青岛日辰食品股份有限公司（603755·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中后期：审核问询函上证上审（再融资）[2023]117 号 2023-03-20 出具、回复报告（修订稿）（豁免版）披露于 2023-05-17；审核中心意见落实函回复披露于 2023-07-12）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 2 轮（首轮 7 问；落实函 1 问）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）（豁免版）》（2023-05-17）；《审核中心意见落实函的回复》（2023-07-12）；北京德和衡律师事务所补充法律意见书（二）（2023-05） 中介机构：保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师北京德和衡律师事务所；审计中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（复合调味品主业扩产＋预制菜、预拌粉新品类＋智能立体库及信息化系统）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），募投项目投资总额 82,812.59 万元，包括：年产 35,000 吨复合调味品生产线建设（扩产）项目、年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线建设项目、年产 20,000 吨预拌粉生产线建设项目、智能立体库及信息化系统建设项目。报告期公司主营业务收入由酱汁类调味料、粉体类调味料、食品添加剂构成，2021 年度产能分别为 11,000 吨、5,500 吨、250 吨。
审核时间线：上交所 2023-03-20 出具审核问询函（上证上审（再融资）[2023]117 号，7 问），2023-05-17 披露豁免版回复修订稿；审核中心意见落实函回复披露于 2023-07-12（聚焦前次募投最新使用进度与 35,000 吨扩产的紧迫性必要性）。截至素材时点未见注册批复。本案类型特征为"前次募投尚未投产且延期即再次大额扩产+控股股东对下游客户（呷哺呷哺）的合作类质押+产业基金投资定性"，是消费品类定增中前募衔接与特殊质押形态并存的样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投与前次募投/现有业务的区别联系、前募未投产且延期下的扩产必要性、是否重复建设、技术工艺资质许可、产能消化、产业政策与房地产核查 | 募集资金用途/产业政策 | 是（律师对(4)） |
| 首轮 | 问题 2、3 | 融资规模及效益测算、前次募集项目 | 纯财务/前次募集资金使用 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 问题 4 | 业务与经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 股权质押：融资类质押（广发证券质押式回购，融资 8,045.00 万元）与合作类质押（对呷哺呷哺质押 1,000 万股担保《合作合同》义务履行）的平仓/质权实现风险 | 股份质押与冻结（发行类 6 号第 11 条） | 是 |
| 首轮 | 问题 6 | 财务性投资：九派基金（产业基金，4,000 万元）、日辰天津合营（4,900 万元）、交易性金融资产 1.75 亿元银行理财、是否扣除与 30% 红线 | 财务性投资 | 否（保荐机构、会计师按适用意见 18 号第 1 条） |
| 首轮 | 问题 7 | 其他 | 其他法律事项 | 否 |
| 落实函 | 问题 1 | 前次募投两项目最新使用进度（60.05%/48.23%）；前募未投产下 35,000 吨扩产的紧迫性、必要性、产能消化与风险揭示 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐机构核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募投未投产即再次扩产的必要性与落实函进度披露（首轮问题 1＋落实函问题 1，首轮回复第 7-1-3 页起；落实函回复第 7-1-3 页起；txt 行 55 起、56 起）
问询要点：(1) 本次募投项目与现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，结合前次募投项目尚未投产且存在延期的情况，说明实施本次募投项目的考虑及必要性，是否构成重复建设；(2) 是否已具备实施所需的技术工艺、资质、许可；(3) 按产品列示现有及规划产能，结合细分市场空间及市占率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单，说明大幅新增产能的合理性及消化措施；(4) 主营业务及募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。落实函进一步要求：①前次募投"年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目""年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目"最新使用进度；②前募未投产下本次"年产 35,000 吨复合调味品生产线建设（扩产）项目"的紧迫性、必要性，新增产能消化理由是否充分合理，充分揭示风险。
回复与核查要点：
- 前次募投进度（落实函，截至 2023-05-31）：年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目——投资总额 20,589.61 万元、募集资金承诺投资 16,697.85 万元、实际已投资 10,441.05 万元（其中使用募集资金 10,026.58 万元），项目实际投资进度 50.71%、募集资金使用进度 60.05%；年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目——13,500.00 万元/10,948.00 万元/5,343.08 万元（使用募集资金 5,280.09 万元），进度 39.58%/48.23%。进度较低系尚未进入设备购置安装阶段（两项目设备投资分别占投资总额 40.54%、55.22%），建筑主体已完工、正在进行内部装修，计划 2023 年底建成投产。
- 区别与必要性：本次四个募投项目中复合调味品扩产（35,000 吨）系对现有酱汁类、粉体类产能的扩产升级，预制菜（30,000 吨）、预拌粉（20,000 吨）系新品类延伸，智能立体库及信息化系统系仓储物流数字化配套——与前次募投在产品结构、自动化水平及客户覆盖上存在差异，不构成重复建设。
- 产业政策与房地产：公司主营业务及募集资金投向符合国家产业政策；公司及控股、参股子公司不从事房地产业务，募集资金不投向房地产相关业务（发行人律师对 (4) 核查并发表明确意见）。
- 核查意见：保荐机构核查认为前次募投延期有合理原因且进度已披露，本次募投必要、新增产能消化安排合理并已充分揭示风险。
执业提示：前募未投产即扩产的关键是"把进度讲清楚+把产品分层"——落实函以截至最新时点的资金进度表（精确到万元）+土建与设备安装的阶段划分回应"是否停滞"质疑；扩产项目（35,000 吨）与新品类（预制菜、预拌粉）分列论证，避免监管将四个项目合并计算前次未达产产能而放大消化风险。
问题 2：融资类质押与合作类质押并存的控制权风险（首轮问题 5，回复第 7-1-153–7-1-164 页；txt 行 6704–7225）
问询要点：(1) 实际控制人张华君通过青岛博亚间接持有公司 53.43%股权（控制口径：通过青岛博亚控制 56.24%、通过晨星致远控制 9.07%，合计 65.31%）；截至 2022-09-30 控股股东青岛博亚存在股权质押，部分质押给广发证券用于融资进行股权类投资和偿还借款；说明融资类质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实控人财务状况和清偿能力，是否存在较大平仓风险；(2) 呷哺呷哺与公司于 2021-05-08 签署《合作合同》成立合营企业日辰天津，为保障《合作合同》中公司的责任或义务完全履行，青岛博亚与呷哺呷哺于 2021-10-31 签订《股权质押合同》质押 1,000 万股；说明《合作合同》中公司责任或义务的具体内容、由控股股东提供质押的合理性、公司是否已完全履行、是否存在纠纷或潜在纠纷、《股权质押合同》约定的质权实现情形及较大质权实现风险。
回复与核查要点：
- 质押全景（截至 2022-12-31，青岛博亚合计质押 17,079,071 股、占其所持 30.79%、占总股本 17.32%）：融资类质押——对广发证券的多笔股票质押式回购（明细含 1,171,100 股/1,530.00 万元/2022-12-22 至 2023-12-21；2,652,300 股/2,200.00 万元/2022-09-20 至 2023-09-19；933,404 股/1,716.00 万元；476,665 股/909.00 万元；560,932 股/1,000.00 万元；599,870 股/690.00 万元及四笔补充质押），融资合计 8,045.00 万元，用途为股权类投资、偿还借款，不存在用于房地产开发、购买金融证券资产或高息转借等高风险用途。非融资类质押——对呷哺呷哺质押 10,000,000 股（占其所持 18.03%、占总股本 10.14%，质押期 2021-11-04 至 2026-12-31），担保《合作合同》项下公司责任或义务履行。
- 质权实现情形（广发证券《股票质押式回购业务协议书》）：①履约保障比例低于处置线且未按约补充质押使比例高于警戒线、亦未提前购回；②购回日 13:00 前未在资金账户留足应付金额等。
- 合理性论证：融资类质押资金用于投资与偿债具有合理性；合作类质押系为商业合作（合营日辰天津，从事调味料、火锅底料生产经营）提供增信的惯常安排，公司已依约履行、无纠纷或潜在纠纷。
- 核查意见（保荐机构、发行人律师按《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 11 条）：融资类质押平仓风险可控、合作类质押质权实现风险较小，均不导致控制权变更。
执业提示：合作类质押（为商业合同义务提供股权质押）是本案例库中的稀缺形态——审查重点从"平仓风险"转为"被担保义务的内容、履行情况与质权实现触发条件"，须逐条披露《合作合同》项下义务并由律师确认无违约纠纷；该类质押到期日 2026-12-31 远超本次发行审核期，应在募集说明书风险披露中说明其长期存在对控制权的影响。
问题 3：产业基金（九派基金）与合营企业的财务性投资定性（首轮问题 6，回复第 7-1-165–7-1-176 页；txt 行 7226–7735）
问询要点：(1) 截至 2022-09-30 交易性金融资产 1.75 亿元（以银行理财产品为主）、长期股权投资 0.49 亿元、其他非流动金融资产 0.4 亿元；参股公司九派基金（产业基金，投资食品企业）、日辰天津（与呷哺呷哺合营，生产调味料、火锅底料）；结合投资协议、最终投资标的、未来基金募集安排及对外投资计划，说明相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资、是否属于财务性投资；(2) 董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资是否应从募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 投资定性（截至 2022-12-31 两家参股公司）：①日辰天津（食品）有限公司——持股 50%、投资 4,900 万元，目的为深化与下游客户呷哺呷哺的合作，系以拓展客户/渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；②四川日辰九派川菜产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（九派基金）——持股 40%、投资 4,000 万元，围绕公司产业链上下游进行投资、拓展原料供应及产品销售渠道并寻找潜在并购标的，属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；中介机构核查了公司与丁点儿食品、青岛晨非等被投企业关联方的采购销售往来。
- 交易性金融资产 1.75 亿元银行理财产品系闲置募集资金与自有资金的现金管理，按收益特征与期限论证不构成"收益波动大且风险较高"的财务性投资。
- 扣除与红线：董事会决议日前六个月至回复出具日不存在新投入和拟实施的财务性投资及类金融业务，无需扣除；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见（核查程序包括调取三会决议、审计报告、科目明细账、采购销售明细表及访谈）。
执业提示：产业基金的产业投资豁免须满足"设立目的写明产业链投资+实际投向可验证（被投企业与上市公司存在购销往来）+无后续对外募集扩大风险"三要素；下游客户合资公司（日辰天津）以"绑定客户渠道"定性为产业投资的路径清晰，50% 对 50% 的合营架构与表决安排应在底稿中固定，避免被认定为单纯财务回报安排。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（融资规模及效益测算：80,000.00 万元构成、各项目拟投入及效益指标）、问题 3（前次募集项目的原始问询）、问题 4（业务与经营情况：酱汁类/粉体类调味料收入与毛利率）、问题 7（其他）属财务或常规核查事项，律师未单独核查；② 落实函问题 1 中产能消化论证的市场容量与竞争格局数据属行业分析；③ 交易性金融资产 1.75 亿元理财产品的明细清单属财务科目核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函及落实函原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用转述（文号上证上审（再融资）[2023]117 号，落实函文号未在素材中提取）；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，截至素材时点（2023-07-12 落实函回复披露）处于审核后期【待核验】；③ 募集资金 80,000.00 万元在四个募投项目间的分配明细未在提取文本中完整定位【待核验】；④ 前次募投两项目是否于 2023 年底如期建成投产【待核验】；⑤ 青岛博亚对呷哺呷哺质押项下《合作合同》义务的具体条款文本及履行凭证未在素材中全文披露【待核验】；⑥ 北京德和衡律师事务所补充法律意见书（二）签字律师姓名未在提取文本中定位【待核验】；⑦ 九派基金已投项目清单及与公司的具体购销数据未在素材中完整提取【待核验】。
