成都豪能科技股份有限公司（603809·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕543 号 2023-08-02 出具，回复（修订稿）2023-10-29 披露并经 2023-11-23 更新；广东信达律师事务所同期出具补充法律意见书（一）（二）（三））｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（5 大项：募投必要性、融资规模及效益测算、业绩及经营情况、财务性投资、其他[商誉、现金流量]）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券〈申请文件审核问询函〉（上证上审（再融资）〔2023〕543 号）的回复（修订稿）》（2023-10-29、2023-11-23 更新）；广东信达律师事务所补充法律意见书（一）（2023-11）、（二）（2023-11）、（三）（2023-11） 中介机构：保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（汽车传动系统零部件企业拓展新能源汽车电机轴；公司此前已发行"豪能转债"（113662），本次为再融资叠加）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），募投为"新能源汽车关键零部件生产基地建设项目"（拟投资 55,038.03 万元，其中拟使用募集资金 39,000.00 万元，建设电机轴产品生产基地——电机轴系驱动电机核心零部件，承担机电能量转换纽带、支承转动零部件、传递力矩功能）及补充流动资金项目。
审核时间线：上交所 2023-08-02 出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕543 号），列示 5 大项（一、本次募投项目必要性；二、融资规模以及效益测算；三、业绩及经营情况；四、财务性投资；五、其他——含 5.1 商誉、5.2 现金流量）；回复（修订稿）于 2023-10-29 披露并于 2023-11-23 更新。截至素材时点未见上市委会议及注册批复。本案类型特征为"燃油车零部件企业向新能源电机轴的产品线延伸+收购昊轶强切入航空航天零部件的商誉（20,317.99 万元）与业绩承诺核查+参股四川航天神坤的产业投资豁免论证"，产业政策论证同时覆盖新能源汽车与民航"十四五"规划两轨。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 募投产品（电机轴）是否新增产品、与前次募投区别与联系、必要性；新能源汽车领域原材料/技术/人员储备与新增产能合理性；主营业务及募投是否符合国家产业政策（民航十四五、十四五规划纲要）、是否投向主业、是否涉及房地产业务 | 募集资金用途/产业政策 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 二 | 融资规模及效益测算 | 募集资金用途 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 三 | 业绩及经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 四 | 财务性投资：参股四川航天神坤科技有限公司（长期股权投资 0.88 亿元）的产业投资定性、新投入和拟投入财务性投资扣除、30% 红线 | 财务性投资 | 否（保荐机构、会计师按适用意见 18 号第 1 条） |
| 首轮 | 五 | 5.1 商誉——收购昊轶强 68.875% 股份形成商誉 20,317.99 万元未减值的合理性（含业绩承诺实现情况）；5.2 现金流量 | 商誉与减值/纯财务类 | 否（保荐机构、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：电机轴募投的必要性、产业政策与投向主业（首轮问题一，回复第 7-1-5–7-1-33 页；txt 行 140–1250）
问询要点：(1) 本次募投项目产品是否为公司新增产品，与现有业务及产品、前次募投项目产品的区别与联系，结合前次募投项目建设情况、对产品结构及主营业务的影响说明实施的主要考虑及必要性；(2) 公司在新能源汽车领域的原材料、技术、人员储备，结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、产能利用率及市占率、客户储备、意向客户或在手订单，说明新增产能的合理性及消化措施；(3) 主营业务及募集资金投向是否符合国家产业政策、是否投向主业，公司及控股、参股子公司是否涉及房地产业务。
回复与核查要点：
- 产品定位：电机轴系公司围绕汽车传动系统核心零部件拓展的新产品系列——作为电机与设备之间机电能量转换的纽带，其花键齿形精度、齿形机械强度、生产效率、材料利用率、散热性能及轻量化决定产品竞争力；募投与现有汽车零部件业务均属汽车动力传动系统相关零部件，加工均涉及锻造、机加、热处理等共通工艺，可复用公司工艺制造与成本管理优势；客户开发、导入、销售结算模式基本相同，部分燃油车整车客户亦在布局新能源——不存在重复建设。
- 产业政策：主营业务符合国家产业政策——列表论证主要政策依据如下：
| 序号 | 政策文件 | 发布机构 | 发布时间 | 与公司业务的相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《"十四五"民用航空发展规划》 | 中国民用航空局、国家发展和改革委员会、交通运输部 | 2021 年 12 月 | 完善航空应急救援体系，推进新型智能装备、航空消防大飞机、特种救援装备、特殊工程机械设备研发配备；加快开展国产航空零部件、先进通信导航装备等适航审定工作，支持产业化应用；助力国产产品国际合作，深化双边合作，重点推动欧美对我国航空产品和零部件的适航认可，支持国产航空产品和零部件出口；支持民航企业参与国产装备研发制造全过程 |
| 2 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 | 全国人民代表大会 | 2021 年 3 月 | 加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一；加快武器装备现代化，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展 |
本次募集资金投向新能源汽车关键零部件生产基地建设项目及补流，均围绕主业开展，符合市场需求及国家产业政策；电机轴募投系充分利用锻造、机加、热处理共通工艺与客户复用的战略布局，不存在重复建设。
- 投向主业：募投产品系充分利用原有业务优势拓展的新产品系列，拓宽客户覆盖与服务能力。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师对上述事项核查并发表明确意见（含房地产业务核查结论：不涉及）。
执业提示：跨品类但同工艺链的募投（锻造/机加/热处理共通+客户复用）是"新增产品仍属投向主业"的标准论证；本案把汽车零部件与航空航天双主线的产业政策依据分别列表（文号、发布机关、发布时间），为后续若涉军工资质的延伸问询预留口径。
问题 2：收购昊轶强的商誉与业绩承诺（首轮问题五 5.1，回复第 7-1-92–7-1-95 页；txt 行 4502–4710）
问询要点：公司商誉主要为非同一控制下收购昊轶强所形成，报告期各年末均未减值。请结合昊轶强经营情况、业绩承诺及实际实现情况、收购时点商誉计算过程、商誉减值测试过程的相关参数选取，说明报告期内未计提商誉减值的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 交易概况与商誉计算：2020-07-31 公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于收购成都昊轶强航空设备制造股份有限公司 68.875%股份的议案》，以人民币 26,861.25 万元收购昊轶强 68.875%股份，评估基准日 2020-05-31，标的资产过户日 2020-08-31；商誉计算过程如下——
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 合并（购买）成本 ① | 26,861.25 |
| 取得的可辨认净资产公允价值 ② | 9,500.19 |
| 按持股比例 68.875%计算取得的可辨认净资产公允价值份额 ③ | 6,543.26 |
| 商誉（①−③） | 20,317.99 |
- 业绩实现：昊轶强经营良好、规模及盈利稳步增长——
| 年度 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
|---|---|---|
| 2020 | 7,906.79 | 3,860.07 |
| 2021 | 13,857.47 | 5,646.57 |
| 2022 | 19,397.57 | 8,261.94 |
业绩承诺安排载于与衷卫华、王春梅、吴建等交易对方签署的协议，实际实现情况已逐年披露。
- 减值测试：商誉减值测试相关参数（预测收入增长率、折现率等）选取的合理性论证支持未计提减值的结论。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
执业提示：定增/可转债中的存量商誉问询是"减值风险前置化"——把收购董事会决议、评估基准日、过户日的完整时间轴与商誉计算表（成本−公允价值份额）放进回复，配合被购方逐年营收利润的高增长数据，即可支撑不减值结论；业绩承诺方名单与补偿条款须与商誉测试的敏感性分析联动。
问题 3：参股四川航天神坤的产业投资豁免（首轮问题四，回复第 7-1-87–7-1-91 页；txt 行 4285–4501）
问询要点：(1) 截至 2023-03-31 公司长期股权投资账面价值 0.88 亿元，参股公司为四川航天神坤科技有限公司；说明相关对外投资标的与主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资情况、是否从募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 投资定性：报告期末公司长期股权投资均为对四川航天神坤科技有限公司的投资（账面价值 0.88 亿元）；航天神坤主要从事航天零部件等高端装备的精密制造，系公司主营业务（航天板块）布局的重要领域之一，本次投资参股系公司围绕主营业务航天板块、为满足航天零部件渠道资源、客户获取以及业务拓展之需所采取的产业投资——公司航天零部件相关业务尚处于发展初期、产能仍在陆续布局，豪能空天整体主营业务销售规模尚小。
- 产业链购销证据：豪能空天向航天神坤销售阀套、阀芯、活塞、罩子、支架等航天零部件，2022 年度和 2023 年 1-6 月持续发生购销交易——被投企业既是渠道与客户获取对象，亦是业务协同方，满足"围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的"的豁免要件，不属于财务性投资。
- 扣除与红线：本次发行董事会决议日前六个月至发行前，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，无需从募集资金总额中扣除；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条及"金额较大=超过合并报表归属于母公司净资产 30%"的标准。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师查阅适用意见 18 号规定、核查董事会决议日前六个月起的对外投资情况、获取对外投资协议与购销明细、查阅定期报告与审计报告。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按适用意见 18 号第 1 条核查并发表明确意见。
执业提示：参股标的处于"业务发展初期、销售规模尚小"时，产业投资豁免的证明重心从收入占比转向购销品名的具体性与持续性（阀套、阀芯、活塞、罩子、支架五类零部件品名＋跨年度交易）；同时如实披露标的规模尚小，不夸大协同体量——以购销证据的"质"弥补规模的"量"，是早期产业投资豁免论证的平衡技巧；参股上游/下游客户类投资的豁免论证模板（持股背景＋业务定位＋购销证据）可直接复用。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题二（融资规模及效益测算：募集资金 55,000.00 万元中 39,000.00 万元投向电机轴基地、16,000.00 万元补流的测算）、问题三（业绩及经营情况）、问题五 5.2（经营活动现金流量净额 2.6 亿元等的波动分析）属财务/会计类问题，律师未单独核查；② 问题一中新能源汽车细分市场空间、竞争对手产能与在手订单的数据论证属行业分析；③ 公司前次发行的"豪能转债"（113662）存续情况与本次发行的衔接（如前次转债募投进度）未在本批素材问询范围内展开【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件未在素材中，问询要点以回复转述（文号上证上审（再融资）〔2023〕543 号）；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，截至素材时点（2023-11-23 回复更新披露）处于一轮回复阶段【待核验】；③ 本次可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排，以及前次"豪能转债"的存续余额与本次叠加发行的合规衔接【待核验】；④ 昊轶强业绩承诺的逐年完成率与补偿条款触发情况未在素材中完整提取【待核验】；⑤ 补充流动资金的具体金额（55,000.00−39,000.00=16,000.00 万元）及占本次募集资金总额的比例是否触及 30% 红线（可转债补流限制）未在提取文本中完整定位【待核验】；⑥ 广东信达律师事务所补充法律意见书（一）（二）（三）签字律师姓名未在提取文本中定位【待核验】。
