曲美家居集团股份有限公司（603818·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中后期：审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕316 号 2023-05-17 下发、回复（修订稿）披露于 2023-08-04；审核中心意见落实函上证上审（再融资）〔2023〕558 号 2023-08-08 下发、落实函回复（2023 年半年度财务数据更新版）披露于 2023-09-20）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 2 轮（首轮 5 问；落实函 2 问）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-08-04）；《审核中心意见落实函的回复（修订稿）（2023 年半年度财务数据更新版）》（2023-09-20）；北京市中伦律师事务所关于向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）（2023-08） 中介机构：保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（境内软体家具扩产＋挪威 Ekornes 工厂产能升级＋偿债补流；高资产负债率背景下的"补流偿债型"定增）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金 80,000.00 万元：35,000.00 万元投入"河南曲美家居产业二期项目"（把握线上渠道机遇，达产后新增年产床垫 12.10 万套、软床 12.42 万套、沙发 7.92 万套产能；2022 年境内工厂产能利用率 61%–65%）、21,000.00 万元投入"Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目"（达产后新增年产 8 万张 Stressless 舒适椅、办公椅、电动椅产品）、24,000.00 万元用于偿还借款及补充流动资金。如考虑募投建设项目投资资金需求，公司总体资金缺口约 126,873.37 万元，本次拟募集 80,000.00 万元未超过资金缺口；公司资产负债率水平高于同行业可比公司，发行完成后将有所下降。
审核时间线：上交所 2023-05-17 下发审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕316 号，5 问），2023-08-04 披露回复（修订稿）；2023-08-08 下发审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕558 号，2 问），2023-09-20 披露按 2023 年半年报更新的落实函回复。截至素材时点未见注册批复。本案类型特征为"境内产能利用率偏低（61%–65%）仍扩产+境外募投（挪威）的 ODI 备案、证书与外汇登记全链条论证+偿债补流型募资+发行类 6 号第 7 条募投专项核查"，是境外募投合规链条最完整的案例之一。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 境内扩产必要性与可行性（产能利用率 61%–65%）；线上销售（天猫、京东）经营模式合规性、有无有权机关或平台处罚、是否涉及互联网平台业务；Ekornes 挪威工厂项目境外投资境内审批是否全部取得、是否符合国家法律法规政策；新增产能规模合理性与消化措施 | 募集资金用途/境外投资合规 | 是（按发行类 6 号第 7 条，保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模及效益测算、资金缺口（126,873.37 万元）、非资本性支出与 30% 红线 | 募集资金用途 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 问题 3 | 经营业绩（亏损背景） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 资金拆借及偿债能力（挪威同业拆借利率定价的拆借安排） | 其他法律事项（资金拆借）/纯财务 | 部分（拆借协议效力与利率公允性） |
| 首轮 | 问题 5 | 财务性投资及类金融业务 | 财务性投资 | 否（保荐机构、会计师） |
| 落实函 | 一 | 经营情况（2023 年半年度更新） | 纯财务类 | 否 |
| 落实函 | 二 | 募投项目（更新） | 募集资金用途 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：Ekornes 挪威工厂项目的境外投资合规链条（首轮问题 1(3)，回复第 7-1-22–7-1-25 页；txt 行 892–1040；律师核查）
问询要点："Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目"涉及境外投资的境内审批是否已全部取得，是否符合国家法律法规政策的规定（申报材料显示截至问询时发行人尚未办理境外投资外汇登记手续）。
回复与核查要点：
- 发改部门备案：依《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第十三条、第十四条，敏感类项目（敏感国家和地区、敏感行业）实行核准管理，非敏感类直接投资项目实行备案管理——项目所在国挪威不属于敏感国家和地区、所属家具制造业不属于敏感行业，实行备案管理；中方投资总额预计 24,533.48 万元人民币、不超过 3 亿美元，投资主体为注册在上海自贸试验区的发行人全资子公司智美创舍，备案机关为上海自贸试验区管委会（依《上海市人民政府关于印发〈中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法〉的通知》沪府发（2013）72 号）；已取得《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号），上海自贸试验区管委会于 2023-04-24 予以备案，有效期两年。
- 商务部门备案：依《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条、第七条，非敏感类境外投资实行备案管理（核准管理限于与我国未建交国家、受联合国制裁国家及涉出口限制行业）；智美创舍已取得上海自贸试验区管委会签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109202300046 号）。
- 外汇登记：境外直接投资项下外汇登记已取消外汇局行政审批，改由银行依《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理，外汇局实施间接监管——项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需在银行办理境外投资外汇登记，系常规登记手续、不涉及行政审批环节；办理时需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《企业境外投资证书》及《营业执照》等资料；智美创舍已取得现行有效《营业执照》（统一社会信用代码 91310115MA1K3TKC87）及《企业境外投资证书》，将在募集资金出境前依规履行外汇登记等资金出境程序，预计通过银行办理不存在实质性法律障碍。
- 政策符合性：项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止开展的境外投资情形——挪威非敏感国家和地区、家具制造非限制行业。
- 合规链条小结表：
| 审批/登记环节 | 依据文件 | 主管机关 | 状态 |
|---|---|---|---|
| 发改部门备案 | 国家发改委令第 11 号第十三条、第十四条；沪府发（2013）72 号 | 上海自贸试验区管委会 | 已备案（沪自贸管境外备[2023]32 号，2023-04-24，有效期两年） |
| 商务主管部门备案/证书 | 商务部令 2014 年第 3 号第六条、第七条 | 上海自贸试验区管委会 | 已取得《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109202300046 号） |
| 外汇登记 | 《直接投资外汇业务操作指引》 | 银行（外汇局间接监管） | 募集资金出境前由智美创舍在银行办理 |
| 境外投资方向合规 | 《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 | — | 不属于限制或禁止开展情形 |
- 核查意见：保荐机构及发行人律师按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 7 条核查并发表明确意见：项目已取得现阶段所需的全部境外投资境内审批（发改备案+商务证书），外汇登记系银行常规手续且发行人承诺在募集资金出境前办理，符合国家法律法规政策规定。
执业提示：境外募投的合规链条必须按"发改备案（11 号令敏感类甄别+3 亿美元权限分级）→商务证书（3 号令）→外汇登记（银行间接监管口径）"三段完整取证，并对"尚未办理"事项给出办理时点承诺（募集资金出境前）；备案通知书有效期（两年）与发行批文有效期的匹配应在底稿中核对，防止注册时备案失效。
问题 2：境内产能利用率偏低下的扩产必要性与线上销售合规（首轮问题 1(1)(2)(4)，回复第 7-1-3–7-1-21 页；txt 行 65–891）
问询要点：(1) 结合公司及同行业可比公司境内产能利用率及产销情况、产品市场容量、现有产线可否用于募投产品、软体家具领域技术与人才储备及客户开发，说明境内扩产项目的必要性及可行性；(2) 发行人线上销售具体情况、经营模式、收入利润占比及后续规划，相关经营是否合规，是否存在有权机关或平台处罚情况，是否涉及互联网平台业务；(4) 结合产品市场竞争、客户储备、在手订单、行业地位说明新增产能规模的合理性及产能消化措施。
回复与核查要点：
- 产能利用率：报告期境内定制家具产能利用率及产销情况如下——
| 产品 | 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 定制家具 | 产能（万件） | 43.57 | 45.41 | 45.46 |
| 定制家具 | 产量（万件） | 26.77 | 34.00 | 31.55 |
| 定制家具 | 销量（万件） | 26.78 | 34.01 | 31.55 |
| 定制家具 | 产能利用率 | 61.44% | 74.88% | 69.41% |
境内工厂整体产能利用率 61%–65%——回复以产品结构升级（床垫、软床、沙发等软体家具新品类需新建产线，现有定制家具产线不能直接用于募投产品）、线上渠道机遇与市场容量论证扩产必要性。
- 线上销售合规：发行人通过在天猫、京东等电商平台开设店铺进行线上销售；回复披露线上销售的经营模式、收入利润占比与后续规划，并论证：经营模式合规、不存在有权机关或平台的处罚情况、不涉及《反垄断》《平台经济反霸权》等口径下的互联网平台业务属性（系入驻第三方平台的传统家居零售，非平台经营者）。
- 产能消化：结合产品市场竞争、客户储备、在手订单与行业地位论证新增产能（床垫 12.10 万套、软床 12.42 万套、沙发 7.92 万套）规模的合理性及消化措施。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师按发行类 6 号第 7 条核查并发表明确意见。
执业提示：产能利用率低于 70% 仍扩产的反质疑结构是"现有产线与募投产品的物理不兼容（品类切换需新产线）+渠道变革驱动（线上渗透率提升）"；线上销售问询的法律边界在"店铺型卖家≠平台业务"，须披露平台服务协议、保证金与处罚记录检索，避免被引向平台经济监管与《网络交易监督管理办法》的深度核查。
问题 3：资金拆借、偿债能力与 30% 红线（首轮问题 2、4，回复第 7-1-26–7-1-41 页、第 7-1-83–7-1-90 页；txt 行 2280 起、3465 起）
问询要点：(1) 募投项目投资金额测算与投入产出比合理性；(2) 结合货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口、资产负债率说明募集资金必要性；(3) 非资本性支出金额、实际补充流动资金数额占募集资金总额比例是否超过 30%；(4) 资金拆借金额的具体收支情况、与筹资活动的勾稽、拆借利率公允性（涉及挪威同业拆借利率定价的借款安排，2023 年 4 月起至 2026 年 3 月/2026 年 9 月的期限结构）。
回复与核查要点：
- 资金缺口测算：考虑募投建设项目投资资金需求后公司总体资金缺口约 126,873.37 万元，本次拟募集 80,000.00 万元未超过资金缺口，规模具备合理性；公司资产负债率高于同行业可比公司，发行完成后将下降，偿债能力与抗风险能力提升。
- 30% 红线：本次募投中偿还借款及补充流动资金 24,000.00 万元占募集资金总额 30%，回复按非资本性支出口径（含预备费等视同补流科目）测算未超过 30%。
- 资金拆借：报告期公司与境内外主体的资金拆借收支情况、与筹资活动的勾稽关系及利率公允性已披露——境外借款以挪威同业拆借利率为定价基准（期限至 2026 年 3 月、2026 年 9 月），定价机制市场化、公允；拆借安排的合同效力与决策程序经核查合规。
- 核查意见：保荐机构、会计师对测算与红线发表意见；拆借协议效力与利率公允性由保荐机构及律师核查。
执业提示："偿债补流型"定增的论证核心是资金缺口模型的完备性（在建项目投入+营运资金需求+最低现金保有量−可支配资金）与高资产负债率的行业可比性；境外借款以 NIBOR/挪威同业拆借利率定价的拆借安排，其利率基准、重定价周期与展期条款应在律师核查中披露，排除关联方资金拆借的定性风险。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3（经营业绩：报告期亏损及 Ekornes 业务波动）、落实函问题一（经营情况，2023 年半年度更新）属纯财务类问题，律师未单独核查；② 首轮问题 5（财务性投资及类金融业务）的科目测算由保荐机构、会计师按适用意见 18 号第 1 条核查；③ 落实函问题二（募投项目更新）以财务数据更新与产能消化复核为主。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函及落实函原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用转述（文号：上证上审（再融资）〔2023〕316 号、上证上审（再融资）〔2023〕558 号）；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，截至素材时点（2023-09-20 落实函回复披露）处于审核后期【待核验】；③ 本次发行对象范围（是否含实控人及其一致行动人认购）、定价基准日与限售安排未在素材中完整提取【待核验】；④ 智美创舍银行外汇登记的实际办理时点及募集资金出境的合规凭证【待核验】；⑤ 沪自贸管境外备[2023]32 号备案通知书两年有效期（至 2025-04-24）与注册批文有效期的衔接【待核验】；⑥ 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在提取文本中定位【待核验】；⑦ 河南曲美二期项目的用地、环评等境内审批文件未在本批素材问询范围内完整展开【待核验】。
