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百合花集团股份有限公司（603823·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（审核中——审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕624 号，2023-08-25 出具）回复披露于 2023-11-14，素材未见注册批复）｜ 受理日期：2023 年（首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕260 号）｜ 问询共 1 轮+审核中心意见落实函 1 轮（2023-09-17 披露修订版回复、2023-11-14 披露落实函回复）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）》（2023-08-04）及修订版（2023-09-17，对应 260 号函）；《关于审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（2023-11-14，对应 624 号函）；北京市金杜律师事务所补充法律意见书（二）（2023-08）、补充法律意见书（四）（2023-09） 中介机构：保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（经办律师：叶国俊、李振江）；审计——申报会计师回复意见随附披露 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人全额现金认购+跨界新能源材料"化工材料+新能源材料"双主业）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人陈立荣（以现金全额认购），募集资金总额不超过 117,700.00 万元，投向："年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目"（拟投募 40,000.00 万元，项目总投资 53,746.31 万元，其中铺底流动资金 19,977.98 万元占 37.17%）、"年产 3000 吨电池级碳酸锂项目"（拟投募 12,000.00 万元）、"年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目"（拟投募 32,000.00 万元）、补充流动资金 33,700.00 万元；三个募投项目建成达产后预计内部收益率分别为 23.92%、32.36%、19.83%，投资回收期 7.27 年、5.94 年、6.64 年；各募投项目均由全资子公司宣城颜料实施。陈立荣认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
审核时间线：上交所出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕260 号，6 个问题），2023-08-04 披露回复（豁免版）、2023-09-17 披露修订版回复；2023-08-25 出具审核中心意见落实函（624 号函，要求结合 2023 年 1-6 月业绩分析业绩持续下滑风险），2023-11-14 披露落实函回复。本案类型特征为"传统颜料龙头实控人全额包揽定增+跨界电池级磷酸铁锂"，监管核心为募投项目投向主业的论证（新能源业务技术储备、客户验证、产业政策）与实控人认购资金来源。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(6) | 募投项目与前次/现有产品区别联系、宣城颜料实施主体、有机颜料项目必要性、跨界磷酸铁锂的储备与投向主业、新增产能消化、房地产业务与产业政策、环评能评办理进展 | 募集资金用途/产业政策/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2(1)-(4) | 建安费与设备单价测算、融资规模合理性、非资本性支出实质补流规模是否超 30%、效益预测审慎性 | 募集资金用途/财务性投资（视同补流） | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 3(1)-(2) | 前次募投项目（首发 4.34 亿元）延期及未达效益原因、结余 7,913.57 万元永久补流后非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 业务与经营情况（收入、毛利率等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(1)(2) | 实控人陈立荣认购资金来源合法性、锁定期 18 个月与减持承诺 | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 6.1 | 与科莱恩集团、辉柏赫集团及内蒙古美力坚的关联交易公允性、募投是否新增显失公平关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 落实函 | 问题 1 | 2023 年 1-6 月业绩下滑风险 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：跨界磷酸铁锂募投项目的投向主业与产业政策论证（首轮问题 1(1)(3)(5)(6)，回复第 7-1-3 页起；txt 行 66–1780）
问询要点：(1) 本次募投项目主要产品与前次募投产品、现有产品的区别与联系，募投均由全资子公司宣城颜料实施的背景及合理性；(3) 结合新能源材料行业发展、产品价格变化、同行业产能利用率，说明进入磷酸铁锂领域的原因，公司在技术、人员、管理、技术专利方面的储备，相关产品所处研发阶段、是否已客户送检验证、是否批量生产，募投是否符合投向主业要求；(5) 公司及控股参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产，主营业务及募投是否符合国家产业政策、是否涉及限制或淘汰类产能；(6) 募投项目环评及能评批复办理情况、是否存在办理障碍、是否充分提示风险。
回复与核查要点：
- 投向主业论证：磷酸铁锂、碳酸锂项目系"化工材料+新能源材料"双主业战略转型升级布局，公司已在新能源材料领域进行技术、人员与管理储备；有机颜料项目产品 DPP 颜料系现有主要产品之一，与前次募投"年产 8000 吨高性能与环保型有机颜料项目"产品同类，系高性能、高附加值、环保产品的产能升级。
- 产业政策：逐项比对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》——公司主营业务之有机颜料、中间体属鼓励类/允许类；珠光颜料、金属钠业务未在目录中列示限制或淘汰类；"年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目""年产 3000 吨电池级碳酸锂项目"对应"废旧电池资源化和绿色循环生产工艺"等新能源鼓励方向；"年产 3000 吨电池级碳酸锂"对照 2016 版与 2019 年本目录确认不属限制、淘汰类；结论为主营业务及募投项目均不属于限制类或淘汰类产能、不投向房地产业务，发行人及控股参股子公司不从事房地产业务。
- 实施主体：募投均由全资子公司宣城颜料实施，与其作为公司主要生产基地的定位、既有土地厂房及公辅设施配套相衔接。
- 审批进展：申报时点募投项目环评、能评等程序正在办理过程中，公司已充分提示相关审批风险；律师核查样品第三方检验报告、募投相关实验操作记录并访谈高管确认技术储备真实性。
- 核查程序：查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及项目备案、环评能评办理文件；核查子公司宣城颜料的股权结构与资产权属；获取第三方检验报告与实验记录并访谈高级管理人员。
- 核查意见：发行人律师对募投项目必要性、产业政策合规性、环评能评进展发表明确意见（补充法律意见书（二）对应部分）；保荐机构同口径核查。
执业提示：跨界募投的"投向主业"论证须三线并行：战略规划文件+技术与人员储备的客观证据（专利、送检报告、实验记录）+产业政策目录逐条比对；环评能评未办结时，应取得主管部门的办理进度证明并在募集说明书显要位置提示风险，避免被认定为实施存在重大不确定性。
问题 2：融资规模、实质补流占比与效益测算（首轮问题 2(2)(3)(4)，回复第 7-1-41 页起；txt 行 1779–3250）
问询要点：(2) 结合现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额说明融资规模合理性；(3) 结合募投项目非资本性支出说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过募集资金总额的 30%；(4) 效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的预测依据，与现有水平及同行业的对比，预测是否审慎合理。依据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条核查。
回复与核查要点：
- 投资结构：磷酸铁锂项目总投资 53,746.31 万元——建筑工程费 4,511.51 万元（占 8.39%）、设备购置费 21,690.30 万元（占 40.36%）、安装工程费 4,353.15 万元（占 8.10%）、其它建设费 3,213.37 万元（占 5.98%）、铺底流动资金 19,977.98 万元（占 37.17%）；建筑面积按项目建设规划确定，建筑单价参照当地定额与同类工程估算。
- 实质补流规模：募集资金中直接补流 33,700.00 万元占募集资金总额的比例为 28.63%（33,700/117,700），未超过 30%；铺底流动资金属资本性支出范畴但回复按 7-5 条口径逐项测算实质补流规模，论证未超限。
- 效益测算：三个募投项目达产后预计内部收益率 23.92%、32.36%、19.83%，投资回收期 7.27 年、5.94 年、6.64 年；产品价格与成本费用参照现有产品售价、市场公开报价及同行业可比公司水平审慎取值。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按 7-5 条、18 号适用意见第 5 条核查并发表意见；律师未单独发表意见。
执业提示：募投项目铺底流动资金占比近 40% 时，直接补流与铺底资金的合计口径是 30% 红线审查重点；回复须将"非资本性支出+实质视同补流"合并测算，并把占比精确到小数点后两位留痕，防注册环节二次追问。
问题 3：前次募集资金使用与结余永久补流（首轮问题 3(1)(2)，回复第 7-1-72 页起；txt 行 3250–3631）
问询要点：(1) 前次募投项目（首发"年产 8000 吨高性能与环保型有机颜料项目"）延期及未达预期效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否影响本次募投项目；(2) 前次募投项目结项并永久补流后用于非资本性支出占比是否发生变化。依据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 6 条核查。
回复与核查要点：
- 延期概况：公司 2016 年 12 月上市，首发募集资金净额 4.34 亿元。2019-01-23 第三届董事会第二次会议审议同意调整"年产 8000 吨高性能与环保型有机颜料项目"实施进度，达到预计可使用状态日期调整为 2020 年 6 月；2020-06-24 第三届董事会第十次会议再次审议延期；项目最终于 2021 年 12 月达到预计使用状态。
- 效益差距：2022 年 1-9 月前次募投项目实现净利润 2,672.37 万元，与承诺收益有一定差距；回复归因于市场环境、产能爬坡等因素，论证实施环境未发生重大不利变化、相关因素不会对本次募投项目产生不利影响。
- 结余补流：前次募投项目结余募集资金 7,913.57 万元已用于永久补流；结项补流后非资本性支出占比情况已按 7-6 条口径说明（结余永久补流系履行了相应审议程序与披露义务的结项安排）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按发行类第 7 号第 6 条核查并发表意见。
执业提示：前次募投两次延期+效益不达标，是本次问询的对价性背景事实；回复应把每次延期的董事会决议日期、调整后节点、延期原因（客观因素为主）逐次列明，并将"前次延期因素与本次募投实施环境"做切割论证，防止前次失败逻辑传导至本次项目可行性。
问题 4：实控人全额认购的资金来源与限售安排（首轮问题 5(1)(2)，回复第 7-1-117 页起；txt 行 5220–5372）
问询要点：(1) 发行对象陈立荣认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用公司及其关联方资金认购情形，是否存在法律法规禁止持股、违规持股或不当利益输送；(2) 股份锁定期限、承诺事项是否符合规定。依据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条核查。
回复与核查要点：
- 资金来源：陈立荣 2023-03-20 出具《关于认购资金来源的说明与承诺》——以自有资金或自筹资金认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用百合花集团资金认购情形，不存在公司直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排情形；不存在法律法规禁止持股情形、不存在本次发行中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份情形、不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。发行人 2022-10-21 出具《承诺函》确认不存在保底保收益或变相保底收益安排。
- 限售安排：陈立荣 2023-03-20 出具《关于本次发行认购股票限售股份限售安排的承诺》——认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，因分配股票股利、资本公积转增衍生股份同样锁定；2023-05-24 出具减持承诺——定价基准日前六个月内未减持；自定价基准日至发行完成后六个月内不减持所持股份；后续减持严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》并履行权益变动披露义务。锁定 18 个月符合实控人认购的法定下限要求。
- 核查意见：发行人律师按发行类第 6 号第 9 条就认购资金来源及限售安排发表明确意见；保荐机构同口径核查。
执业提示：实控人全额认购的资金来源核查，证据链=认购人书面承诺+发行人无财务资助承诺+资金流水抽查+券商征信报告；限售承诺必须覆盖派生股份，并明确"监管另有规定从其规定"的兜底表述以应对锁定期政策调整。
问题 5：与科莱恩、辉柏赫及内蒙古美力坚的关联交易（首轮问题 6.1(1)(2)，回复第 7-1-121 页起；txt 行 5372–5750）
问询要点：(1) 结合关联交易定价机制说明交易定价公允性，关联交易的具体内容、合理性与必要性，是否存在利益输送，履行的决策程序及信息披露情况；(2) 实施本次募投项目是否将新增关联交易、是否属于显失公平的关联交易。依据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条核查。
回复与核查要点：
- 关联销售：报告期内公司对科莱恩集团（全球前三大颜料厂家，1995 年瑞士交易所上市；2022 年 1 月其颜料业务由辉柏赫受让）销售商品 51,080.90 万元、61,132.78 万元、48,792.88 万元，占主营业务收入 25.68%、25.08%、19.88%，占比整体下降；交易源于 2004 年与科莱恩国际合资设立百合科莱恩的既有合作架构——合资公司产品由双方各自渠道销售，具备必要性与合理性。
- 关联采购：向科莱恩集团、辉柏赫集团采购助剂（乳化剂 BC-01 等）与特殊规格颜料粗品，报告期金额 288.15 万元、240.20 万元、229.55 万元，金额较小。
- 内蒙古美力坚：系公司关联方，2021 年起新增前五大供应商且采购持续上升，2021 年及 2022 年 1-9 月交易金额分别 0.48 亿元和 0.7 亿元；回复论证其定价公允、交易必要（就近采购等），并说明决策程序与披露情况。
- 新增关联交易：本次募投项目实施不新增显失公平的关联交易。
- 核查意见：发行人律师按发行类第 6 号第 2 条对关联交易公允性与决策程序发表明确意见；保荐机构核查定价机制与披露合规性。
执业提示：合资架构衍生的稳定关联销售（占比近 20%-25%）不宜简单削减，应以"合资协议+渠道分工+定价与第三方价格比对+占比下降趋势"论证持续性商业合理；关联供应商交易额快速上升（0.48 亿→0.7 亿）须单独给出量价拆解，证明非利益输送通道。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(2)(4) 关于有机颜料项目必要性紧迫性、新增产能合理性及消化措施，以市场供需与产能利用率数据论证为主，法律维度论证已并入问题 1 详述；② 首轮问题 2(1) 建安费与设备单价的测算过程、问题 4 业务经营情况、落实函问题 1 业绩下滑风险（2023 年 1-6 月）均属财务会计类问题，律师未核查；③ 首轮问题 3(1) 前次募投效益差距的财务归因部分由会计师核查，法律维度（延期程序合规、结余补流程序）已并入问题 3 详述。
五、待核验/待补事项
① 本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量上限在素材 txt（豁免版回复与修订版回复）中未明确提取，需以募集说明书（注册稿/上会稿）复核【待核验】；② 首轮问询函（260 号函）出具的具体日期未在素材文本中提取【待核验】；③ 发行人是否取得上交所审核通过及证监会注册批复，素材未见披露（落实函回复 2023-11-14 为最晚时点），status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；④ 北京市金杜律师事务所补充法律意见书（一）（三）未在素材目录中提供，（二）（四）已覆盖主要法律问题；⑤ 募投项目环评、能评批复的最终办结情况在素材时点未见披露【待核验】；⑥ 落实函回复中业绩下滑风险的量化数据（2023 年 1-6 月净利润、同比降幅）未逐项提取【待核验】。
