江苏洛凯机电股份有限公司（603829·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（审核中——二轮问询回复披露于 2023-11-20，素材未见注册批复）｜ 受理日期：2023 年（首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕504 号，2023-07-20 出具）｜ 问询共 2 轮（二轮问询函上证上审（再融资）〔2023〕675 号，2023-09-28 出具）｜ 本次发行董事会决议日 2023-03-03｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-09-28，对应 504 号函）；《关于审核问询函的回复（第二轮）》（2023-11-20，对应 675 号函）；上海市广发律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）（2023-09-28） 中介机构：保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师上海市广发律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（配网电力装备扩产+储能研发，电网设备产业再融资）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券，募集资金总额经财务性投资调减后为不超过 48,515.12 万元（原方案不超过 49,015.12 万元，2023-08-14 第三届董事会第十三次会议决议调减 500.00 万元），扣除发行费用后用于：新能源及智能配网用新型电力装备制造项目（建筑工程 22,017.12 万元+设备购置及安装 6,226.00 万元等资本性支出）、储能研发中心项目和补充流动资金；募投产品为 C-GIS 断路器类产品（现有产品扩产）及智能成套电气柜类产品（40.5kV 环网柜、风电/储能用控制柜等电压等级与品类拓展）。
审核时间线：2023-03-03 董事会决议；上交所 2023-07-20 出具首轮审核问询函（504 号函，8 个问题），2023-09-28 披露回复（修订稿）；2023-09-28 出具二轮问询函（675 号函，1 个问题——储能研发中心项目），2023-11-20 披露回复。本案类型特征为"配电设备企业跨界储能系统集成"，监管除常规募投必要性外，重点核查发行人两次监管警示（2022-10 募投进展披露不及时、2023-06 关联交易未及时审议）反映的信披内控瑕疵、大额转贷（报告期最高年发生额 36,100.00 万元）及客户供应商重叠的关联交易公允性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(4) | 募投产品与现有产品区别、技术/人员/专利储备、储能研发中心相关性、投向主业；产能消化；募投是否新增同业竞争或关联交易；募投用地计划与落实风险 | 募集资金用途/产业政策/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2(1)(2) | 募集资金投向资本性支出界定、融资规模必要性、补流测算与非资本性支出占比是否超 30% | 募集资金用途 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 3-4 | 经营业绩、应收款项（含凯隆电器收购影响） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(1)(2) | 长期股权投资产业投资定性、仙湖基金 500 万元财务性投资及募集资金扣减 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 6(1)-(3) | 客户供应商重叠（七星电气）、交叉入股（泉州七星/洛凯电气）、两次监管警示与关联交易内控 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 7(1)(2) | 转贷（报告期 22,670.00/34,300.00/36,100.00/11,000.00 万元）商业合理性、是否重大违法、内控有效性 | 其他法律事项（资金合规） | 是 |
| 首轮 | 8 | 其他事项 | 其他法律事项 | 视子项 |
| 二轮 | 1(1)(2) | 储能系统集成行业竞争格局与风险揭示、储能业务运营能力与投向主业 | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目投向主业、关联关系与用地安排（首轮问题 1(1)(3)(4)，回复第 7-1-3–7-1-17 页；txt 行 71–664）
问询要点：(1) 结合募投产品结构、技术创新及市场应用说明与现有产品的区别和联系，是否具备技术、人员和专利储备；储能研发中心的具体应用领域及与主营业务的相关性；募集资金是否投向主业、募投必要性；(3) 募投项目实施是否新增同业竞争或关联交易；(4) 募投项目用地计划、取得土地的具体安排与进度，是否符合土地政策、城市规划，用地落实风险。
回复与核查要点：
- 产品衔接：C-GIS 断路器类产品均已实现批量销售，本次为同品类扩产；智能成套电气柜类中 12kV 环网柜已批量销售，40.5kV 环网柜已完成样机试制、控制柜已完成样机试制和销售——募投系在既有产品谱系上的电压等级拓展与工艺相近品类（风电、储能用控制柜）延伸，公司具备相应技术、人员与专利储备。
- 储能研发中心：研发方向为电池簇结构和封装设计、散热和风道设计、储能集装箱内部结构设计等储能集成产品；配电设备中的控制柜、断路器系储能集成产品的重要零部件，与现有主营业务及技术存在相关性。
- 同业竞争与关联交易：募投产品与关联方七星电气销售的成套柜产品存在品类关联，回复论证募投实施不新增实质性同业竞争、不新增显失公平的关联交易（关联交易问题另在首轮问题 6 专项核查）。
- 用地安排：回复披露募投用地计划、取得安排与进度，论证符合土地政策与城市规划、不存在落实的重大风险（律师核查用地取得文件与规划许可办理情况）。
- 核查程序：律师核查募投产品与现有产品的技术对应关系、专利权属、募投用地权属文件及审批进度。
- 核查意见：发行人律师就募投必要性、投向主业、同业竞争、用地落实发表明确意见；保荐机构同口径核查。
执业提示：募投产品与关联方在售产品同类时，"不新增同业竞争"的论证必须落到具体产品型号与目标市场区隔，并以既有关联交易的定价公允性结论作为前置支撑；用地未取得时应披露用地取得的书面进度安排而非仅作风险提示。
问题 2：财务性投资 500 万元的认定与募集资金调减（首轮问题 5(1)(2)，回复第 7-1-65–7-1-74 页；txt 行 2605–3032）
问询要点：(1) 最近一期末长期股权投资中围绕产业链的产业投资、可与发行人形成协同效应的具体情况，未认定财务性投资的依据是否准确；(2) 最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融），自董事会决议日（2023-03-03）前六个月起至发行前实施或拟实施的财务性投资情况，是否已从募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 逐科目排查：投资性房地产系将部分闲置房屋和土地出租、形成过程均与经营业务有关，不属于财务性投资；其他非流动资产主要系预付政府土地款及预付装修费，与经营业务相关，不属于财务性投资；长期股权投资按产业链协同逐家论证不属于财务性投资。
- 拟实施财务性投资：2022 年 12 月公司拟以自有资金投资佛山市仙湖创新创业投资合伙企业（有限合伙），作为有限合伙人认缴出资 500.00 万元；该合伙企业对外投资重点投向氢能与新材料等前沿科技领域、适当投资半导体及高端制造领域；公司投资目的系对暂时闲置自有资金进行适度投资以获取投资收益——公司自认属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定的财务性投资范畴。
- 调减动作：2023-08-14 召开第三届董事会第十三次会议，将该 500.00 万元从募集资金总额中扣减，本次募集资金总额由不超过 49,015.12 万元调整为不超过 48,515.12 万元。
- 结论：董事会决议日前六个月至回复出具日实施或拟实施的财务性投资为 500.00 万元且已扣减，除此之外不存在其他财务性投资及类金融业务，符合 18 号适用意见第 1 条。
- 核查程序：取得合伙协议、董事会决议；逐项核对投资类科目；对照 18 号适用意见逐项定性。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表意见，确认符合 18 号适用意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条。
执业提示：产业基金 LP 份额即便投向与主业沾边的前沿领域（氢能、半导体），只要目的是"闲置资金获取收益"即属财务性投资；主动调减（董事会决议+披露）是本案合规闭环的关键动作，调减金额与决策时点（2023-08-14）必须在回复中精确留痕。
问题 3：关联交易、客户供应商重叠与两次监管警示（首轮问题 6(1)-(3)，回复第 7-1-76–7-1-88 页；txt 行 3032–3602）
问询要点：(1) 报告期内同时为客户及供应商的第三方情况，交易金额、必要性及公允性；(2) 发行人增资入股泉州七星、七星电气增资入股发行人子公司洛凯电气的原因，是否构成一揽子交易，入股价格是否公允，是否存在其他利益安排；(3) 报告期内关联方及关联交易信息披露是否真实完整，未及时履行内部审批及披露程序的具体情况，是否存在利益输送，内部制度是否健全有效——申报材料显示：2022 年 10 月上交所因发行人对募投项目进展披露不及时、不完整、风险提示不充分对发行人及董事会秘书予以监管警示；2023 年 6 月上交所因发行人未及时履行部分日常关联交易审议程序及信息披露义务再次对发行人及董事会秘书予以监管警示。
回复与核查要点：
- 客户供应商重叠：报告期内对 2020-2022 年累计销售与累计采购均超 300 万元的主体逐家列示——七星电气 2023 年 1-6 月销售 9,425.80 万元、2022 年 25,231.59 万元、2021 年 18,620.12 万元、2020 年 10,104.65 万元（销售螺栓、螺母、环网箱、环网柜），2020 年存在资产收购 2,656.05 万元；上海电器股份人民厂等亦同时列示销售与采购金额，回复逐家论证交易的必要性与定价公允性。
- 交叉入股：增资入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气系产业链协同安排，回复论证两笔交易定价公允、不构成一揽子交易、不存在其他利益安排（律师核查入股协议、评估作价及决策程序）。
- 监管警示整改：对两次监管警示（2022-10 募投进展披露类、2023-06 关联交易审议类），回复披露整改情况——完善关联交易台账与预警机制、强化募投进展披露的内审复核，论证不构成重大违法、内控制度已健全有效执行。
- 核查程序：调取监管警示决定文件、关联交易协议与决策记录、入股协议及评估报告；比对披露时点与法定时限。
- 核查意见：发行人律师就关联交易公允性、交叉入股不构成一揽子交易、监管警示不构成发行障碍发表明确意见；保荐机构、申报会计师联合核查。
执业提示：可转债审核中"两次监管警示"是信披内控有效性的直接负面证据，回复要点是逐项对应整改+取得整改后未再被警示的时间窗证据；交叉入股须防"一揽子交易"认定，应从商业目的、定价依据、决策时间线三个维度切割两笔交易。
问题 4：大额转贷的合规性与内控（首轮问题 7(1)(2)，回复第 7-1-89 页起；txt 行 3602–3825）
问询要点：(1) 报告期内和期后转贷业务具体情况、商业合理性、是否存在利益输送、目前规范情况；(2) 报告期内转贷行为是否构成重大违法行为，是否取得银行说明文件，转贷行为内部控制制度是否健全并有效执行。
回复与核查要点：
- 转贷概况：为满足资金支付需求、提高资金使用效率及解决资金需求错配，发行人通过银行受托支付将贷款资金汇入预定供应商账户（含子公司及第三方供应商）后转回，报告期内转贷发生额分别为 22,670.00 万元（2020 年）、34,300.00 万元（2021 年）、36,100.00 万元（2022 年）和 11,000.00 万元（2023 年 1-6 月）；其中通过第三方供应商流转金额 1,300.00 万元（2020 年）、200.00 万元（2021 年）、2,260.00 万元（2022 年），2023 年 1-6 月均为合并范围内子公司。
- 规范情况：截至 2023-03-31，涉及外部供应商的转贷均已还清；尚未还款的转贷余额 25,340.00 万元，配合主体均为合并范围内子公司。
- 重大违法论证：报告期内转贷涉及的贷款资金均按期还本付息，不存在违约、未导致相关银行损失、不存在逾期欠息，发行人未因转贷行为受到监管部门处罚——不构成重大违法行为；报告期后不存在新增转贷行为，已逐步清理。
- 银行说明文件：取得报告期内涉及转贷的全部转贷银行出具的说明文件（确认不存在逾期欠息、银行未受损失、无纠纷）及发行人和子公司征信报告。
- 核查程序：调取转贷明细、银行流水、全部转贷银行的书面说明、征信报告；访谈财务负责人；核查内控制度及整改记录。
- 核查意见：发行人律师确认转贷不构成重大违法行为、内控制度已健全并有效执行；保荐机构同口径核查。
执业提示：转贷核查的三件套——全部贷款银行的书面说明+央行征信报告+按期还本付息流水，本案完整呈现；"外部供应商转贷已清零、余额仅剩合并范围内主体"是压缩风险敞口的规范路径表述，内控整改应落到制度修订与执行记录。
问题 5：二轮追问储能研发中心投向主业（二轮问题 1(1)(2)，回复第 7-1-3 页起；txt 行 60–85）
问询要点：(1) 结合储能系统集成行业发展、竞争格局、行业壁垒，公司储能集成产品主要构成和自产设备占比、可比公司储能业务开展情况，说明布局储能集成产品的主要考虑及竞争优劣势，风险因素是否充分揭示；(2) 储能系统集成业务的经营情况和盈利状况，结合开展该业务所需技术、人员、设备、渠道、客户等运营能力及与现有配电设备业务的协同性，说明本次募集资金是否投向主业。
回复与核查要点：
- 行业与竞争：回复按储能系统集成行业的发展阶段、竞争格局与壁垒逐层展开，说明公司 2022 年拓展储能领域、成立洛凯新能源事业部，已完成工商业储能的概念论证、方案设计等前期研发，储能集成产品中控制柜、断路器等关键零部件可自产（自产设备占比与可比公司对照）。
- 投向主业：以"储能集成产品的重要零部件（控制柜、断路器）系公司现有主导产品"为纽带论证业务协同，储能研发中心研发内容围绕公司既有电气技术延伸，本次募集资金投向与主业相关；同时充分揭示储能业务尚处培育期、竞争加剧等风险因素。
- 核查意见：保荐机构核查并发表明确意见（二轮回复未要求律师单独发表意见，律师核查事项已在一轮意见书中覆盖）。
执业提示：跨界储能的可转债项目在二轮被单独追问"投向主业"，说明一轮回复的论证力度不足；有效论证结构=自产零部件占比数据+可比公司储能业务对照+已投入的研发成果（概念论证、方案设计）+风险揭示前置，四要素缺一易被二次追问。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(2) 新增产能规模合理性及消化措施、问题 2(1)(2) 融资规模与补流测算（募投项目拟投入募集资金明细：新能源及智能配网装备项目、储能研发中心、补流三部分，总计 53,607.28 万元/拟使用募集资金 48,515.12 万元）属募集资金测算类问题，律师未单独核查；② 首轮问题 3 经营业绩、问题 4 应收款项（含 2021 年收购凯隆电器对账龄结构的影响、2023 年 1-6 月扣非归母净利润 4,439.63 万元同比增长 91.49% 等）为纯财务类问题；③ 首轮问题 8"其他"事项子项未逐一详述，以回复原文为准；④ 二轮问题 1(1) 行业竞争格局分析以行业数据论证为主，法律维度已并入问题 5 详述。
五、待核验/待补事项
① 两轮审核问询函原文（504 号、675 号）未单独取得，问询要点以回复报告黑体引用为准；② 可转债的票面利率、期限、评级、担保及转股价条款未在素材 txt 中完整提取，需以募集说明书复核【待核验】；③ 受理日期、上市委会议审议结果及注册批复情况素材未披露（二轮回复 2023-11-20 为最晚时点），status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；④ 上海市广发律师事务所签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑤ 转贷余额 25,340.00 万元（合并范围内子公司）在报告期后的清理进度未在素材时点披露【待核验】；⑥ 募投用地取得的最终办结情况（预付政府土地款对应地块）未在素材中完整披露【待核验】。
