江苏龙蟠科技股份有限公司（603906·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（审核中——二轮问询回复披露于 2023-06-19，素材未见注册批复）｜ 受理日期：2023 年（首轮审核问询函文号未在素材中提取，二轮问询函上证上审（再融资）〔2023〕129 号，2023-03-23 出具）｜ 问询共 2 轮（素材仅提供二轮回复、会计师二轮回复及补充法律意见书（二））｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》（2023-06-19，对应 129 号函）；中天运会计师事务所二轮回复；国浩律师（上海）事务所《补充法律意见书（二）》（2023-06，对 129 号函及首轮问题的回应） 中介机构：保荐人国泰君安证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（润滑油/车用化学品主业+磷酸铁锂正极材料跨界扩产，募投通过非全资子公司常州锂源实施）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 210,000.00 万元，募投为磷酸铁及配套项目（为磷酸铁锂正极材料产线提供原材料供应）、新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目等；实施路径为发行人对非全资控股子公司常州锂源增资扩股（增资不超过 165,000.00 万元，增资价格初步按常州锂源约 60 亿元投前估值、对应约 8.32 元/注册资本，以 2022-09-30 每股净资产评估值协商确定），再由常州锂源向全资子公司湖北锂源新能源科技有限公司增资或借款，由湖北锂源具体实施；募投用地拟由襄城区政府组织建设项目厂房后租赁给发行人使用。
审核时间线：二轮问询函 2023-03-23 出具（129 号函，5 个问题），2023-06-19 披露回复。本案类型特征为"车用化学品企业跨界磷酸铁锂正极+实控人及董监高与上市公司共同投资子公司承接募投"：监管聚焦关联共同投资的合规性（发行类第 6 号）、政府代建厂房租赁用地的实施可行性、前三轮募集资金（IPO+可转债+定增合计净额 301,330.68 万元）变更与延期的累积影响，及对 4 家锂电参股公司的产业投资定性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 1(1)-(3) | 磷酸铁项目可行性与产能消化、实施主体储备；募投用地性质/用途/租赁期限/厂房建设进度；与少数股东共同设立常州锂源及增资实施方式的必要性与合规性、关联交易程序、回避表决、利益输送防范措施 | 募集资金用途/发行对象与认购方式（实施主体）/土地房产权属/同业竞争与关联交易 | 是（问题(2)(3)结合发行类第 6 号） |
| 二轮 | 2 | 毛利率（磷酸铁锂业务）波动分析 | 纯财务类 | 否 |
| 二轮 | 3(1)-(3) | 前次募投项目变更永久补流前后非资本性支出占比量化、新能源车用冷却液项目延期依据、未将该项目募集资金变更用于本次募投的合理性 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 二轮 | 4 | 应收账款和存货 | 纯财务类 | 否 |
| 二轮 | 5(1)(2) | 四川盈达锂电、安徽明天新能源、湖北丰锂新能源、黄冈林立新能源 4 家参股投资的产业投资定性；最近一期末财务性投资持有情况及董事会决议日前六个月新投入/拟投入情况 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师按 18 号适用意见第 1 条核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：通过关联共同投资的非全资子公司实施募投（二轮问题 1(3)，回复第 7-1-4 页起；txt 行 80–140、补充法律意见书（二）第 7-3-61 页）
问询要点：公司与少数股东共同设立常州锂源的必要性和合规性，本次募投项目实施方式（发行人增资常州锂源、常州锂源增资或借款湖北锂源）的必要性和合理性；共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序，关联各方是否回避表决，公司为防范利益输送和损害上市公司利益采取的相关措施。
回复与核查要点：
- 主体结构：常州锂源系发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员等共同出资设立的非全资控股子公司，湖北锂源系其全资子公司（控股孙公司）；磷酸铁及配套项目、正极材料规模化生产项目由湖北锂源具体实施。
- 增资安排：本次募集资金到位后，发行人总计向常州锂源增资不超过 165,000.00 万元；常州锂源除龙蟠科技外的其他股东（含南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、南京超利创业投资中心（有限合伙）等）已出具承诺函，确认不参与本次增资、不提供借款；增资价格初步按常州锂源约 60 亿元投前估值（对应约 8.32 元/注册资本）拟定，最终以评估机构评估的 2022-09-30 每股净资产评估值协商确定。
- 合规性论证：增资程序已履行董事会审议及关联董事回避表决程序；中小股东放弃同比例增资权系让渡权利而非输送利益，发行人单方增资将进一步增强对常州锂源及湖北锂源的控制权、切实掌控募集资金运用与募投实施；增资价格以评估值为锚，公允且不存在损害上市公司利益的情形；公司同时采取防范利益输送的措施（募投资金专户管理、增资价格评估定价、控制权强化安排等）。
- 核查程序：调取共同投资协议、历次增资的董事会/股东大会决议及回避表决记录、评估报告、中小股东承诺函。
- 核查意见：发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》就募投实施方式必要性合理性、关联交易程序合规性、利益输送防范发表明确意见（补充法律意见书（二）第二部分逐项对应）；保荐机构核查商业合理性。
执业提示：实控人及董监高与上市公司共同出资设立募投实施主体，是发行类第 6 号的重点情形；合规闭环=共同投资的关联交易程序完整（回避表决留痕）+募集资金到位后的单方增资以评估值定价+其他股东书面放弃增资权并承诺不提供借款+募资专户管控四件套，任何一环缺失都会被追问利益输送。
问题 2：政府代建厂房租赁用地的募投实施可行性（二轮问题 1(2)，回复第 7-1-4 页起；txt 行 90–100）
问询要点：本次募投项目用地的性质、用途、租赁期限，厂房建设周期及进度，是否影响本次募投项目实施。
回复与核查要点：
- 用地安排：募投项目用地拟由襄城区政府组织建设项目厂房，建成后租赁给发行人使用；回复披露用地性质、用途与租赁期限安排，及厂房建设周期、工程进度与募投投产计划的衔接。
- 影响论证：论证厂房代建与租赁安排不改变发行人对募投项目设备的投资与运营控制，不影响募投项目实施；租赁安排的期限覆盖项目运营周期，不存在重大不确定性。
- 核查程序：发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》核查用地租赁协议、政府代建文件、租赁期限与募投周期的匹配性，发表明确意见。
- 核查意见：发行人律师确认用地的取得与使用安排合法合规、不影响募投实施；保荐机构同口径核查。
执业提示：政府代建厂房+租赁模式（招商常见安排）的合规要点是租赁期限与募投项目运营期匹配+租赁安排的书面协议依据；律师意见应提示租赁物权属第三方的持续经营风险并确认不再募投资金用于土建，避免募投资产权属不清的追问。
问题 3：前次募投变更永久补流与延期项目的处理（二轮问题 3(1)-(3)，回复第 7-1-25 页起；txt 行 961–1100）
问询要点：(1) 量化分析前次募投项目变更前后非资本性支出占比情况；(2) 结合"新能源车用冷却液生产基地建设项目"募集时点、延期变更时点的产品市场普及率，说明对市场开发预期是否审慎，将达产时间调整为 2023 年 12 月的依据；(3) 结合该项目与本次募投项目达产可行性和实施紧迫性，说明未将该项目募集资金变更用于本次募投的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 前次募集资金全貌：首次公开发行（2017 年 3 月到位）净额 44,521.47 万元、非资本性支出 4,897.91 万元占 11.00%；前次公开发行可转债（2020 年 4 月到位）净额 39,256.10 万元、非资本性支出 9,256.10 万元占 23.58%；前次非公开发行（2022 年 5 月到位）净额 217,553.11 万元、非资本性支出 57,780.50 万元占 26.56%；合计净额 301,330.68 万元、非资本性支出 71,934.51 万元占 23.87%。
- 变更事项：2022-08-05 公司第三届董事会决定对前次募投中"运营管理基地及营销服务体系建设项目"和"仓储物流中心建设项目"变更用于永久性补充流动资金。
- 延期项目：2020 年可转债募投"新能源车用冷却液生产基地建设项目"原预计 2022 年 11 月达产；受市场客观情况、产品市场普及率有限、市场开发未达预期影响投入放缓，截至 2022-12-31 募集资金使用进度仅 25.50%；2022-10-18 董事会将达产时间调整为 2023 年 12 月。
- 未变更至本次募投的论证：该项目系车用化学品主业的产能布局，与本次磷酸铁锂募投属不同业务条线，保留原项目投入符合主业战略；达产时间调整有市场开发进度依据。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表意见；律师未单独核查（前次募投变更的董事会程序在其意见书沿革部分留痕）。
执业提示：三期再融资（IPO+可转债+定增）叠加的发行人，前次募投使用情况按"次"拆分量化非资本性支出占比是底线动作；延期项目"不挪用、不取消"而按原用途继续投入的论证，须以市场开发进度数据（普及率、订单）支撑 2023 年 12 月节点的可达性。
问题 4：4 家锂电参股公司的产业投资定性（二轮问题 5(1)(2)，回复第 7-1-44 页起；txt 行 1790–1900）
问询要点：(1) 结合四川盈达锂电、安徽明天新能源、湖北丰锂新能源、黄冈林立新能源与发行人主营业务是否密切相关，相关投资是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资或以收购整合为目的的并购投资，说明未认定为财务性投资的原因；(2) 最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 逐家定性：截至 2022-12-31 长期股权投资及其他权益工具投资涉及的 5 家公司逐家披露——如湖北丰锂新能源科技有限公司从事磷酸铁锂正极材料前驱体磷酸铁的生产及销售，属于对发行人磷酸铁锂正极材料业务上游企业的产业投资，以保障磷酸铁锂原材料稳定供应、已实现向发行人供货；其余各家按"上游原料保障/下游渠道协同"逐项论证与主营业务的紧密关联。
- 结论：相关投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；最近一期末不存在金额较大的财务性投资；董事会决议日前六个月至发行前不存在新投入和拟实施的财务性投资。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查投资协议、供货合同、被投企业主营业务资料。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师确认符合 18 号适用意见第 1 条；律师在补充法律意见书中对对外投资事项核查。
执业提示：跨界磷酸铁锂的发行人参股上游磷酸铁供应商，是最容易被认作财务性投资的"沾边型投资"；有效论证必须落到供货事实（已实现供货的合同与结算单据）+投资目的文件（协议中的供应保障条款），仅有"产业链协同"的定性描述不足以支撑。
四、未纳入详述事项
① 二轮问题 2 关于磷酸铁锂业务毛利率波动（结合行业价格走势与原材料成本）属财务分析类问题，律师未核查；② 二轮问题 4 关于应收账款和存货的减值与周转分析属财务类问题；③ 首轮审核问询函原文及其回复未在素材目录中提供（素材仅含二轮回复、会计师二轮回复及补充法律意见书（二）），首轮问询要点以补充法律意见书（二）转述的二轮对应事项为限【待核验】；④ 前次募投变更项目（运营管理基地及营销服务体系建设项目、仓储物流中心建设项目）的原投资额与结余金额明细未在素材中完整提取。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函文号与原文及其回复未在素材中提供，本文档以二轮（129 号函）回复为主要素材；② 本次可转债的票面利率、期限、评级、担保及转股价条款未在素材 txt 中提取【待核验】；③ 募投项目投资总额构成（各项目拟投入募集资金金额）未在素材中完整提取，仅确认募集资金总额不超过 210,000.00 万元【待核验】；④ 受理日期、上市委会议审议结果及注册批复情况素材未披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；⑤ 国浩律师（上海）事务所签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑥ 襄城区政府代建厂房的租赁协议签署情况、租赁期限具体年限未在素材中完整披露【待核验】；⑦ 常州锂源增资最终评估结果及定价落地情况未在素材时点披露【待核验】。
