江苏丽岛新材料股份有限公司（603937·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（审核中——审核中心意见落实函（上证上审（再融资）[2023]379 号，2023-06-05 出具）回复披露于 2023-07-11，素材未见注册批复）｜ 受理日期：2023 年（首轮审核问询函上证上审（再融资）[2023]106 号，2023-03-17 出具）｜ 问询共 1 轮+审核中心意见落实函 1 轮（落实函 3 个问题）｜ 本次发行董事会决议日 2022-09-02｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-05-15，对应 106 号函）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-07-11，对应 379 号函）；天健会计师事务所回复意见 中介机构：保荐人国泰君安证券股份有限公司；发行人律师【待核验】（素材未含律师文件，本轮问询分工为保荐机构及会计师）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（传统彩色涂层铝材企业新增电池箔（光箔）产能，两期项目滚动实施+前次募投变更衔接）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 30,000.00 万元（含本数），全部用于"年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）"——项目总投资 83,810.00 万元（建筑工程费 17,942.00 万元拟投募 10,000.00 万元、设备购置费 45,200.00 万元拟投募 20,000.00 万元、安装工程费 1,390.00 万元、工程建设其他费用 1,910.00 万元、预备费 1,329.00 万元、铺底流动资金 16,038.00 万元），完全达产后新增年产能电池箔（光箔）40,201 吨和铝带材 40,000 吨，预计年均销售收入 203,083.00 万元、内部收益率 16.30%（所得税后）、投资回收期 7.50 年（所得税后含建设期）；截至董事会决议日（2022-09-02）本次募投项目累计已投入约 1.6 亿元，本次募集资金不含董事会前投入、不存在置换情形。铝带材主要作为原材料用于公司现有彩色涂层铝材生产。
审核时间线：2023-03-17 首轮问询（106 号函，6 个问题），2023-05-15 披露回复（修订稿）；2023-06-05 落实函（379 号函，3 个问题——两期项目实施合理性、电池箔客户认证风险、前次募投二次延期），2023-07-11 披露回复。本案类型特征为"一期未投产即融资二期"：监管两轮均聚焦两期项目的独立性核算与实施节奏，叠加前次 IPO 募投"新建铝材精加工产业基地项目"由 2020-11 两度延期至 2023-12、首发未使用募集资金 20,723 万元（含理财与利息收入 5,023 万元）已变更投向一期项目的累积审查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(4) | 二期与一期项目区别联系、独立核算、一期未建成即实施二期的必要性与重复建设、投向主业与储备、产能消化、置换董事会前投入 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2(1)(2) | 前次募投（IPO 净额 42,000.00 万元）变更实施地点/实施方式/面积（48,000→82,000 ㎡）、延期至 2022-12-31、20,723 万元变更至一期项目、变更前后非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 3(1)-(4) | 融资规模测算、单位产能投资额同业对比、董事会前投入 1.6 亿元不置换、新产品效益测算参数与决策程序 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 4(1)(2) | 财务性投资（哈尔滨东轻特种材料 1.0839% 股权、北京绿建优材 7.00% 股权）认定 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师按 18 号适用意见第 1 条核查） |
| 首轮 | 5 | 存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 其他事项 | 其他法律事项 | 视子项 |
| 落实函 | 1(1)(2) | 两期项目分别实施考虑、同一募投含两种产品的原因、电池箔客户验证流程周期与认证失败风险披露 | 募集资金用途 | 否 |
| 落实函 | 2(1)(2) | 前次募投 2020-11→2022-12→2023-12 两度延期原因与披露完善、2017 年至今未达预定可使用状态原因与重大不确定性 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 落实函 | 3 | 效益测算复核 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：两期项目滚动实施与置换董事会前投入（首轮问题 1(1)(4)、问题 3(2)，回复第 7-1-4–7-1-25 页、7-1-37 页起；txt 行 60–1010、1467–1530）
问询要点：(1) 本次募投项目（二期）与一期项目的区别与联系，分两期实施的考虑，能否独立核算，在一期尚未建设完成、形成收入的情况下实施本次募投的必要性，是否涉及重复性建设；(4) 本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情形；(3-2) 结合本次可转债董事会决议日（2022-09-02）前已投入资金（约 1.6 亿元）的具体投向，说明是否存在置换董事会前投入的情形。
回复与核查要点：
- 两期差异：一期项目主要生产设施为涂布车间、复合车间，配套 35kV 变电站、10kV 配电站、净循环水泵站、压缩空气站、天然气调压站、消防水泵站、废水处理站、去离子水站、换热站等公用设施及办公楼宿舍等行政生活设施、厂区管网道路等总图运输设施；二期项目主要生产设施为铸轧车间、冷轧车间、铝箔车间，公用设施仅配套二期厂房的 10kV 配电站、净循环水泵站（铸轧冷轧铝箔）、液氩气化站、液氮气化站、液化石油气间——两期产品和建设内容不同、能够独立核算，不涉及重复性建设；本次募投项目的厂区公用设施、总图运输与仓库设施等利用一期项目相关设施（成本协同）。
- 必要性：下游新能源市场快速发展背景下优化产业布局、提升综合竞争力的需要。
- 置换核查：截至 2022-09-02 董事会决议日，本次募投项目累计投入 83,810.00 万元投资构成中已发生 14,399.78 万元（累计投入约 1.6 亿元）；本次募集资金拟投入的建筑工程费 10,000.00 万元+设备购置费 20,000.00 万元对应的是董事会决议日后的投资内容，合计 83,810.00-69,409.22=14,399.78 万元的董事会前投入不使用募集资金置换——本次募集资金不包含董事会决议日前投入的资金，不存在置换董事会前投入的情形。
- 核查程序：查阅两期可研报告比较产品与建设内容；核查董事会决议、募投项目的备案、环评批复、节能审查批复及资质许可办理；核对董事会前资金投入的票据与台账。
- 核查意见：保荐机构确认两期独立核算、不涉重复建设、不存在置换董事会前投入情形。
执业提示：董事会前已重金投入的募投再融资，"置换"是监管必问题；合规论证的关键是投资切割表——按建筑工程费/设备购置费的科目与时间轴逐笔区分董事会前投入（自有资金 14,399.78 万元）与募集资金投向（董事会后 30,000.00 万元），并在募集说明书中显式声明不置换。
问题 2：前次募投两度延期与募集资金变更（首轮问题 2(1)(2)、落实函问题 2，回复第 7-1-26 页起、落实函回复第 7-1-17 页起；txt 行 992–1345、落实函 txt 行 603–900）
问询要点：首轮：(1) 前次募投"新建铝材精加工产业基地项目"增加实施地点、实施方式由新建改建变更为新建、涉及面积由 48,000 平方米变更为 82,000 平方米，"新建网络及信息化建设项目"及"新建科技大楼项目"变更实施地点，首发未使用募集资金 20,723 万元（含募集资金账户历年理财与利息收入金额 5,023 万元）变更至一期项目；达预定可使用状态时间从 2020-11 调整为 2022-12-31——变更延期内容及原因、建设进度、募集资金是否按计划投入、是否存在重大不确定性、信息披露义务履行；(2) 变更前后非资本性支出占比。落实函：(1) 由 2020-11 延期至 2022-12 后再次延期至 2023-12 的具体原因并完善披露；(2) 结合同行业可比项目建设周期，说明 2017 年至今仍未达预定可使用状态的原因、是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 变更轨迹：2018-10-15 第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于审议公司增加募投项目实施地点的议案》；后续实施方式与面积变更均履行相应程序；首发募集资金总额 50,078.98 万元、净额 42,000.00 万元（瑞华会计师事务所《验资报告》瑞华验字[2017]33030004 号），全部存放于募集资金专户。
- 资金变更：将尚未使用的 20,723 万元（含理财与利息收入 5,023 万元）变更投向"年产 8.6 万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（一期）"，使前次募投与本次募投形成同一场址的产能接续。
- 二次延期：项目由 2020-11 延至 2022-12-31 后再延至 2023-12，回复逐次披露延期原因（厂房建设进度、设备调试、市场环境等）并完善募集说明书披露；对照同行业可比项目供建设周期论证不属于异常滞后，项目建设不存在重大不确定性。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查变更程序、披露义务履行及延期原因，确认不存在重大不确定性。
执业提示：首发募投"七龄未达产+两度延期+结余变更"的组合，是落实函级别的审查强度；回复要点为每一次延期的董事会决议与公告时点完整留痕+延期原因客观化（可验证的工程节点）+结余资金变更的专户结转凭证，同时将变更后项目（一期）与本次募投（二期）的协同关系正向表述为整体战略而非风险累积。
问题 3：电池箔（光箔）的客户认证风险与投向主业（落实函问题 1(2)、首轮问题 1(2)(3)，落实函回复第 7-1-4 页起、回复第 7-1-4 页起；落实函 txt 行 44–600、txt 行 90–400）
问询要点：(1) 结合公司业务布局规划、两期项目区别联系与建设进展，说明两期分别实施的考虑、一期未投产即实施二期的合理性、同一募投项目包含电池箔（光箔）与铝带材两种不同产品的原因及合理性；(2) 结合电池箔（光箔）行业竞争格局及行业惯例，说明募投产品客户验证的流程和周期，是否存在无法通过客户认证的风险，相关风险是否充分披露；首轮另要求论证拓展新业务与既有业务的发展安排、投向主业（铝带材回供彩色涂层铝材生产）及产能匹配。
回复与核查要点：
- 双产品结构：铝带材 40,000 吨主要拟作为原材料用于公司现有彩色涂层铝材业务（内循环消化），电池箔（光箔）40,201 吨面向新能源电池集流体市场（外销）——同一项目两产品系同一铸轧-冷轧-箔轧工序链上的联产品，投资与生产组织上不可分割。
- 客户认证：回复按电池箔行业惯例披露客户验证流程（送样—检测—小批量试单—批量供货）与认证周期，论证公司已启动的送检与认证进展；同时披露无法通过客户认证的风险提示，并在募集说明书中补充完善风险揭示。
- 投向主业：电池箔与铝带材均属铝材产品，与公司铝加工主业同源，人员与技术储备（铝板带箔轧制工艺）可复用，论证投向主业。
- 核查意见：保荐机构核查并发表明确意见，确认两期实施合理、产品结构合理、认证风险已充分披露。
执业提示：可转债募投含"内供+外销"双产品的，内供消化路径（铝带材→彩色涂层铝材）是最坚实的产能消化证据，应量化现有彩色涂层产能对铝带材的吸收能力；外销新品的客户认证周期（通常 6-24 个月）必须作为风险披露而非可行性论据，避免被认定为夸大达产确定性。
问题 4：财务性投资核查（首轮问题 4(1)(2)，回复第 7-1-54 页起；txt 行 2310–2500）
问询要点：(1) 报告期各期末公司持有的其他权益工具投资系哈尔滨东轻特种材料有限责任公司 1.0839% 股权及北京绿建优材科技服务有限公司 7.00% 股权——结合主要科目情况、各项投资标的与发行人的业务合作情况及投资目的，说明最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；(2) 是否存在本次发行董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 认定标准：完整援引《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条——财务性投资包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不含投资前后持股比例未增加的对集团财务公司投资）、与主营业务无关的股权投资、投资产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等；围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等不界定为财务性投资；参股类金融公司适用本条、经营类金融业务（并表口径）不适用。
- 逐项定性：哈尔滨东轻特种材料（持股 1.0839%）系铝加工行业上游/同业优质企业、与发行人存在业务合作；北京绿建优材（持股 7.00%）与绿色建筑铝材应用相关——均围绕主业获取技术、原料或渠道，金额较小，不构成金额较大的财务性投资。
- 期间核查：董事会决议日（2022-09-02）前六个月至发行前不存在新投入和拟投入的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师按 18 号适用意见第 1 条核查并发表意见。
执业提示：参股比例低于 10% 且与主业存在业务合作的小额其他权益工具投资，以"合作合同+持股目的+金额占比"三要素论证即可；回复中完整援引 18 号适用意见第 1 条认定标准原文，可为审核留档减少二次问询。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3(1)(3)(4) 单位产能投资额同业对比、融资规模合理性（结合资产负债率与资金缺口）、新产品效益测算参数（年均销售收入 203,083.00 万元、内部收益率 16.30%、回收期 7.50 年）与决策程序，属财务测算类问题，由保荐机构及申报会计师核查；② 首轮问题 5 存货、落实函问题 3 效益测算复核为纯财务类问题；③ 首轮问题 6 其他事项子项未逐一详述，以回复原文为准。
五、待核验/待补事项
① 首轮问询函（106 号函）与落实函（379 号函）原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本素材目录未提供发行人律师的补充法律意见书或律师回复，发行人律师名称、签字律师及律师核查分工【待核验】；③ 本次可转债的票面利率、期限、评级、担保及转股价条款未在素材 txt 中提取【待核验】；④ 前次募投"新建铝材精加工产业基地项目"2023-12 达产节点的最终实现情况未在素材时点披露【待核验】；⑤ 一期项目建设进展及投产时间未在素材中完整提取【待核验】；⑥ 受理日期、上市委会议审议结果及注册批复情况素材未披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】。
