宁波长高分子科技股份有限公司（605008·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（审核中——一轮问询回复（修订稿）披露于 2023-06-12，素材未见注册批复）｜ 受理日期：2023 年（首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕177 号，2023-03-31 出具）｜ 问询共 1 轮（素材提供一轮回复修订稿、会计师回复修订稿及补充法律意见书（三））｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复（修订稿）》（2023-06-12，对应 177 号函，问题 1 认购对象、问题 2 前次募投、问题 3 经营情况、问题 4.1 偿债与诉讼、问题 4.2 财务性投资）；立信中联会计师事务所回复（修订稿）；上海市通力律师事务所《补充法律意见书（三）》（2023-06） 中介机构：保荐人甬兴证券有限公司；发行人律师上海市通力律师事务所；审计立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实际控制人陶春风全额认购 12 亿元上限，认购资金主要依赖股票质押融资与银行贷款——发行类第 6 号第 9 条认购能力审查的典型样本）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金上限 120,000.00 万元，由控股股东/实际控制人陶春风认购；认购资金来源为自有资金（发行人分红收益、减持科创板上市公司宁波长阳科技股份有限公司股票收益、科元集团 90% 股权经营积累）和合法自筹资金（银行借款融资和股票质押融资）。陶春风承诺所认购股份限售期 18 个月。前次募集资金净额 44,547.11 万元（11,000.00 万元投于"2 万吨/年氢化苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯热塑性弹性体（SEPS）技改项目"、33,547.11 万元投于"25 万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期"）。
审核时间线：2023-03-31 首轮问询（177 号函，问题 1-4 含 4.1、4.2），2023-06-12 披露回复（修订稿）。本案类型特征为"实控人高杠杆认购"：银行贷款意向书合计意向额度 19.2 亿元（中信银行 7.2 亿元+招商银行 12 亿元），均拟以股票质押或关联方保证为担保——监管要求对质押融资认购的控制权稳定性做极端压力测试，叠加短期借款 71,850.32 万元的偿债压力、潍坊宇虹 5,000 万元商业承兑汇票未决诉讼及补流测算收入增长率激进等复合审查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) | 认购资金筹集进展（中信银行 7.2 亿元+招商银行 12 亿元贷款意向书）、质押融资是否以新增股票为质押前提、认购不足风险与应对、质押对控制权稳定性的影响；锁定期 18 个月合规性 | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人/限售安排 | 是（发行类第 6 号第 9 条） |
| 首轮 | 2(1)(2) | 前次募集资金（净额 44,547.11 万元）投入进度（已用 27,135.61 万元）、丁苯橡胶二期未投完 17,411.50 万元及两次延期（高压铁塔移位）、非资本性支出与补流占比 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4.1(1)-(3) | 短期借款 71,850.32 万元等偿债压力与风险提示；潍坊宇虹 5,000 万元商票未决诉讼的坏账与预计负债；补流测算收入增长率激进的谨慎性 | 诉讼仲裁/募集资金用途 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 4.2 | 财务性投资（截至 2022-09-30 未认定财务性投资）核查与扣除 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人质押融资认购的可行性、认购不足风险与控制权稳定性（首轮问题 1(1)(2)，回复第 7-1-1-3 页起；txt 行 85–230、补充法律意见书（三）第 102–331 页）
问询要点：(1) 认购资金筹集进展情况，是否已签订相关协议、主要条款及履行的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押为前提；认购对象取得融资是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，发行人的应对措施；(2) 本次发行完成后陶春风在公司拥有权益的股份比例，锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则监管要求；并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 自有资金：陶春风及其控制的宁波定鸿合计持有发行人 439,490,094 股（均未质押）并享有分红权；陶春风通过减持长阳科技股票获得收益；持有科元集团 90% 股权（主营重油催化裂解化学品、ABS 树脂、水煤浆生产销售）形成资本积累。
- 银行融资安排：①中信银行宁波分行 2023-04-04 出具《贷款意向书》——有意向提供不超过 7.2 亿元贷款，利率为同产品同期市场利率，担保方式为陶春风持有的股票质押、质押率不超过 40%、融资期限不超过 36 个月；②招商银行宁波分行 2023-04-07 出具《贷款意向书》——有意向提供不超过 12 亿元贷款，利率不超过 5%/年，担保方式为科元集团提供连带责任保证或宁波定鸿以其持有的股票质押、质押率不超过 40%、融资期限不超过 24 个月；具体条款以最终签署的贷款协议为准。
- 极端压力测试：审慎假设 12 亿元贷款均需以长鸿高科股票质押担保，按 2023-05-05 收盘价 14.82 元/股、40% 质押率测算，需质押 202,429,150 股、占发行前总股本 31.51%；假设质押股份均来自宁波定鸿，扣除质押股份后宁波定鸿持股比例 34.72% 仍为控股股东，陶春风实际控制股权比例 36.90% 仍为实控人、远高于持股 14% 的第二大股东君盛峰石；本次发行后扣除质押股份陶春风及宁波定鸿合计持股将升至 44.35%——质押不影响控制权稳定。
- 认购不足风险应对：银行贷款意向书的意向额度（19.2 亿元）超过认购上限（12 亿元），且担保方案多元（保证+质押并行）；陶春风出具认购承诺，发行人披露应对措施。
- 核查程序：访谈陶春风；取得《贷款意向书》原件、股权结构文件、减持收益与分红凭证；执行质押平仓情形下的控制权测算。
- 核查意见：发行人律师就认购资金来源合法性、认购能力、融资可行性及发行类第 6 号第 9 条合规性发表明确意见；保荐机构同口径核查。
执业提示：实控人以质押融资认购定增，回复的黄金结构=贷款意向书（额度>认购额）+不质押现有股份的最优假设与全部质押的极端假设双轨测算+平仓价与警戒线的安全边际披露+"质押不导致控制权变更"的结论。银行意向书并非放款承诺，须明确披露"以最终签署贷款协议为准"并给出认购不足的备选方案。
问题 2：前次募投两次延期与未投完资金（首轮问题 2(1)(2)，回复第 7-1-1-8 页起；txt 行 470–480、问题 2 节）
问询要点：(1) 前次募集资金净额 44,547.11 万元，截至 2022-06-30 已累计使用 27,135.61 万元，"25 万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期"尚未投资完毕金额 17,411.50 万元——前次募集资金投入进度、金额，尚未投资资金的原因及使用安排；前次募集资金是否存在用于非资本性支出的情况，实际用于补流比例是否符合规定；(2) 高压铁塔形成的过程、在前募项目中发挥的作用及移位的合规安排。
回复与核查要点：
- 投入进度：截至 2022-06-30 累计使用 27,135.61 万元；丁苯橡胶二期项目涉及两次延期，原因均为高压铁塔移位的准备工作及相关手续办理复杂，目前已委托第三方实施。
- 资金性质：回复披露前次募集资金不存在用于非资本性支出的情况、不存在用于补流情形（相关用途占比表述为占前次募集资金总额 74.01% 的资本性投入口径）。
- 高压铁塔：披露铁塔的形成背景（项目用地范围内既有高压输电铁塔）、移位的审批手续（电力部门/规划部门流程）及第三方实施安排。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查前次募集资金投入进度、专户余额及使用安排。
执业提示：前次募投因外部设施（高压铁塔）移位延期的，延期原因必须与行政审批进度对应（取得电力/规划部门的书面流程节点），并将"委托第三方实施"的合同作为推进证据；未投完的 17,411.50 万元应有明确的后续使用计划表，防止被认定为变相闲置。
问题 3：偿债压力、商票诉讼与补流测算（首轮问题 4.1(1)-(3)，回复第 7-1-1-51 页起；txt 行 44.1 节）
问询要点：(1) 报告期末短期借款 71,850.32 万元、应付账款 25,673.82 万元、一年内到期的非流动负债 29,414.99 万元——结合负债规模结构、货币资金、盈利能力、现金流及外部融资能力，量化分析短期偿债压力、是否面临较大债务偿付风险，并在申报文件中针对性提示风险；(2) 与潍坊宇虹因 5,000 万元商业承兑汇票支付事项的未决诉讼——欠款支付情况、诉讼进展、是否需计提坏账准备及预计负债；(3) 补流测算使用 2022-2024 年营业收入增长率大幅高于报告期增长率——预测过程及依据、差异原因、测算是否谨慎合理。
回复与核查要点：
- 偿债能力：按有息负债结构、货币资金保有量、经营现金流与银行授信逐项量化，论证短期偿债风险可控并补充风险提示。
- 商票诉讼：披露潍坊宇虹 5,000 万元商业承兑汇票的支付事项诉讼进展，按诉讼结果预估负债的会计处理（坏账准备/预计负债计提的充分性）。
- 补流测算：对 2022-2024 年收入增长率的取值依据、与报告期增长率的差异原因逐项说明，论证营运资金缺口测算谨慎合理。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见；律师未单独核查（诉讼进展在律师意见书诉讼部分留痕）。
执业提示：偿债压力与全额补流定增并存时，监管怀疑募资用于"还债式补流"；回复须把补流测算的增长率锚定在可验证的产能释放节点（新项目达产），并披露有息负债的到期分布表，证明募资补流与偿债需求的边界。
问题 4：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题 4.2，回复第 7-1-1-51 页起；txt 行 2141–2300）
问询要点：截至 2022 年 9 月 30 日发行人未认定财务性投资——公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 认定依据：完整援引《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条（财务性投资包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、投资产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等；围绕产业链的产业投资等不界定为财务性投资）及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条（类金融业务包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等；与主营业务发展密切相关、符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径）。
- 逐科目排查：截至 2022-12-31 公司不存在交易性金融资产、不存在可供出售金融资产；其他流动资产项下为待抵扣增值税进项税额、待摊费用和预缴企业所得税，不属于财务性投资及类金融业务；其余投资类科目逐项定性均与主营业务相关。
- 期间与结论：最近一期末不存在财务性投资；董事会决议日前六个月至发行前不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不涉及募集资金总额扣减。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师按 18 号适用意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条核查并发表明确意见。
执业提示："零财务性投资"核查仍须完成全部投资类科目的表格化逐项定性（交易性金融资产、其他流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资五大科目），并同步援引 7 号指引第 1 条的类金融口径，形成法规依据与科目事实的双重覆盖。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 经营情况（收入、毛利率变动）属财务分析类问题，律师未核查；② 限售安排：陶春风承诺认购股份限售 18 个月，符合实控人认购的锁定期监管要求（已并入问题 1 详述）；③ 首轮问题 4.1 中补流测算的营业收入增长率明细参数、货币资金及交易性金融资产余额 35,808.34 万元等测算底稿以回复原文为准。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（177 号函）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次发行的具体募投项目构成（12 亿元中资本性支出与补流的分项）未在素材文本中完整提取，仅确认募集资金上限 12 亿元由陶春风认购【待核验】；③ 中信银行、招商银行贷款意向书项下最终贷款协议的签署情况及实际放款安排未在素材时点披露【待核验】；④ 潍坊宇虹 5,000 万元商票诉讼的裁判结果未在素材时点内披露【待核验】；⑤ 高压铁塔移位的审批办结情况未在素材中完整披露【待核验】；⑥ 上海市通力律师事务所签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑦ 上市委会议审议结果及注册批复情况素材未披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】。
