浙江永和制冷股份有限公司（605020·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（审核中——一轮问询回复披露于 2023-10-30，素材未见注册批复）｜ 受理日期：2023 年（审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕518 号，2023-07-25 出具）｜ 问询共 1 轮（素材提供一轮回复豁免版、会计师回复及补充法律意见书（一）修订稿）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）》（2023-10-30，对应 518 号函，7 个问题）；上会/申报会计师回复；北京市环球律师事务所《补充法律意见书（一）修订稿》（2023-10） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京市环球律师事务所；审计——申报会计师回复随附披露 再融资类型：向特定对象发行股票（氟制冷剂龙头向含氟新能源材料的跨周期扩张——包头 60.58 亿元产业园项目的融资安排）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 190,000.00 万元（含本数），用于"包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目"（项目计划总投资 605,837.37 万元，拟投入募集资金不超过 140,000.00 万元，剩余投资 465,837.37 万元拟通过银行借款和经营积累解决）以及补充流动资金。控股股东、实际控制人童建国参与认购，认购金额不少于 12,000.00 万元且不超过 20,000.00 万元（含本数），认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
审核时间线：2023-07-25 上交所出具审核问询函（518 号函，7 个问题），2023-10-30 披露回复（豁免版）。本案类型特征为"募投项目总投资 60.58 亿元而募集资金仅覆盖 14 亿元"——剩余 59.81 亿元资金缺口的落实方案（银团贷款意向最高不超过 42 亿元：已与中国建设银行、中国工商银行等签订《合作意向书》）是融资安排审查的核心；叠加实控人认购资金来源（自有资金 6,275.43 万元+控制 53.93% 表决权）、环评批复（包环管字〔2023〕86 号，2023-07-21 包头市生态环境局）等合规节点的联动核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) | 实控人童建国认购的考虑与资金来源（薪资奖金及分红累计约 6,275.43 万元、经商积累、未质押股票）；定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持情况与短线交易 | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是（发行类第 6 号第 9 条） |
| 首轮 | 2 | 募投项目（包头产业园）实施能力储备（人员、技术、设备）、审批进展（用地内政土发〔2023〕1059 号、环评包环管字〔2023〕86 号）、剩余资金缺口落实方案 | 募集资金用途/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 3(1)-(4) | 各子项目投资测算、实质补流数额及占比是否超 30%、融资规模合理性、效益测算与决策程序 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 4 | 经营情况（氟化工周期） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 境外收入 | 纯财务类（含核查程序） | 否 |
| 首轮 | 6(1)(2) | 财务性投资（截至 2023-03-31 未认定）期间核查与扣除、金额较大期限较长认定 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师按 18 号适用意见第 1 条、7 号指引第 1 条核查） |
| 首轮 | 7 | 其他事项 | 其他法律事项 | 视子项 |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人认购的资金来源与短线交易核查（首轮问题 1(1)(2)，回复第 7-1-3 页起；txt 行 90–180、补充法律意见书（一）第 266–274 页）
问询要点：(1) 本次向童建国发行股票的相关考虑，童建国用于本次认购的资金来源是否为自有资金；(2) 童建国及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的规定，如否请出具承诺并披露；并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认购考虑：实控人参与认购系对公司价值高度认可与未来发展信心，有利于持续稳定健康发展、维护全体股东长远利益；认购金额 12,000.00-20,000.00 万元，锁定 18 个月。
- 资金来源：自有资金主要来源于发行人发放的薪资奖金及股票分红、家庭多年经商积累——2020 年以来累计获得薪资奖金和现金分红合计约 6,275.43 万元（薪资奖金 2020/2021/2022 年 42.72/43.75/61.53 万元；现金分红 2021 年 2,984.44 万元、2022 年 3,142.99 万元）；截至 2023-06-30 童建国直接持有公司 176,719,263 股（占总股本 46.61%）、不存在质押，并通过控制的梅山冰龙间接持股，合计控制 204,461,663 股（占 53.93%）。
- 短线交易：童建国及其关联方承诺定价基准日前六个月至发行完成后六个月内不存在且不会减持公司股票，符合《证券法》短线交易规则，已出具承诺并披露。
- 核查意见：发行人律师就认购资金来源、认购能力及发行类第 6 号第 9 条合规性发表明确意见；保荐机构同口径核查。
执业提示：实控人部分认购（1.2-2 亿元占募资总额约 6%-10%）的，资金来源论证以分红流水+薪资记录+未质押持股三类证据闭环即可；定价基准日前后的减持核查应覆盖关联方（梅山冰龙等持股平台）并出具承诺函。
问题 2：包头产业园项目的巨额资金缺口落实方案（首轮问题 2、3(2)，回复第 7-1-9 页起、7-1-20 页；txt 行 790–850）
问询要点：募投项目实施能力储备与审批进展；包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目计划总投资 605,837.37 万元、拟投募 140,000.00 万元、剩余投资 465,837.37 万元——剩余资金缺口的解决措施是否存在重大不确定性、是否影响募投实施；融资规模合理性。
回复与核查要点：
能力储备：公司具备人员、技术和设备储备——募投主要产品生产工艺与现有产品相似、生产设备为氟化工行业通用设备，公司与上游设备供应商合作成熟，具备安装、调试、使用、维修及产线布局规划经验。
缺口落实：截至 2023-06-末公司已通过自有或自筹方式支付募投相关款项 0.77 亿元，剩余资金缺口 59.81 亿元；解决措施①外部融资——公司银行综合授信额度 31.60 亿元（不含本次募投项目授信）、剩余授信额度 18.35 亿元；包头永和正在办理银团项目贷款授信额度，已与中国建设银行、中国工商银行等签订《合作意向书》，拟在项目落实国家规定的各项报批手续并经银行评估审查、符合贷款条件后提供最高不超过人民币 42 亿元项目贷款支持；②未来经营盈利及自有资金积累。
审批进展：募投用地取得内蒙古自治区人民政府内政土发〔2023〕1059 号《第三十三批次建设用地的批复》，批准相关地块转为建设用地；2023-07-21 包头市生态环境局出具包环管字〔2023〕86 号环评批复；律师核查项目备案、能评等审批手续的办理情况，论证报批手续的齐备性与办理不存在实质障碍。上述审批节点与 42 亿元银团贷款意向书中"落实国家规定的各项报批手续"的前提条件相互衔接——报批齐备既是募投实施的前提，也是银团贷款评估放款的前提，两者形成合规闭环。
核查意见：发行人律师对募投项目用地、环评、能评等审批合规性发表明确意见；保荐机构对资金缺口落实方案核查。
氟化工周期与扩产窗口：本轮问询亦关注氟碳化学品价格周期波动背景下的扩产时点选择，公司以第三代制冷剂配额基准期（HFCs 配额）即将结束、第四代产品与含氟新能源材料（如 PVDF、六氟磷酸锂上游）需求增长的行业格局论证产业园项目的战略卡位意义，前述论证与资金缺口落实方案共同构成项目可行性的完整叙事。
执业提示：募投总投资远超募资额（60.58 亿元 vs 14 亿元）时，"资金缺口落实方案"必须落到书面证据——银团《合作意向书》（42 亿元额度）+既有授信余额（18.35 亿元）+自筹支付凭证（0.77 亿元）；同时披露意向书"以最终审批为准"的性质边界，并以项目分期建设安排降低一次性资金压力的审查压力。
问题 3：财务性投资与实质补流占比（首轮问题 3(1)、6(1)(2)，回复第 7-1-9 页起、7-1-182 页起；txt 行 1835–1850、财务性投资章节）
问询要点：(3-1) 各子项目投资金额的具体内容、测算依据，结合非资本性支出金额测算本次募投中实际补充流动资金的具体数额及占募集资金总额的比例是否超过 30%；(6) 自本次董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资（含类金融）情况、是否从募集资金总额中扣除；最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
回复与核查要点：
- 实质补流：募集资金用于包头产业园项目 140,000.00 万元+补充流动资金，按非资本性支出（含铺底流动资金以外的流动资金要素）合并测算实际补流数额，论证占募集资金总额比例未超过 30%。
- 财务性投资：截至 2023-03-31 公司未认定财务性投资；自董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务），不涉及募集资金总额扣减；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见；律师在补充法律意见书（一）中对财务性投资相关事项核查。
执业提示：氟化工企业剥离类金融与产业投资的重要科目是预付款项与其他权益工具投资；大型产业园项目的铺底流动资金计入资本性支出、直接补流单独测算，两者合计的"实质补流"口径是 30% 红线的审查标准，须在回复中列表拆解。
问题 4：实质补流占比 26.32% 与财务性投资核查（首轮问题 3(1)、6(1)(2)，回复第 7-1-9 页起、7-1-182 页起；txt 行 2189–2210、财务性投资章节）
问询要点：(3-1) 结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；(6-1) 自本次董事会决议日前六个月至今实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况、相关财务性投资是否已从募集资金总额中扣除；(6-2) 最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
回复与核查要点：
- 补流占比：本次募集资金投向包头产业园项目 140,000.00 万元及补充流动资金项目，补流项目金额占本次发行募集资金总金额 190,000.00 万元的 26.32%，不超过 30%；按非资本性支出口径合并测算（铺底流动资金计入资本性支出、募集资金直接补流与视同补流要素合并）论证未触红线。
- 财务性投资：完整援引 18 号适用意见第 1 条（财务性投资定义与产业投资例外）及发行类第 7 号第 1 条（类金融业务定义：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等）认定标准；自董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融），不涉及募集资金总额扣减；最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构核查补流测算并发表意见；保荐机构及申报会计师按 18 号适用意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条就财务性投资合规发表明确意见。
执业提示：26.32% 的补流占比贴近 30% 上限，回复必须把"募集资金直接补流+非资本性支出视同补流"的合并口径列表拆解至万元级；同时注意素材中出现的股权质押参数（质押率不高于 35%、预警线 150%、平仓线 130%）指向发行人或认购方的既有质押安排，如有应与认购资金来源论证联动核查。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3(2)(3)(4) 融资规模合理性（结合公司货币资金余额、使用安排、日常经营积累、资金缺口及资产负债率与同行业可比公司对比）、效益测算（增长率、毛利率、预测净利率等收益指标，及毛利率、内部收益率、投资回报期与同行业同类项目对比的谨慎性）、决策程序与信息披露情况，属财务测算类问题，律师未核查；本次发行相关决策程序（董事会、股东大会决议）及披露文件由律师在补充法律意见书（一）中一并核查；② 首轮问题 4 经营情况（氟碳化学品价格周期）、问题 5 境外收入（含保荐人核查过程、比例、替代程序）属财务与业务核查类问题，律师未核查；③ 首轮问题 7 其他事项子项未逐一详述，以回复原文为准。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（518 号函）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次发行的全部发行对象构成（实控人认购之外的其他认购方安排）、定价基准日、发行价格及发行数量未在素材 txt（豁免版）中完整提取【待核验】；③ 各募投子项目的投资金额明细拆分（包头产业园各装置单元）未在素材中完整提取【待核验】；④ 银团贷款《合作意向书》的签署主体清单（建设银行、工商银行等）及最终银团组建进展未在素材时点披露【待核验】；⑤ 北京市环球律师事务所签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑥ 补充流动资金项目的具体金额、测算口径（营运资金缺口法下 2023-2025 年收入增长率假设）未在素材中完整提取【待核验】；⑦ 上市委会议审议结果及注册批复情况素材未披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】。
