浙江华康药业股份有限公司（605077·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（已通过上市审核委员会会议审议，处于会议意见落实函后阶段——2023-08-30 披露上市委会议意见落实函回复，2023-11-06 批次回复为素材最晚时点，素材未见注册批复）｜ 受理日期：2023 年（审核问询函上证上审（再融资）（2023）299 号，2023-05-10 出具）｜ 问询共 1 轮+上市委会议意见落实函｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-06-20，对应 299 号函，7 个问题含 7.1-7.5）及上会稿修订版（2023-08-10）；《关于上市审核委员会会议意见落实函的回复》（2023-08-30）；2023-11-06 批次回复及国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（四）（2023-11-06） 中介机构：保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（功能性糖醇龙头的玉米精深加工产业链扩张，叠加收购热电配套标的的历史瑕疵与专利诉讼审查）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 132,500.00 万元（含本数），募投为"100 万吨玉米精深加工健康食品配料项目"（实施地点舟山国际粮油产业园区，分期建设麦芽糖浆、葡萄糖浆、甘露糖醇、聚葡萄糖、食品级变性淀粉、抗性糊精、阿洛酮糖等新产品生产线）；2022 年度公司晶体糖醇产品产能 12.33 万吨、液体糖产品产能 10 万吨；2022 年 8 月公司另公告拟在浙江定海工业园区投资建设"200 万吨玉米精深加工健康配料项目"。前次募投项目整体使用进度 57.25%。
审核时间线：2023-05-10 问询函出具（299 号函，7 个问题含 7.1-7.5），2023-06-20 披露回复；2023-08-10 披露上会稿修订版；其后通过上市审核委员会会议审议，2023-08-30 披露会议意见落实函回复；2023-11-06 披露最新批次回复及补充法律意见书（四）。本案类型特征为"功能性糖醇企业的大规模扩产"：监管重点包括收购华和热电/新易盛贸易（52,250.00 万元）标的的历史沿革瑕疵（关联方资产人员设施共用、大额资金往来、施工合同纠纷、房产抵押未解除）、山东绿健专利侵权诉讼（索赔 2,500 万元+专利无效宣告行政诉讼上诉至最高人民法院）、前次募投进度 57.25% 及董监高参与可转债认购的核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(4) | 募投与"200 万吨项目"/现有业务/前次募投关系、产业政策；核心技术工艺与资质许可审批；大幅新增产能合理性与消化；房地产业务 | 募集资金用途/产业政策 | 是（产业政策及(4)） |
| 首轮 | 2 | 融资规模及效益测算、非资本性支出占比不超 30% | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 3(1)(2) | 收购华和热电 95% 股权及新易盛贸易 95% 股权（52,250.00 万元）：标的历史沿革、与关联方资产人员设施共用及大额资金往来、施工合同纠纷与房产抵押未解除；收购原因合理性、是否存在利益输送 | 同业竞争与关联交易/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 4 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 6 | 山东绿健专利侵权诉讼（2,500 万元）及专利无效宣告行政诉讼（上诉至最高人民法院）对经营与募投的影响、风险揭示（发行类第 6 号第 5 条） | 诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 7.1 | 前次募投项目使用进度 57.25%、部分项目（粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目等）情况 | 前次募集资金使用 | 部分 |
| 首轮 | 7.2 | 持股 5% 以上股东或董监高是否参与本次可转债认购及认购前后六个月减持披露 | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 7.3-7.5 | 行业分类与原料药/饲料添加剂业务；向联营公司雅华生物采购商品及提供担保；债券余额占比测算 | 同业竞争与关联交易/对外担保 | 是（7.4） |
三、重点法律问题详述
问题 1：收购华和热电及新易盛贸易的合理性与标的瑕疵（首轮问题 3(1)(2)，回复第 7-1-68 页起；txt 行 问题 3 节）
问询要点：(1) 华和热电及新易盛贸易的历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据，与关联方的资产、人员、设施共用及资金往来情况及目前解决情况；(2) 结合两家标的公司的独立性、存在的纠纷情况（收购前华和热电存在建设工程施工合同纠纷案件、在平安银行宁波分行的房产抵押事项尚未解除）、与公司主营业务的关联性，说明收购的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排，公司及相关方利益是否受到损害。
回复与核查要点：
- 交易安排：2022-12-27 公司与宁波瑞顺久贸易有限公司签署《股权转让协议》，以 52,250.00 万元收购其持有的浙江华和热电有限公司 95% 股权及舟山新易盛贸易有限公司 95% 股权——华和热电系为募投项目（舟山国际粮油产业园区）提供供热配套的热电企业，收购系保障募投项目能源供应的产业性安排。
- 历史瑕疵清理：华和热电历史上与关联方形成较复杂的资产、人员、设施共用及大额资金往来，回复逐项披露清理进展（资产划转/人员独立/资金往来清偿）；收购前的建设工程施工合同纠纷案件进展及平安银行宁波分行房产抵押的解除安排逐项说明。
- 利益输送排查：交易定价以评估值为基础、转让方宁波瑞顺久与发行人及关联方不存在关联关系，律师核查收购决策程序、评估报告及价款支付，论证不存在利益输送或其他利益安排、未损害公司及相关方利益。
- 核查程序：调取股权转让协议、评估报告、标的公司的关联资金往来清理凭证、纠纷案件材料、抵押解除文件；核查收购的董事会/股东大会决策程序。
- 核查意见：发行人律师、保荐机构、申报会计师联合核查，确认收购具备商业合理性、标的瑕疵已解决或有明确解决安排、不存在利益输送。
执业提示：为募投配套而收购第三方热电标的的"产业逻辑"成立，但标的历史上的关联共用与大额资金往来必须逐项清零留痕；带抵押与未决纠纷的标的过户，应以"抵押解除+纠纷解决的时间表+价款预留/共管账户安排"化解交割不确定性。
问题 2：山东绿健专利纠纷的发行类第 6 号第 5 条核查（首轮问题 6，回复第 7-1-121 页起；txt 行 专利纠纷章节）
问询要点：(1) 2020-08-18 山东绿健向发行人及山东盈健国际贸易有限公司提起专利权侵权诉讼，要求停止销售使用两项涉案专利方法生产的麦芽糖醇及山梨醇产品，并连带赔偿经济损失合计 2,500 万元；审理中公司就两项涉案发明专利向国家知识产权局提出专利无效宣告请求并已受理，法院裁定相关案件中止诉讼；(2) 2020-05-22 山东绿健对发行人及焦作华康名下的意向发明专利提出无效宣告请求，国家知识产权局审查维持专利权有效；山东绿健不服向北京知识产权法院提起行政诉讼，2021-09-22 北京知识产权法院驳回其诉讼请求；2023-03-23 山东绿健向最高人民法院提出上诉——上述诉讼的最新进展，是否涉及公司主要产品或核心专利，对生产经营、财务状况及本次募投项目实施的影响，风险揭示是否充分。
回复与核查要点：
- 双线作战格局：①专利侵权之诉——山东绿健主张 2,500 万元赔偿，因公司提起涉案专利无效宣告且被受理，法院裁定中止诉讼，赔偿风险以无效宣告结果为前提；②专利无效行政诉讼——发行人名下专利被请求无效，国家知识产权局维持有效，北京知识产权法院一审驳回山东绿健诉请，山东绿健上诉至最高人民法院，发行人专利权的稳定性获得两级程序背书。
- 影响评估：涉案产品麦芽糖醇、山梨醇不构成公司全部主要产品，赔偿敞口 2,500 万元已按诉讼进展评估计提；论证不构成对生产经营、财务状况及募投实施的重大不利影响；风险揭示已在募集说明书补充。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 5 条（诉讼仲裁核查要求）调取起诉状、中止裁定、无效宣告受理通知、审查决定书、一审判决书及上诉状，比对涉案专利与公司核心产品/募投产品的对应关系。
- 核查意见：发行人律师就诉讼进展、核心专利稳定性及影响发表明确意见；保荐机构同口径核查。
执业提示：专利攻防战的最佳防御证据链=主动提起无效宣告（攻守转换）+自有专利经无效程序维持有效（稳定性背书）+中止裁定（赔付风险递延）+涉案产品收入占比极小的量化切割；发行类第 6 号第 5 条要求逐案披露进展与影响，律师意见应载明最高法上诉的败诉风险敞口测算。
问题 3：董监高认购可转债核查与关联担保（首轮问题 7.2、7.4，回复第 7-1-138 页起、7-1-143 页起；txt 行 7.2/7.4 节）
问询要点：(7.2) 在募集说明书中补充披露公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若参与，应披露认购前后六个月内的减持情况；(7.4) 报告期内重大关联交易主要系向联营公司雅华生物采购商品及为其提供担保——关联交易的必要性公允性及担保的合规安排。
回复与核查要点：
- 认购核查：逐人核查持股 5% 以上股东及董监高的认购意向与认购前后六个月持股变动，按监管要求在募集说明书补充披露，未参与认购或已作出不认购承诺的书面留痕。
- 关联担保与采购：向雅华生物（发行人联营公司）采购商品系产业链协同的既有交易，定价公允；为其提供担保已履行关联担保的决策程序（关联董事/股东回避表决、被担保方提供反担保安排），担保风险可控。
- 核查意见：发行人律师对董监高认购核查结果、关联担保程序合规性发表明确意见；保荐机构核查披露完整性。
执业提示：可转债对董监高及 5% 以上股东的认购核查是发行类规则的标准动作，回复须附"承诺不认购/认购及减持披露"的人员清单；为联营公司担保的合规三件套=关联交易审议回避+反担保+被担保方偿债能力评估，缺一即构成程序瑕疵。
问题 4：三家参股公司的产业投资定性（首轮问题 5(1)(2)，回复第 7-1-108 页起；txt 行 财务性投资章节）
问询要点：发行人持有雅华生物、宁波中药、开化合华三家参股公司股权，均未认定为财务性投资，其中开化合华经营范围为电力、热力生产和供应、未来计划为发行人提供电力和能源——(1) 相关投资标的与主营业务是否存在紧密联系及合作安排，是否属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；结合开化合华与公司的经营地点、当地供电政策等，说明开化合华能否切实为公司提供电力和能源，不认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资情况、是否从募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 逐家定性：雅华生物（联营公司，既有采购与担保关系见问题 7.4）、宁波中药、开化合华三家参股公司分别按产业链协同逻辑论证——开化合华（电力、热力生产和供应）重点论证其与发行人经营地点的空间毗邻关系、当地供电政策背景及未来为公司提供电力和能源的可行安排（热电供应系舟山/开化基地生产配套的关键要素）。
- 期间核查：董事会决议日前六个月至发行前不存在新投入或拟投入的财务性投资，不涉及募集资金总额扣减；最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查并发表明确意见。
执业提示：参股电力/热力公司的"能源配套"定性，监管已细化到"经营地点+当地供电政策+供能可行性"三要素——回复应附供电/供热意向协议或框架安排文件，仅以经营范围重合定性不足以支撑"切实供能"的结论。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(2)(3) 核心技术工艺与资质许可（食品配料生产许可等）、新增产能消化措施（在建"200 万吨项目"与本次"100 万吨项目"的统筹安排）以工程与市场论证为主，产业政策与房地产维度已并入问题 1 详述；② 首轮问题 2 融资规模及效益测算（非资本性支出未超 30%）、问题 4 经营情况属财务类问题；③ 首轮问题 7.1 前次募投进度 57.25% 及"粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目"等子项目情况、7.3 行业分类与原料药/饲料添加剂业务、7.5 债券余额占比测算未逐一详述，以回复原文为准；④ 上市委会议意见落实函及 2023-11-06 批次回复的具体问题内容未在素材提取中完整定位【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（（2023）299 号）及上市委会议意见落实函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次可转债的票面利率、期限、评级、担保及转股价条款未在素材 txt 中提取【待核验】；③ 山东绿健专利行政诉讼在最高人民法院的二审结果及侵权之诉的恢复审理情况未在素材时点披露【待核验】；④ 华和热电平安银行宁波分行房产抵押的解除完成情况及施工合同纠纷裁判结果未在素材中完整披露【待核验】；⑤ 国浩律师（杭州）事务所签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑥ 注册批复情况素材未披露，status 标注"已过上市委（截至素材时点）"【待核验】。
