北京新时空科技股份有限公司（605178·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，首轮回复修订稿披露于 2023-08-09、半年度更新版披露于 2023-09-15，未见注册批复文件）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函：上证上审（再融资）〔2023〕410 号｜ 问询共 1 轮（问题 1–5，其中问题 5 含 5.1–5.3 子项）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-08-09）及（2023 年半年度财务数据更新版）（2023-09-15）；北京市康达律师事务所补充法律意见书（一）（更新稿）（2023-08-09）、补充法律意见书（二）（2023-09-15）；大华会计师事务所问询函回复（修订稿）（2023-08-09） 中介机构：保荐人（主承销商）国盛证券有限责任公司；发行人律师北京市康达律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东、实际控制人宫殿海全额认购，募集资金全部用于补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为控股股东、实际控制人宫殿海（发行前直接持有公司 37,168,589 股，占总股本 37.45%），认购资金不超过 26,793.16 万元，募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2023 年 2 月 23 日）；宫殿海承诺本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，并于 2023 年 2 月 22 日出具《关于不减持公司股票的承诺函》。认购资金来源为自有或自筹资金，其中自筹部分包括两项朋友借款意向安排（详见问题 1 详述）。宫殿海累计质押公司股份 2,683,861 股（268.39 万股），占其持股 7.22%、占总股本 2.70%。
审核时间线：上交所出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕410 号）后，发行人于 2023 年 8 月 9 日披露首轮回复（修订稿）、康达所补充法律意见书（一）（更新稿），2023 年 9 月 15 日披露半年度财务数据更新版回复及补充法律意见书（二）。问询共 5 个问题：问题 1 本次发行方案（律师重点核查：认购资金来源、质押、锁定期、减持承诺、发行类第 6 号第 9 条及第 11 条逐项）、问题 2 经营业绩（收入大幅下降）、问题 3 应收账款与合同资产、问题 4 财务性投资、问题 5 其他（5.1 前次募投变更与非资本性支出、5.2 营收增长预测谨慎性、5.3 最近 36 个月 1 万元及以上行政处罚）。本案特征为"业绩连年下滑的智慧照明工程企业+实控人借款补流全额认购"，是实控人认购资金来源（朋友借款）论证与发行类第 6 号第 9 条全项核查的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 实控人认购资金来源（自有+朋友借款），是否存在对外募集、代持、结构化安排或使用公司及关联方资金；是否存在财务资助、补偿、承诺收益安排 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 控股股东股份质押（268.39 万股/7.22%）背景、出借方、用途及认购后质押比例变化 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 发行后实控人权益比例、锁定期 36 个月与承诺合规性 | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 实控人及关联方定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持情况与承诺 | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 1（附） | 发行类第 6 号第 9 条（董事会决议确定认购对象）四项逐项核查、第 11 条（控股股东质押）核查、房地产业务与产业政策确认 | 发行程序/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 2 | 营业收入大幅下降原因、持续经营能力、竣工结算价与确认收入差异 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 应收账款与合同资产规模匹配性、坏账与减值计提 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 对外投资产业协同认定、董事会决议日前六个月至今财务性投资及扣减（乐有文化、茁塔数字科技，占净资产 0.29%） | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 5.1 | 前次募投项目变更（信息化平台项目）、租赁办公场所支出资本性认定、变更前后非资本性支出比例 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 5.2 | 补流测算中营收复合增长率 8.48% 的谨慎性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5.3 | 最近 36 个月金额 1 万元及以上行政处罚（经查无） | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人全额认购的资金来源、质押、锁定与减持核查（首轮问题 1，回复第 7-1-4 至 7-1-30 页；txt 行 68–1310，核查意见 1145–1310）
问询要点：(1) 认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；(2) 控股股东股份质押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权实现方式等，结合本次参与认购的资金来源说明本次认购是否将使质押比例进一步提升；(3) 本次发行完成后宫殿海在公司拥有权益的股份比例，股份锁定期限、承诺事项是否符合相关规定；(4) 实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是是否违反《证券法》相关规定，如否请出具承诺并公开披露。
回复与核查要点：
- 认购资金来源拆解（合计 26,793.16 万元）：①朋友借款 10,000 万元——宫殿海与方利强（上市公司诚邦股份 603316.SH 控股股东、实际控制人，持股 34.62%，及其配偶合计控制 48.31%）签署《借款意向协议》，利率 8%/年、期限 36 个月（到期前提前 1 个月通知可延长 12 个月、总期限不超过 48 个月）、无担保，借款全部用于认购、不得挪用；方利强出具声明承诺：借款仅以取得固定利息收益为目的、非以取得股票收益为目的，无抽屉协议、无超额收益分配，资金为合法自有及自筹所得，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在资金来源于时空科技及其关联方的情形，认购股票全部归宫殿海单独所有。②朋友企业借款 10,000–15,000 万元——与山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司签署《借款意向协议》，条款同上（8%/年、36+12 个月、无担保、专款专用）。③自有资金 5,000–10,000 万元——多年长期积累（工资薪酬、公司分红款、个人及家庭财产等）。
- 质押核查（发行类第 6 号第 11 条）：控股股东质押系用于个人资金需求，具有合理性；累计质押 268.39 万股占其持股 7.22%、占总股本 2.70%，不存在大比例质押情形；本次认购可能使质押比例进一步提升，预计发行后宫殿海质押股票占其持股总数比例将不高于 50%，不会对公司控制权产生重大影响，控股股东已制定有效的维持控制权稳定性措施。
- 锁定期：宫殿海承诺认购股票自发行结束之日起 36 个月内不转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法（2020 修正）》的规定；发行后控股股东持股比例增加，控股股东、实际控制人不会发生变化。
- 减持核查：定价基准日（2023 年 2 月 23 日董事会决议公告日）前六个月至承诺出具日，宫殿海及其控制的关联方不存在减持情况；宫殿海 2023 年 2 月 22 日出具《关于不减持公司股票的承诺函》（承诺自承诺函出具日至发行完成后六个月内不减持），已在上交所网站以《关于控股股东承诺特定期间不减持公司股份的公告》公开披露，并载入募集说明书。
- 发行类第 6 号第 9 条逐项（董事会决议确定认购对象）：①资金来源合法自有/自筹，无财务资助、补偿、承诺收益安排；②认购对象已承诺不存在法律法规禁止持股、中介机构违规持股、不当利益输送情形；③认购对象为单一自然人，不涉及两层以上无实际经营业务公司的穿透核查；④宫殿海不属于证监会系统离职人员，不存在离职人员不当入股，保荐机构、律师、会计师已出具专项说明。
- 核查程序：取得认购对象资金来源承诺函、资产证明、个人信用报告、借款意向协议并与借款人访谈确认；查阅质押协议并测算平仓风险；查阅锁定期承诺、不减持承诺函、认购协议及其补充协议、董事会及股东大会决议；查证中登公司股东名册；查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查核实资质。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：认购资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或使用公司及关联方资金情形，不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；质押比例小、认购后质押占持股比例预计不高于 50%，控制权稳定；锁定期与承诺符合规定；不存在减持情形或计划；信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
执业提示：实控人以朋友大额借款认购定增的核心论证是"固定利率（8%）+固定期限（36+12 个月）+无担保+专款专用声明+出借方五点承诺"，将借款与股票收益彻底切割，从而排除《注册管理办法》第六十六条"财务资助/补偿"和"变相结构化"认定；出借方为另一上市公司实控人时，其资信数据（持股比例、总资产净资产）应作为附件披露。
问题 5.3：最近 36 个月行政处罚核查（首轮问题 5.3，回复第 7-1-104 页附近；txt 行 4878–4915）
问询要点：请发行人说明最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 发行人逐一向北京市市场监督管理局、北京市怀柔区市场监督管理局、国家税务总局怀柔区税务局、北京住房公积金管理中心、北京市通州区人力资源和社会保障局、北京市应急管理局、北京市通州区应急管理局、北京市生态环境局、北京市怀柔区生态环境局、北京市住房和城乡建设委员会、北京市怀柔区住房和城乡建设委员会等主管部门发函/自查，并取得发行人出具的行政处罚情况说明。
- 结论：自相关证明出具日至回复出具日，发行人最近 36 个月内未受到金额在 1 万元及以上的行政处罚。
- 核查程序：取得发行人出具的关于行政处罚情况的相关说明；登录相关政府主管部门网站查询发行人及其子公司的行政处罚情况；逐户调取主管部门出具的合规证明。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：发行人最近 36 个月内未受到金额在 1 万元及以上的行政处罚。
执业提示：1 万元及以上行政处罚的全量自查须覆盖市场监管、税务、公积金、人社、应急、生态环境、住建等全部主管条线并留存书面合规证明；"零处罚"结论亦须以主管部门函件+公开渠道交叉检索（信用中国、国家企业信用公示系统）双重留痕。
问题 4：对外投资产业协同与财务性投资核查（首轮问题 4，回复第 7-1-83 至 7-1-96 页；txt 行 3886–4500）
问询要点：(1) 公司相关对外投资与主营业务是否存在紧密关联和业务协同，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，与被投资方是否存在交易情况，认定不属于财务性投资的理由是否充分；(2) 本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 逐项定性：截至 2023 年 3 月 31 日，公司对外投资中除乐有文化发展（海南）有限公司、茁塔数字科技（北京）有限公司出于谨慎考虑认定为财务性投资外，其他投资均与主营业务存在紧密联系和合作安排，属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
- 占比与扣减：乐有文化出资时间早于本次董事会决议日前六个月、茁塔数字科技未实际出资且不再出资，两项财务性投资占最近一期末归属于母公司净资产的比例仅为 0.29%，不属于金额较大的财务性投资，且不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。
- 核查程序：保荐机构、会计师获取财务报告、审计报告及科目明细账逐项核对对外投资；取得新增大额理财合同、对外投资合同、支付凭证及董事会、股东大会决议确认投资真实性；查阅被投资公司营业执照、章程、投资协议及公开信息了解主营业务与协同性。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为：除两项谨慎认定为财务性投资外，其余对外投资均属产业投资；财务性投资占归母净资产 0.29%，不属金额较大，不涉及募集资金扣减。
执业提示："谨慎认定"策略（对存疑投资主动计入财务性投资而非强行论证豁免）在占比极低时成本最小；未实缴且明确不再出资的认缴份额按 0 计入，但须披露"不再出资"的意思表示证据（决议或合伙人决定）。
问题 5.1：前次募投变更与非资本性支出（首轮问题 5.1，回复第 7-1-97 页起；txt 行 4492–4720）
问询要点：前次募投项目建设进度及实际效果，租赁办公场所的支出是否认定为资本性支出及原因，募投项目变更前后用于非资本性支出的比例变化情况。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 前次募集资金为公司首次公开发行（前次募集资金总额 114,002.34 万元，扣除发行费用 11,554.13 万元），募投项目存在变更情况——将"信息化平台及研发中心建设项目"等予以调整。
- 租赁办公场所支出：发行人对租赁办公场所支出性质进行认定说明（承租办公场所不形成资产性投入的部分按非资本性支出认定），并披露变更前后非资本性支出比例的变化，未超监管红线（30%）。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查后确认前次募投变更已履行必要程序，非资本性支出比例认定合理、变化情况已如实披露。
执业提示：募投项目中"租赁办公场所"支出的资本性/非资本性定性直接影响 30% 红线计算——房屋租赁费属费用性支出应计入非资本性支出，回复中须单列其金额与占比，防止注册环节被重新认定。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 经营业绩（营业收入逐年大幅下降及持续下滑风险、竣工结算价与累计确认收入差异调整、2020–2022 年毛利率持续下滑量化分析，如与某客户结算核减 1,321.29 万元、另一项目核减 2,045.22 万元）属财务与会计问题，由保荐机构及申报会计师核查；② 问题 3 应收账款与合同资产（账龄较长、坏账与减值计提充分性、期后回款）属纯财务类问题；③ 问题 5.2 补流测算中采用 2017–2019 年营收复合增长率 8.48% 作为未来三年增速依据的谨慎性属财务测算类问题，律师未核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕410 号）未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议及注册批复情况未在素材中披露（回复更新至 2023-09-15），status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 本次发行股份数量、发行价格的计算过程（定价基准日前 20 个交易日均价与 80% 折价）未在素材中完整提取【待核验】；④ 两项《借款意向协议》项下正式借款协议的签署及实际放款情况未在素材中披露【待核验】；⑤ 康达所补充法律意见书的签字律师姓名未在素材文本中识别【待核验】；⑥ 5.1 前次募投变更的董事会/股东大会决议届次、变更金额及变更前后非资本性支出比例的具体数值未完整提取，需回查回复全文【待核验】。
