确成硅化学股份有限公司（605183·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，问询回复披露于 2023-11-01，未见注册批复文件）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函：上证上审（再融资）〔2023〕561 号（上交所 2023-08-09 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1–6，问题 6 含 6.1–6.3 子项）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请人及保荐机构回复意见》（2023-11-01）；江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）（2023-11-01）；会计师关于审核问询函的回复（2023-11-01） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；审计机构见素材 7-2 文件（名称标注为"会计师关于审核同询函的回复"） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（泰国二期白炭黑产能+稻壳资源化利用）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 5.50 亿元（含 5.50 亿元），投向：确成泰国二期年产 2.5 万吨高分散性白炭黑项目 25,900.00 万元、生物质（稻壳）资源化综合利用项目 21,000.00 万元、补充流动资金 8,100.00 万元（占 14.73%），合计 55,000.00 万元。募投特点：一为海外子公司实施主体项目（应对国际贸易争端、贴近海外轮胎客户），二为以稻壳替代石英砂的生物质法白炭黑新技术路线项目。
审核时间线：上交所 2023 年 8 月 9 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕561 号），2023 年 11 月 1 日披露问询回复、世纪同仁所补充法律意见书（一）。问询共 6 个问题：问题 1 本次募投项目（稻壳法与石英砂法差异、是否投向主业）、问题 2 前次募投项目（水玻璃项目进展缓慢、研发中心零投入、延期）、问题 3 融资规模及效益测算、问题 4 经营情况、问题 5 财务性投资及类金融业务（无锡萃纯 750 万元）、问题 6 其他（6.1 确成泰国 3 名自然人股东合规、6.2 持股 5% 以上股东及董监高认购承诺、6.3 诉讼仲裁/行政处罚/监管措施）。本案特征为"海外募投实施主体少数自然人股东的历史遗留合规+稻壳法新技术路线的募投主业论证"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投涉及新产品新技术（稻壳法白炭黑）与主业关系、准备进展、新增产能消化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 2 | 前次募投（年产 7 万吨水玻璃、7.5 万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目）进展缓慢、研发中心零投入、延期原因及风险 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 投资金额测算、融资规模合理性、补流占比是否超 30%、效益测算、折旧摊销影响、决策程序 | 募集资金用途/纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 最近一期末财务性投资（无锡萃纯 750 万元占 0.27%）、董事会决议日前六个月至今财务性投资及扣减，符合 18 号意见第 1 条及发行类第 7 号第 1 条 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6.1 | 确成硅（泰国）3 名自然人股东的任职、股权代持、关联关系、共同设立原因及合规性、利益冲突防范；通过其募投的必要性；已取得 100% 权益 | 其他法律事项（对外投资） | 是 |
| 首轮 | 6.2 | 持股 5% 以上股东或董监高参与认购情况、认购前后六个月减持计划及承诺（控股股东华威国际曾有减持） | 发行对象/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 6.3 | 应披露未披露诉讼仲裁（安徽阿喜与无锡雪浪 332.53 万元再审案）、最近 36 个月行政处罚（无）、监管措施（无） | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 6.1：海外子公司确成泰国的 3 名自然人股东合规与 100% 权益回购（首轮问题 6.1，回复第 111 页起；txt 行 4398–4720）
问询要点：(1) 确成硅（泰国）有限公司的基本情况、主营业务及经营情况；3 名自然人股东在公司的任职情况，是否存在股权代持，是否与公司控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或其他利益安排，与公司共同设立确成硅（泰国）有限公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；(2) 通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性，3 名自然人股东（后续安排）。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 设立背景：确成泰国自 2016 年设立以来从事二氧化硅生产活动，目前正常经营；3 名自然人股东与公司共同设立确成泰国系为满足当时有效的泰国当地法律要求（外资准入限制背景下的当地股东安排），有其必要性并具备合法合规性。
- 代持与关联关系排查：3 名自然人股东不存在股权代持，与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排；发行人已制定有效的相关利益冲突的防范措施。
- 权益整合：通过确成泰国实施募投项目有利于满足发行人海外客户需求及应对国际贸易争端，具有必要性及合理性；截至回复出具日，确成泰国已由发行人取得 100% 权益，3 名自然人股东的历史持股安排已通过股权整合消除，募投实施主体不存在少数股东权益分享募投收益的法律障碍。
- 核查意见：保荐人与发行人律师共同认为：3 名自然人股东不存在代持与关联关系，共同设立合规、利益冲突防范有效；以确成泰国实施募投必要合理，发行人已取得其 100% 权益。
执业提示：海外募投实施主体的少数自然人股东是典型历史遗留问题，标准论证链为"当地法律强制要求（设立时点法域规则）+无代持无关联声明+利益冲突防范制度+已回购至 100% 权益"四要件；回购价款的公允性与外汇登记手续宜在底稿中留痕备查。
问题 6.2：控股股东曾减持背景下的可转债认购承诺（首轮问题 6.2，回复第 118–120 页；txt 行 4725–4900）
问询要点：公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 参与认购主体：控股股东华威国际及部分董监高（含董事会秘书、财务总监王今等）表态"视情况参与认购"。
- 减持情况披露（本案关键）：发行人不存在已发行的可转债；相关主体在最近六个月内存在减持发行人股份的情形（回复中列表披露各主体的减持数量、价格区间、减持总金额、当前持股比例），但回复签署之日前六个月内（含）相关股东及董监高不存在减持发行人股份的情形，亦不存在已披露的拟减持计划或安排。
- 承诺文本（控股股东华威国际）：①若本次可转债发行首日与本公司最后一次减持确成股份股票或已发行可转债的日期间隔不满六个月（含）的，承诺不参与认购、亦不委托其他主体认购；②若发行首日前六个月内不存在减持情形，可视情况决定是否认购，若认购成功，自发行首日至发行完成后六个月（含）内不减持股票或已发行可转债，严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等规定；③认购资金为自有资金或自筹资金，认购金额依发行方案及届时资金状况确定。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师核查确认相关主体已按"最近六个月减持则不认购"的规则出具承诺，认购与减持的时间隔离安排符合《证券法》短线交易及《可转换公司债券管理办法》相关要求。
执业提示：大股东近期有减持记录时的可转债认购承诺须采用"条件式承诺"结构——以"发行首日与最后减持日间隔是否满六个月"为触发条件自动切换"不认购/认购+发行首日起六个月锁定期"两种状态；减持明细（数量、价格区间、金额）应完整列表披露以自证清白。
问题 6.3：诉讼仲裁、行政处罚与监管措施全量核查（首轮问题 6.3，回复第 120–122 页；txt 行 4899–4995）
问询要点：(1) 是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；(2) 最近 36 个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；(3) 最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，具体的整改措施及其有效性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 诉讼仲裁：报告期内公司不存在单笔及累计涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼仲裁认定标准（依 7.4.1 条，涉案金额超过 1000 万元且占净资产比例达标等）的案件。另发行人子公司安徽阿喜与无锡雪浪环境科技股份有限公司存在 1 起可合理预见的诉讼案件，标的 332.53154 万元及利息，安徽阿喜已提交再审申请（截至回复时尚未受理），已支付诉讼差额 275.7340 万元；未对经营、财务状况及未来发展产生重大影响；虽未达披露标准，基于谨慎性原则已在《募集说明书》中披露。结论：不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
- 行政处罚：最近 36 个月内公司不存在行政处罚的情况，故不涉及重大违法认定问题。
- 监管措施：最近 36 个月公司及其董监高、控股股东和实际控制人不存在受到证券监管部门和证券交易所监管措施的情形。
- 核查程序：保荐人与发行人律师核查诉讼仲裁台账、裁判文书及主管部门合规证明、交易所监管信息记录。
- 核查意见：保荐人与发行人律师认为：①发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁；②最近 36 个月内发行人不存在行政处罚的情况；③不存在受到监管措施的情形。
执业提示：低于披露标准的诉讼（332.53 万元再审案）以"谨慎性原则主动披露"处理是加分动作；再审申请尚未受理的未决状态应如实披露并说明已履行金额（275.734 万元），避免选择性披露质疑。
问题 5：财务性投资——无锡萃纯 750 万元的定性（首轮问题 5，回复第 106–111 页；txt 行 4195–4398）
问询要点：根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有和拟持有的财务性投资合计 750.00 万元，占归属于母公司净资产比例 0.27%。请发行人说明：(1) 最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 科目排查：截至 2023 年 6 月 30 日，货币资金 44,257.66 万元（银行存款、受限资金）、交易性金融资产等主要为结构性存款及远期结汇等（不属于财务性投资）、其他应收款/其他流动资产等均与经营相关，逐项排除。
- 财务性投资明细：长期股权投资项下对无锡萃纯生物材料科技有限公司投资 750.00 万元（持股 23.33%/25% 口径见列表，投资时间 2022 年 5 月，本次发行董事会决议日为 2023 年 1 月 19 日）。无锡萃纯成立于 2022 年 3 月 17 日，注册资本 205.7143 万元，注册地无锡市新吴区长江南路 52-5 号 101，法定代表人陈晓凌，主营生物医药纯化材料及化妆品原料的研发及生产；发行人主营业务（二氧化硅）与其无显著相关性，报告期内无交易往来，未来存在业务合作可能，基于谨慎性认定为与主营业务无关的股权投资，构成财务性投资。
- 占比与扣减：财务性投资合计 750.00 万元，占归属于母公司净资产 275,341.64 万元的 0.27%，小于 30%，不属于金额较大情形；投资时间（2022 年 5 月）距董事会决议日（2023 年 1 月 19 日）间隔超过六个月，无需从本次募集资金总额中扣除。
- 核查意见：保荐人、申报会计师认为：①最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资；②无锡萃纯投资属财务性投资但占比 0.27% 且时间上不触发扣减，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条规定。
执业提示：董事会决议日（2023-01-19）与财务性投资投入时点的间隔核算是扣减与否的分水岭，须在回复中以表格明示两个日期；对未来"可能存在业务合作"的模糊协同，直接谨慎认定为财务性投资比强行豁免更稳妥，占比 0.27% 不构成发行障碍。
问题 2：前次募投进展缓慢、零投入与再次融资必要性（首轮问题 2，回复第 34–44 页；txt 行 1424–1794）
问询要点：(1) 前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异；(2) "年产 7 万吨水玻璃、7.5 万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目"进展缓慢、"研发中心建设项目"零投入的原因，两个项目出现延期的原因，延期后相关不利因素是否已经消除，是否存在再次延期的风险、实施障碍或无法实施的风险，相关风险提示是否充分；(3) 在前次募投项目尚未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 发行人对前次（IPO）募投各项目实施进展、募集资金使用与计划的差异逐项说明；就水玻璃项目进展缓慢及研发中心零投入的原因（市场环境、建设节奏、统筹安排等）作出解释，延期已履行董事会审议及披露程序，不利因素消除情况与再次延期风险作出评估，并在募集说明书中充分揭示相关风险。
- 再融资必要性：本次募投为泰国二期海外产能与稻壳法新技术路线，与前次境内募投在产品、市场、技术路线上不同，不存在以本次融资替代前次募投投入的情形。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师对前次募投差异、延期原因及再次融资必要性发表核查意见。
执业提示：前次募投"零投入"项目是最易被追问的科目，回复须拆解"决策未开工的原因+已投入的筹备支出+延期程序（董事会决议届次+公告）+风险披露位置"；再融资必要性论证应强调募投与前募在实施主体（境外）、技术路线（生物质法）、客户市场（海外）上的三维区隔。
四、未纳入详述事项
① 问题 1 中稻壳法与石英砂法白炭黑在性能指标、技术水平、下游应用、定价及客户价格敏感度的技术比较属业务技术分析，律师未核查；② 问题 3 融资规模及效益测算（投资明细、泰国二期预测毛利率高于近三年平均、稻壳法预测毛利率高于同行、折旧摊销影响、补流 8,100.00 万元占比 14.73% 未超 30%）属财务测算类问题；③ 问题 4 经营情况属纯财务类问题；上述问题均由保荐机构/申报会计师核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕561 号）未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议及注册批复情况未在素材中披露（回复披露于 2023-11-01），status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 6.2 中最近六个月减持明细表的各主体名称、减持数量、价格区间与金额未在文本提取中完整还原，需回查原表【待核验】；④ 无锡萃纯持股比例在回复中存在 23.33% 与 25% 两个口径（对应投资金额与认缴口径差异），需以投资协议核实【待核验】；⑤ 世纪同仁所补充法律意见书的签字律师姓名未在素材文本中识别【待核验】；⑥ 确成泰国 3 名自然人股东回购 100% 权益的交易价款、定价依据及 ODI 变更登记情况未在素材中完整提取【待核验】。
