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海南葫芦娃药业集团股份有限公司（605199·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，二轮回复（修订稿）披露于 2023-12-22，首轮回复披露于 2023-11-09，未见注册批复文件）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函：上证上审（再融资）〔2023〕599 号（2023-08-21 收到）｜ 问询共 2 轮（首轮问题 1–4；二轮更新回复含 3.1/3.2、4.1–4.3 子项）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-11-09、2023-12-22 两轮）；北京国枫律师事务所补充法律意见书之二（2023-11-09、2023-12-22）；安永华明会计师事务所审核问询函回复（2023-11-09、2023-12-22） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（南宁生产基地二期+数字化建设）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），拟投向"南宁生产基地二期项目"25,000.00 万元（预计内部收益率 15.14%、静态投资回收期 8.53 年含建设期）、"数字化建设项目"10,000.00 万元、补充流动资金 15,000.00 万元（占 30%）。南宁二期拟生产复方甘草口服溶液、养阴清肺膏、强力枇杷露等液体制剂及颗粒剂（注册批件持有人为子公司广西维威）。
审核时间线：上交所审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕599 号）于 2023 年 8 月 21 日收到，发行人于 2023 年 11 月 9 日披露首轮回复及国枫所补充法律意见书之二，2023 年 12 月 22 日披露更新版回复（修订稿）。问询共 4 个问题：问题 1 本次募投项目必要性（药品批件再注册、前次募投进度低、产能消化、数字化项目与主业关系——律师核查(1)(4)）、问题 2 融资规模与效益测算、问题 3 业务及经营情况（3.1 经销商模式、3.2 业务推广费）、问题 4 其他（4.1 财务性投资、4.2 控股股东高比例质押、4.3 前次募投进展缓慢与实施主体变更）。本案特征为"医药企业募投产品批件到期再注册可行性+实控人方持股 76.67%、质押其持股 31.62% 的控制权稳定论证"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 南宁二期拟生产药品注册批件到期再注册流程、取得障碍与募投可行性 | 其他法律事项（药品资质） | 是 |
| 首轮 | 1(2)(3) | 南宁二期作为前次募投建设进度低的紧迫性、产能消化风险 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 1(4) | 数字化建设项目与主业关系、募集资金投向主业；主营及募投产业政策；公司及子公司是否存在房地产业务 | 募集资金用途/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 2 | 融资规模与效益测算（建筑工程、渠道与客户管理、流向及数据清洗费用等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 3.1 | 经销商合作模式、是否行业惯例 | 纯财务类为主 | 否 |
| 首轮 | 3.2 | 大额业务推广费的原因及合理性（商业贿赂风险关联） | 其他法律事项 | 部分（律师在补充法律意见书中核查） |
| 首轮 | 4.1 | 对外投资产业协同、董事会决议日前六个月至今财务性投资及扣减（杭州康领先医药） | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 4.2 | 控股股东葫芦娃投资、实控人汤旭东及一致行动人持股 76.67%、质押 9,698.60 万股（占其持股 31.62%、总股本 24.24%）的平仓风险与控制权稳定（发行类第 6 号第 11 条） | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 4.3 | 前次募投"儿科药品研发"项目进度 24.56%、营销体系项目实施主体变更的原因与合理性 | 前次募集资金使用 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：募投产品药品注册批件到期再注册可行性（首轮问题 1(1)，回复第 7-1-3 至 7-1-9 页；txt 行 81–260）
问询要点："南宁生产基地二期项目"拟生产药品的注册批件到期后是否能申请再注册，申请再注册的流程、是否存在取得障碍，结合以上情况说明本次募投项目是否具备可行性，并进行风险提示。请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 批件现状：南宁二期拟生产药品共 15 个品种（持有人广西维威），包括复方甘草口服溶液（国药准字 H45020939）、养阴清肺膏（Z45021888）、强力枇杷露（Z45021573）、小儿止咳糖浆（Z45021858）、益母草膏（Z45021860）、养血当归糖浆（Z45021887）、小建中合剂（Z45021849）、参芪首乌补汁（Z45021882）、银翘解毒合剂（Z45021561）、小儿感冒颗粒（Z45021857）（以上有效期至 2025.09.09）、生脉饮（Z45021163）、蛇胆川贝液（Z45021023）、川贝枇杷糖浆（Z45021158）、藿香正气水（Z45021169）（有效期至 2025.08.22）、复方鲜石斛颗粒（国药准字 Z20083007，有效期至 2028.02.26）。
- 再注册制度：依《药品注册管理办法（2020 年修订）》第十二条（注册证书有效期 5 年、届满前六个月申请再注册）、第八十二条（境内生产药品再注册向所在地省级药监部门提出）、第八十三条（受理后审查上市后评价、不良反应监测等，符合规定予以再注册并发给批准通知书；不符合的不予再注册并报请国家药监局注销批件）、第九十九条（再注册审查审批时限 120 日）；《药品管理法实施条例（2019 年修订）》第四十一条（届满前 6 个月申请，未申请或不符规定的注销批准文号）。
- 论证结论：发行人系相关药品注册批件的持有人，依法有权在有效期届满前六个月申请再注册；再注册流程为省级药监部门受理审查、时限 120 日，不存在取得障碍；已在募集说明书中补充再注册风险提示。
- 核查意见：发行人律师对批件再注册可行性及募投项目具备可行性发表明确核查意见。
执业提示：医药募投以"存量批件"为基础的，批件有效期与项目建设周期的匹配是问询必查点——回复须列出逐品种批件号与到期日、援引《药品注册管理办法》具体条文论证再注册程序性权利，并将"再注册未通过"列入风险因素。
问题 4.2：控股股东持股 76.67%、质押占其持股 31.62% 的控制权稳定论证（首轮问题 4.2，回复第 7-1-92 至 7-1-101 页；txt 行 3986–4320）
问询要点：(1) 股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形；(2) 结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人变更，并说明维持控制权稳定性的相关措施。请保荐人及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 质押概况：控股股东葫芦娃投资、实际控制人汤旭东及其一致行动人合计持有上市公司 30,676.80 万股、占总股本 76.67%；累计质押 9,698.60 万股，占其持股数量的 31.62%、占公司总股本的 24.24%。
- 财务与清偿能力：根据葫芦娃投资 2022 年度审计报告及 2023 年 1-6 月财务报表，其 2023 年 6 月 30 日资产总额 36,518.21 万元（2022 年末 39,124.98 万元）；实控人汤旭东主要财产为直接或通过葫芦娃投资间接持有的公司股份及其他主体股权、自有房产汽车、银行存款等；通过结算公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》《证券质押明细表》复核质押明细。
- 结论：质押原因与资金用途合法合理，截至回复出具日未出现约定的质权实现情形，控股股东和实控人财务状况和清偿能力良好、信用状态良好，质押股份有相应履约保障，平仓风险整体可控，控制权变更风险较小；公司最近一年股价变动在合理范围内。已在募集说明书"第三节 风险因素"之"三、其他风险"之"（十）股份质押的风险"补充风险提示。
- 维持控制权措施：严格控制质押比例、保持安全边界；通过上市公司股份分红、对外投资收益等补充资金；汤旭东正推进出售控股子公司海天东升股权事宜获取资金归还股票质押融资款项，质押比例有望进一步下降。
- 核查程序：取得结算公司持股与质押明细数据表、质押协议与公告、葫芦娃投资审计报告/财务报表及《企业信用报告》、汤旭东《个人信用报告》《关联方核查表》、公开渠道查询诉讼及被执行情况、wind 股价走势核查等 8 项程序。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为：质押合法合理、未出现质权实现情形、不存在较大平仓风险、因质押平仓导致控制权变动的可能性较小，公司控制权稳定。
执业提示：实控人方持股超 2/3 且质押超四分之一总股本的，发行类第 6 号第 11 条核查须以中登质押明细+质押协议+出借方资信（审计报告+信用报告）+股价比对+化解措施（含在谈资产出售）形成完整闭环；"未出现约定质权实现情形"须逐笔核对质押协议预警线/平仓线条款。
问题 1(4)：数字化建设项目与募集资金投向主业（首轮问题 1(4)，回复第 7-1-9 页起；txt 行 81 起(4)部分）
问询要点："数字化建设项目"与公司主营业务的关系，是否符合募集资金投向主业的规定；公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；公司及子公司是否存在房地产业务。请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 数字化项目与主业关系：数字化建设项目服务于公司儿科药生产、营销体系的数据化运营（含流向数据清洗等），与主营业务紧密相关，不属于与主业无关的投资，符合募集资金投向主业的监管要求。
- 产业政策：公司主营儿科药品研发生产销售，本次募投（生产基地二期、数字化建设）均围绕医药主业，符合国家产业政策。
- 房地产业务：公司及子公司不存在房地产业务（律师逐户核查经营范围与实际业务）。
- 核查意见：发行人律师就(4)逐项发表明确核查意见：数字化项目符合投向主业要求、符合产业政策、不存在房地产业务。
执业提示："数字化/信息化"类募投最易被质疑变相补流或投向不明确——论证要点是与生产经营环节（流向数据清洗服务渠道管理）的绑定关系及非资本性支出占比；配套披露具体建设内容清单可避免"包装式募投"质疑。
问题 4.1：对外投资产业协同与财务性投资（首轮问题 4.1，回复第 7-1-88 页起；txt 行 3709–3985）
问询要点：(1) 对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐人及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 发行人对对外投资逐项说明与主营业务的关联；其中对杭州康领先医药科技有限公司的股权投资按 18 号意见第 1 条逐项对照定性，会计师在核查中专项说明其认定依据。
- 结论：发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资；董事会决议日前六个月至今不存在应扣减而未扣减的财务性投资。
- 核查程序：保荐人及会计师查阅法规并逐条检查；访谈管理层了解投资目的与被投资企业主营业务；取得 2023 年 6 月 30 日财务报表及科目明细逐项核查性质。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为最近一期末不存在金额较大财务性投资、无需扣减。
执业提示：医药企业对创新药企（如杭州康领先）的小额股权投资，产业协同（联合研发/管线互补）论证成立则豁免，不成立则计入财务性投资并核占比——回复应就每笔投资逐一给出"协同事实+交易记录"或"谨慎认定"的明确二选一结论。
问题 4.3：前次募投进展缓慢与实施主体变更（首轮问题 4.3，回复第 7-1-101 页起；txt 行 4323–4700）
问询要点：前次募投项目之"儿科药品研发"项目截至报告期末建设进度 24.56%；公司存在变更部分募投项目实施主体等情形。请说明公司相关募投项目进展缓慢或变更实施主体等的原因及合理性，前次各募投项目实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入。请保荐人进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 实施主体变更：2020 年，公司将首发募投项目中"营销体系建设及品牌推广项目"的实施主体由公司变更为全资子公司海南葫芦娃——系根据生产经营实际进行的变更，实施主体为全资子公司，不改变募集资金用途及实施方式，对公司正常生产经营无不利影响。
- 进展缓慢原因：儿科药品研发项目进度 24.56%，系研发项目周期与药品注册审评节奏所致，募投项目按计划推进中。
- 核查意见：保荐人对前次募投进展及变更的合理性发表核查意见。
执业提示：研发类募投项目进度以"注册审评节点"而非工程进度衡量，回复应披露管线研发的阶段里程碑（临床前/临床/申报）以自证按计划推进；实施主体变更至全资子公司依自律监管指引不视为用途变更，但公告程序仍不可缺。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 融资规模与效益测算（建筑工程、设备购置安装、渠道与客户管理、流向及数据清洗费用等投资明细测算及其与新增产能/研发项目的匹配，南宁二期 IRR 15.14%、回收期 8.53 年的谨慎性）属财务测算类问题；② 问题 3.1 经销商合作模式（买断式销售、返利政策）与行业惯例比较、3.2 大额业务推广费的合理性及合规性（涉及反商业贿赂内控，律师在补充法律意见书中作一般性合规核查）以业务与财务核查为主；③ 南宁二期作为前次募投的产能消化与市场空间分析（问题 1(2)(3)）由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕599 号）未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议及注册批复情况未在素材中披露（二轮回复修订稿披露于 2023-12-22），status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 杭州康领先医药科技投资的金额、持股比例及其最终财务性投资定性结论未在素材文本中完整提取【待核验】；④ 汤旭东出售海天东升股权交易的进展及质押比例下降结果未在素材中披露【待核验】；⑤ 15 个药品批件 2025 年 8-9 月集中到期后的再注册办理结果未在素材中披露【待核验】；⑥ 国枫所签字律师姓名未在素材文本中识别【待核验】。
