伟时电子股份有限公司（605218·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，问询回复披露于 2023-11-29，未见注册批复文件）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函：上证上审（再融资）〔2023〕594 号（上交所 2023-08-18 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1–7，问题 7 含 7.1–7.3 子项）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-11-29）；北京国枫律师事务所补充法律意见书（二）（2023-11-29）；德勤华永会计师事务所审核问询函回复（2023-11-29） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（轻量化车载新型显示组件项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 59,000.00 万元（含），扣除发行费用后 49,000.00 万元投入"轻量化车载新型显示组件项目"（实施主体子公司淮安伟时科技有限公司）、10,000.00 万元补充流动资金（占 16.95%）。募投产品系发行人背光显示模组业务向轻量化车载结构件"外购转自产"战略的延伸。本次发行董事会决议日为 2022 年 9 月 16 日。
审核时间线：上交所 2023 年 8 月 18 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕594 号），2023 年 11 月 29 日披露问询回复及国枫所补充法律意见书（二）。问询共 7 个问题：问题 1 募投必要性（含土地产权证与环评进展）、问题 2 前次募投项目调整（"背光源扩建及装饰面板新建项目"修改为"背光显示…"类项目）、问题 3 融资规模与效益测算、问题 4 毛利率、问题 5 收入结构（车载显示/消费电子）、问题 6 财务性投资（结构性存款、外汇衍生品、苏州君挚拆借）、问题 7 其他（7.1 员工人数变动与研发材料费、7.2 报告期行政处罚与内控有效性——律师核查、7.3 持股 5% 以上股东及董监高认购承诺——律师核查）。本案特征为"海关/消防小额处罚群+德勤内控审计无保留意见背书+募投用地环评于回复期内办结"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) | 轻量化车载显示组件募投必要性、技术与生产能力、重复建设排除 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 1(3) | 募投项目土地产权证（苏（2023）淮安区不动产权第 0024531 号）及环评批复（淮环书（安）复[2023]8 号）办理进展 | 土地房产权属/环保 | 部分（保荐机构核查为主） |
| 首轮 | 2 | 前次募投项目"背光源扩建及装饰面板新建项目"的修改调整 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 3 | 融资规模与效益测算 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4、5 | 背光显示模组毛利率量化分析、车载显示/消费电子收入结构 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 结构性存款预期收益率差异、外汇衍生品（远期结售汇/外汇期权）及长期股权投资的财务性投资定性、苏州君挚拆借、董事会决议日前六个月至今财务性投资及扣减 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 7.1 | 员工人数大幅变动、体外第三方承担成本费用、研发材料费/模具费去向 | 纯财务类（涉内控） | 否 |
| 首轮 | 7.2 | 报告期 5 笔行政处罚（昆山消防 0.2 万元、上海浦江海关 0.1 万元、皇岗海关 5 万/0.3 万/1.56 万元）整改、内控健全有效执行 | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 7.3 | 持股 5% 以上股东（渡边庸一、山口胜）及董监高认购可转债意向与认购前后六个月减持承诺 | 发行对象/承诺履行 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 7.2：海关与消防行政处罚群不构成重大违法及内控有效性（首轮问题 7.2，回复第 7-1-117 页起；txt 行 4617–4800）
问询要点：报告期内行政处罚具体情况及发行人采取的整改措施，发行人内控措施是否健全并有效执行。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 处罚明细（5 笔，均小额）：①昆山市消防救援大队 2021 年 1 月 13 日苏昆（消）行罚决字[2021]0058 号——发行人消防控制室值班人员未持有消防行业特有职业资格证书，罚款 0.2 万元；②上海浦江海关 2021 年 11 月 29 日沪浦江关简告字[2021]0618 号——发行人以进料对口贸易方式申报出口背光源组，申报最终目的地错误，罚款 0.1 万元；③皇岗海关 2020 年 10 月 27 日皇关缉一决字[2020]0126 号——东莞伟时以一般贸易方式申报出口 PET 薄膜胶片等货物，以进料对口监管方式申报出口导光板、背光组件等货物，部分申报出口货物未实际出口，经计核涉及进口料件环节税 29,265.40 元，罚款 5 万元；④皇岗海关 2020 年 9 月 22 日皇关处四简决字[2020]0519 号——东莞伟时申报出口橡胶零件等货物申报重量与实际重量不符，罚款 0.3 万元；⑤皇岗海关 2022 年 1 月 13 日皇关处四快违字（文号截取部分）——东莞伟时以进料对口方式申报出口橡胶零件等货物违规，罚款 1.56 万元。
- 整改措施：及时足额缴纳罚款；消防控制室值班人员全部持证上岗；制定《消防安全管理制度》《安全生产责任制管理制度》《特种作业人员安全管理》等制度并定期消防巡视；海关处罚均系员工或委托报关人员申报失误、无主观故意，组织员工学习《海关法》等法规，制定《关务管理规定》《进出口单证复核纠错的制度》，加强与主管海关沟通。
- 不构成重大违法论证：该等处罚金额小、均系程序性/操作失误违规，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或造成恶劣社会影响，不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。
- 内控有效性三段论证：①组织机构健全——依《公司法》《证券法》《上市规则》及上交所自律监管指引第 1 号设置三会及四个专门委员会、独董制度；②制度健全并贯彻——《安全生产责任制管理制度》《关务管理规定》《内部审计管理制度》等制度体系+培训+不定期检查；③内控评价与审计——编制 2021、2022 年度《内部控制评价报告》，德勤出具无保留意见《内部控制审计报告》[德师报（审）字（23）第 S00194 号、德师报（审）字（23）第 S00222 号]，确认 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：行政处罚已整改完毕、不构成重大违法、不构成发行实质性障碍，内控健全且有效执行。
执业提示：出口型企业高频小额海关处罚的处理范式：逐笔列表（文号+事由+金额）+归因于申报失误无主观故意+制度整改（关务单证复核机制）+内控审计无保留意见兜底；罚款金额与《海关行政处罚实施条例》量级对照可进一步强化"非重大"结论。
问题 7.3：持股 5% 以上股东及董监高认购承诺（首轮问题 7.3，回复第 7-1-120 页起；txt 行 4805–4940）
问询要点：上市公司持股 5% 以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 主体识别：截至 2023 年 6 月 30 日，持股 5% 以上股东为渡边庸一、山口胜（日籍股东）；董事（山口胜、渡边庸一、渡边幸吉、黑土和也、司徒巧仪，独立董事徐彩英、王剑、曾大鹏）、监事（向琛、东本和宏、汪庭斌）、高级管理人员（井上勤、梁哲旭、缪美如、陈兴才、靳希平）。
- 认购意向：除独立董事不参与本次可转债发行认购外，持股 5% 以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与认购，均已出具《认购意向及承诺函》。
- 承诺核心条款（条件式承诺）：①若本人或本人控制的主体、本人关系密切的家庭成员（配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，承诺不参与认购、亦不委托其他主体认购；②若参与认购（承诺函第 2 条，文本承接），则严格遵守《证券法》等规定，在认购前后法定期间内不减持股票或已发行可转债。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查承诺函后认为相关安排符合《可转换公司债券管理办法》及《证券法》短线交易规则的要求。
执业提示：外籍自然人股东（日籍）为 5% 以上股东的情形下，承诺函仍须覆盖其控制的主体与近亲属，并将"发行首日（募集说明书公告日）"作为减持窗口起算锚点；独立董事统一不参与认购是最简处理。
问题 6：财务性投资——外汇衍生品与苏州君挚拆借的定性（首轮问题 6，回复第 7-1-100 页起；txt 行 3867–4338）
问询要点：(1) 最近一期末交易性金融资产对应的结构性存款预期收益率存在差异较大的两个数值的原因，是否属于财务性投资；(2) 最近一期末持有的长期股权投资、其他非流动金融资产对应被投资公司系"拓展公司产品销售市场、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道"的具体情况及合理性，未认定财务性投资的依据是否准确；(3) 最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形，自本次发行相关董事会决议日（2022 年 9 月 16 日）前六个月起至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，是否已从募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 外汇衍生品豁免论证：报告期公司使用远期结售汇、外汇期权等衍生工具对冲汇率风险，交易对手均为经批准的持牌金融机构；各期合约交割金额/美元结算收入比为 30.41%/28.89%/15.33%/19.57%（2023 年 1-6 月至 2020 年），交割金额不超过美元结算收入，以正常生产经营为基础、不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
- 拆借资金处理：其他应收款中存在应收苏州君挚新能源科技有限公司 44.42 万元资金拆借——2018 年 5 月 29 日双方签署《光伏发电项目节能服务合同》（苏州君挚在公司产权建筑物屋顶建光伏电站）及《借款合同》（借款 178.75 万元、后按并网容量调整为 193.60 万元，专项用于光伏项目建设），苏州君挚按约分期还本付息。该拆借系围绕节能服务合作的往来，且余额极小、处于清收状态。
- 结论：最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形；自 2022 年 9 月 16 日（董事会决议日）起至专项说明出具日，不存在新投入、拟投入的财务性投资，无需从募集资金总额中扣除。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为结构性存款、外汇衍生品不构成财务性投资，对外投资定性准确，最近一期末不存在金额较大财务性投资；发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条规定。
执业提示：套期保值的财务性投资豁免须以"衍生品规模≤外币收入敞口"的量化对照表支撑（本案交割/收入比最高 30.41%）；历史遗留小额拆借应说明合同依据（节能服务+借款双协议）、还本付息记录与清收安排，避免被认定为非经营性资金占用。
问题 1(3)：募投用地与环评批复办结（首轮问题 1(3)，回复第 7-1-15 页；txt 行 540–600）
问询要点：本次募投项目土地产权证及环评手续办理最新进展，是否存在障碍。
回复与核查要点：
- 土地权属：子公司淮安伟时已于 2023 年 9 月取得淮安市自然资源和规划局颁发的苏（2023）淮安区不动产权第 0024531 号《不动产权证书》，募投项目土地产权证已取得、不存在障碍。
- 环评批复：2023 年 8 月，公司取得淮安市生态环境局《关于淮安伟时科技有限公司轻量化车载新型显示组件项目环境影响报告书的批复》（淮环书（安）复[2023]8 号）。
- 核查程序：保荐机构取得《不动产权证书》与环评批复原件核对。
- 核查意见：保荐机构认为募投项目用地权证与环评手续均已办结，不存在实施障碍。
执业提示：问询回复期内完成权证/环评办结的，直接以证书文号+发证机关+取得时间三要素呈现即可闭环；此前处于办理中的项目，应在回复中完整披露"问询时点—办结时点"的过程，体现整改诚意。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(2) 轻量化车载显示组件市场需求测算、外购转自产战略及与前次募投的技术差异与重复建设排除、问题 2 前次募投"背光源扩建及装饰面板新建项目"修改内容，以业务与募集资金用途核查为主（保荐机构核查）；② 问题 3 融资规模与效益测算、问题 4 背光显示模组毛利率量价分析、问题 5 车载显示/消费电子收入结构、问题 7.1 员工人数大幅变动与研发材料模具费去向（是否存在体外成本承担、研发试制品对外销售）均属财务与内控核查类问题，由保荐机构及申报会计师核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕594 号）未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议及注册批复情况未在素材中披露（回复披露于 2023-11-29），status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 问题 5 处罚明细中皇岗海关 2022 年 1 月 13 日处罚文号在文本提取中不完整（皇关处四快违字后缀缺失）【待核验】；④ 结构性存款"预期收益率差异较大的两个数值"的具体数值及解释未在文本提取中完整还原【待核验】；⑤ 国枫所补充法律意见书（二）的签字律师姓名未在素材文本中识别【待核验】；⑥ 前次募投修改前后项目名称、金额及决策程序（问题 2）未完整提取【待核验】。
