神通科技集团股份有限公司（605228·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：已进入审核中心意见落实函阶段（落实函（上证上审再融资）〔2023〕196 号，回复披露于 2023-05-16），注册批复【待核验】｜ 受理日期：【待核验】｜ 素材为审核中心意见落实函回复（问题一至三；此前交易所审核问询函及回复未在素材中）｜ 本文档基于公开披露的落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《神通科技集团股份有限公司及浙商证券股份有限公司关于审核中心落实函的回复》（2023-05-16，另有 2023-04-27 同名版本）；立信会计师事务所审核中心意见落实函回复（2023-05-16）；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）（2023-03） 中介机构：保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（光学镜片生产基地建设项目——HUD 反射镜+激光雷达/毫米波雷达透镜）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57,700 万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于"光学镜片生产基地建设项目"，实施主体为发行人子公司明源光电。达产后新增年产反射镜 200.00 万套、激光雷达透镜（高配）110.00 万套、激光雷达透镜（低配）220.00 万套、毫米波雷达透镜 500.00 万套产能。募投产品系发行人汽车内外饰件主业向汽车光学/雷达光学件的延伸：反射镜为车载抬头显示器（HUD）三大核心部件之一，激光雷达透镜、毫米波雷达透镜对应汽车智能驾驶感知系统。募投项目用地已通过招拍挂程序竞得（回复时点正在办理不动产权证书），环评已按《环境影响评价法》办理审批手续。
审核时间线：发行人 2021 年 1 月 20 日于上交所主板 IPO 上市；本次可转债经 2022 年 9 月 28 日第二届董事会第十一次会议、2022 年 10 月 14 日 2022 年第三次临时股东大会审议，2023 年 2 月 21 日第二届董事会第十六次会议调整、2023 年 3 月 9 日 2023 年第二次临时股东大会追认授权；项目经上市审核委员会会议审议后，上交所出具审核中心意见落实函（（上证上审再融资）〔2023〕196 号），2023 年 5 月 16 日披露落实函回复（问题一至三）。落实函问题：一、本次募投项目（技术趋势、量产安排、产能消化、注塑光学镜片与玻璃镜片对比）；二、前次募投项目（新增实施主体沈阳神通、上海鸣羿及延期的程序与合理性）；三、经营业绩（车型停产与订单下降、客户依赖）。本案特征为"汽车零部件 IPO 后一年即启动可转债+跨界光学件（HUD/激光雷达）+前募多点新增实施主体与延期"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 一 | 募投产品（HUD 反射镜、激光雷达/毫米波雷达透镜）技术趋势、量产安排、注塑工艺光学镜片与玻璃镜片优劣势、产能消化风险 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构核查） |
| 落实函 | 二(1) | 前次 IPO 募投新增实施主体（沈阳神通、上海鸣羿）及延期（2023 年 1 月→2024 年 1 月）的原因、程序合规、实施环境 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构及会计师核查；律师在补充法律意见书中确认决策程序） |
| 落实函 | 二(2) | 前次募投当前实施进展及后续使用计划、募集资金按变更后计划投入 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 落实函 | 三 | 车型停产（别克昂科威）及订单量下降背景、与上汽通用等主要客户合作可持续性、特定客户/车型重大依赖、毛利率净利润趋势 | 纯财务类（涉经营依赖） | 否 |
| 律师核查（补充法律意见书二） | 发行条件逐项 | 房地产业务排除、募集资金用途合规（不涉补亏与非生产性支出）、财务性投资排除、同业竞争与关联交易、可转债办法各项条款（转股期、赎回回售、受托管理、持有人会议规则、违约责任条款）、报告期行政处罚无新增 | 全方位发行条件 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 二(1)：前次 IPO 募投新增实施主体与延期的程序合规（落实函问题二，回复第 7-1-26 页起；txt 行 845–1150）
问询要点：(1) 前次募投项目新增实施主体、延期的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化；(2) 前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划投入。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 变更全景：发行人 2021 年 1 月 20 日 IPO 上市，首发募投"汽车内外饰件扩产项目""汽车动力产品扩产项目""汽车智能产品生产建设项目"均出现新增实施主体和/或延期——①汽车内外饰件扩产项目：原实施主体神通科技，新增沈阳神通、上海鸣羿，达到预定可使用状态由 2023 年 1 月延至 2024 年 1 月；②汽车动力产品扩产项目：新增沈阳神通，同样延期一年；③汽车智能产品生产建设项目：仅延期。
- 新增沈阳神通程序：2021 年 7 月 14 日第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意"汽车动力产品扩产项目""汽车内外饰件扩产项目"在原实施主体神通科技基础上增加全资子公司沈阳神通（实施地点沈阳市大东区）；监事会、独立董事、保荐机构均发表同意意见，2021 年 7 月 15 日发布《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》，无需提交股东大会审议。
- 新增上海鸣羿程序：2023 年 2 月 1 日第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点及实施方式的议案》，增加全资子公司上海鸣羿为"汽车内外饰件扩产项目"实施主体。
- 延期原因：物流延迟、城市建设和安全需求、产品试生产时间需配套客户需求进度等；项目实施环境未发生重大不利变化，募集资金按变更后计划投入。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为：前次募投新增实施主体、延期系基于客户配套与建设实际的合理调整，均已履行董事会、监事会审议程序及信息披露义务，独立董事与保荐机构发表同意意见，实施环境未发生重大不利变化。
执业提示：IPO 后短期内频繁变更募投实施主体的，"全资子公司+不改变募集资金用途+董事会监事会决议+独立董事及保荐机构意见+次日公告"是免于召开股东大会的标准链条（依自律监管指引实施主体在上市公司与全资子公司间变更不视为用途变更）；延期理由须与客户定点进度（试生产配套客户需求）挂钩方有说服力。
律师核查：房地产业务排除与发行条件逐项确认（国浩所补充法律意见书（二）第一、二部分；txt 行 495–900）
问询要点（律师自查性核查对应落实函关注）：①报告期发行人及控股、参股公司是否从事房地产业务、募集资金是否投向房地产开发项目；②报告期内行政处罚情况及是否构成重大违法；③本次发行是否符合《注册管理办法》《可转债办法》各项实质条件。
回复与核查要点：
- 房地产业务：根据审计报告及公司书面确认，发行人无参股公司，发行人及其控股公司均不存在房地产开发经营相关业务收入；根据 2022 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议决议，募集资金全部用于光学镜片生产基地建设项目，不涉及房地产开发项目。国浩所认为：自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，发行人及其控股公司不存在房地产相关业务，募集资金未投向房地产开发项目。
- 行政处罚：国浩所在《补充法律意见书（一）》中已披露发行人及其子公司截至 2022 年 6 月 30 日受到的行政处罚情况，期间内无新增行政处罚；发行人最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责（符合发行条件相关条款）。
- 发行条件逐项：募集资金总额不超过 57,700 万元全部用于光学镜片生产基地建设项目，符合国家产业政策、未用于弥补亏损和非生产性支出，募投已办理环评、通过招拍挂竞得用地（正在办理不动产权证书），符合《注册管理办法》第十条、第十二条第一项、第十五条；募投由子公司明源光电实施、非为持有财务性投资、不投资以买卖有价证券为主业的公司（第十二条第二项）；实施不导致同业竞争、显失公平关联交易或影响独立性（第十二条第三项）；有息负债无违约（第十四条）。《可转债办法》各项：转股期（发行结束满六个月后第一个交易日起）、转股价确定与向下修正（第八、九、十条）、赎回与回售条款及改变募集资金用途持有人回售权（第十一条）、受托管理协议（第十六条）、债券持有人会议规则（第十七条）、违约情形及争议解决条款（第十九条）均符合规定。
- 核查意见：国浩所确认：截至补充法律意见书出具日，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件，尚须上交所审核及中国证监会注册。
执业提示：落实函阶段律师核查的重心从"问题回应"转向"发行条件再确认"——房地产、财务性投资、行政处罚三条红线逐项体检+《可转债办法》条款逐条映射是标准动作；募投用地"已竞得、办证中"的状态须与落实函回复同步更新至最新进展。
问题 三：车型停产背景下的客户依赖与业绩下滑（落实函问题三，回复第 7-1-34 页起；txt 行 1153–2060）
问询要点：(1) 结合部分车型停产及订单量下降的背景说明报告期内产品结构变动的原因及合理性，与上汽通用等主要客户合作的可持续性，是否存在对特定客户或特定车型的重大依赖；(2) 结合下游领域发展情况、公司业务发展规划、与主要客户的合作情况及在手订单等，分析毛利率、净利润未来可预见的变动趋势。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 业绩变动：报告期各期净利润分别为 11,664.75 万元、9,510.02 万元和 4,504.98 万元，下滑明显；主要原因系产品结构变化——上汽通用别克昂科威部分车型停产、别克 GL8、别克英朗、上汽通用五菱五菱宏光等车型对应整车厂订单量下降导致产量下降。
- 论证方向：公司逐项说明车型停产与订单下降的行业背景（燃油车型生命周期），客户合作历史与新定点获取情况，论证与上汽通用等主要客户合作具有可持续性、不存在对特定客户或特定车型的重大依赖；结合下游汽车智能化趋势、公司光学件新业务规划（与本次募投衔接）论证毛利率与净利润的变动趋势。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师就产品结构变动合理性、客户依赖与业绩趋势发表核查意见；律师未单独核查该财务依赖问题，但在发行条件核查中确认本次募投光学件业务与现有客户结构互补、不构成独立性障碍。
执业提示：单一整车厂车型停产引发的业绩下滑，论证须落到"新定点+新业务（募投产品对应智能驾驶增量市场）"的对冲逻辑；可转债募投投向 HUD/激光雷达光学件本身即是业绩趋势论证的一部分，募投必要性与业绩问询应统筹作答。
问题 一：募投光学件的技术趋势定位与量产安排（落实函问题一，回复第 7-1-3 至 7-1-25 页；txt 行 37–844）
问询要点：(1) 本次募投项目产品在下游产品应用中的作用，是否符合行业主流技术趋势，量产时间安排，未来是否存在产能消化风险；(2) 相比于玻璃镜片，基于注塑工艺的光学镜片的优劣势及目前市场应用情况；对于本次募投项目产品的技术研发过程，是否已掌握其主要的生产技术，与现有产品的技术关联度，相关产品是否已投产，是否供相关客户试用。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产品在下游应用中的作用与技术门槛：①反射镜——车载抬头显示器（HUD）三大核心部件之一，约占 HUD 总成本的 20%；因汽车前挡风玻璃系无对称性自由曲面会使成像扭曲，需以反射镜抵消畸变、解决虚拟图像重影，须使用精密仪器制造及非球面镜一次成型，材质为 PC 或 COC 塑胶，要求高面型精度、高反射率、良好的耐候性能。②激光雷达透镜、毫米波雷达透镜——系激光雷达及毫米波雷达必不可少的罩盖组件：车规级激光雷达透镜作为激光雷达最外部光学元件，需满足整车外观设计要求、整体尺寸精度要求极高；因长期暴露于日晒、碎石、雨水、冰层、道路除冰盐等恶劣环境，需镀耐紫外线膜、疏水膜、增透膜、ITO 加热膜等多种膜系叠加并印刷导电银浆；透镜质量与稳定性直接影响激光雷达点云成像精度，核心壁垒在于"尺寸精度、各种镀膜叠加、可靠性和一致性"。
- 主流趋势论证：募投产品均采用塑料粒子并通过注塑、硬化、焊接、镀膜等工艺生产，均为注塑产品——与传统玻璃镜片相比，注塑镜片综合性能突出（可塑性强、轻量化、安全），已逐步替代传统玻璃镜片，符合汽车行业功能、安全、节能降本的制造理念，符合行业主流技术趋势。
- 量产安排：预计募投项目产品量产时间为 2025 年下半年，2027 年达到完全量产状态；结合 HUD 前装配套量产规模（预计达 910 万套、渗透率约 35%）及智能驾驶传感器装载数量增长趋势论证产能消化。
- 与现有产品的技术关联：公司已掌握反射镜、雷达透镜主要生产技术（注塑、镀膜等工艺），与现有汽车内外饰注塑件业务共享注塑成型工艺基础；相关产品是否已投产、是否供客户试用的情况在回复中逐项说明。
- 核查意见：保荐机构对募投产品技术趋势、量产安排与产能消化风险核查并发表明确意见；律师在补充法律意见书中对募投项目备案、环评、用地等实施合规性予以确认。
执业提示：跨界光学件类募投的可行性论证模板："核心部件成本占比（反射镜约 20% of HUD）+工艺壁垒拆解（面型精度/多膜系叠加/车规可靠性）+注塑工艺与既有能力的迁移关系+量产爬坡时间表（2025 年下半年量产、2027 年完全量产）"；技术趋势论证以"注塑替代玻璃"的产业替代逻辑收口，避免沦为纯市场空间罗列。
四、未纳入详述事项
① 落实函问题一中反射镜在 AR-HUD 光路中的作用、注塑工艺光学镜片与玻璃镜片的优劣势及市场应用（HUD 市场规模 2025 年约 181 亿元、反射镜片出货量预计 1,820 万片/45 亿元）属技术与市场分析，由保荐机构核查；② 落实函问题二(2) 前次募投实施进展与募集资金后续使用计划的执行数据、问题三毛利率与净利润趋势分析属财务核查事项；③ 交易所审核阶段首轮问询函及回复未在本项目素材中，其涉及的财务性投资、前次募投效益等问题的完整口径【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 交易所审核问询函及回复未在素材中（素材起始于审核中心落实函回复），首轮问询的问题清单与回复口径【待核验】；② 受理日期、上市委会议审议结果公告日及证监会注册批复情况未在素材中完整披露（落实函回复披露于 2023-05-16，已过上市委），注册批复【待核验】；③ 募投用地不动产权证书办理结果未在素材中披露（回复时点正在办理）【待核验】；④ 《补充法律意见书（一）》中披露的截至 2022 年 6 月 30 日行政处罚的具体明细未在素材中提取【待核验】；⑤ 国浩所签字律师姓名未在素材文本中识别【待核验】；⑥ 上海鸣羿新增实施主体的股东大会是否豁免及公告编号（2023-02-01 董事会后披露文件）【待核验】。
