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浙江李子园食品股份有限公司（605337·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：已通过上市审核委员会会议（上市委会议意见落实函上证上审（再融资）〔2023〕248 号，2023-04-20 出具、2023-05-05 披露回复），处于证监会注册阶段（一次反馈意见回复披露于 2023-04-12），注册批复【待核验】｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共多轮（交易所审核问询未在素材中；证监会一次反馈意见问题 1–7；上市委落实函问题 1 项）｜ 本文档基于公开披露的反馈意见回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构回复意见（证监会 222957 号反馈意见通知书）》（2023-04-12）；北京市金杜律师事务所补充法律意见书（一）（2023-04-12，因发行方案调整出具；法律意见书及律师工作报告出具于 2023-02-27）；《发行人及保荐机构关于上交所上市委审议意见落实函的回复》（2023-05-05）；中汇会计师事务所反馈意见回复 中介机构：保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（年产 15 万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），投向"年产 15 万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目"48,557.00 万元（建设期 3.5 年，系对金华生产基地现有产线技术改造基础上新增 9.54 万吨产能）及补充流动资金 11,443.00 万元（占 19.07%，未超 30% 红线、无需调减）。发行人 2022 年度产能 32.72 万吨，按在建及拟建项目规划至 2029 年产能将完全释放至 59.26 万吨（新增 26.54 万吨），整体产能增幅较大——上市委落实函要求在募集说明书重大事项提示中补充披露"募集资金投资项目新增产能消化风险"。
审核时间线：交易所审核阶段（问询及上市委会议）后，上交所 2023 年 4 月 20 日出具上市委会议意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕248 号），2023 年 5 月 5 日披露落实函回复；证监会注册阶段于 2023 年 1 月 11 日出具 222957 号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，2023 年 4 月 12 日披露反馈意见回复（问题 1 财务性投资、2 本募与前募、3 经销商销售、4 货币资金、5 预付账款与存货、6 固定资产与在建工程、7 募投项目用地）。金杜所因发行方案调整出具补充法律意见书（一）。本案特征为"消费品类可转债的注册阶段收尾问询"，法律重点集中于信托/理财产品的财务性投资定性（问题 15 对照）与募投用地权证齐备性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 证监会反馈 | 1(1) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资（含类金融），是否扣除 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 证监会反馈 | 1(2) | 交易性金融资产（结构性存款、理财、华润信托·润钱宝 99 号信托计划、大额存单）是否属收益波动大且风险较高的金融产品，未认定财务性投资是否符合《再融资业务若干问题解答》问题 15 | 财务性投资 | 否 |
| 证监会反馈 | 1(3) | 是否投资产业基金、并购基金及其设立目的、投资方向、决策机制、收益分配、是否承诺保本收益、是否并表 | 财务性投资 | 否 |
| 证监会反馈 | 2 | 本募与前募联系区别、重复建设、前募未用完再融资必要性、置换董事会前投入、效益测算 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否 |
| 证监会反馈 | 3 | 经销商销售模式 | 纯财务类为主 | 否 |
| 证监会反馈 | 4、5、6 | 货币资金、预付账款与存货、固定资产与在建工程 | 纯财务类 | 否 |
| 证监会反馈 | 7 | 募投项目用地：新购置用地权证（浙（2021）金华市不动产权第 0011678 号、浙（2023）金华市不动产权第 0004551 号）、土地政策与城市规划符合性 | 土地房产权属 | 是（保荐机构和律师共同核查） |
| 上市委落实函 | 问题 | 募集说明书重大事项提示补充披露募投项目不达预期风险（产能 32.72 万吨→59.26 万吨的消化风险） | 信息披露/募集资金用途 | 否（保荐机构核查） |
三、重点法律问题详述
反馈问题 1：信托产品与理财的财务性投资定性（反馈问题 1，回复第 7-1-3 至 7-1-13 页；txt 行 60–260、176）
问询要点：(1) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否从本次募集资金总额中扣除；(2) 是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司投资信托、理财等产品的具体情况，是否为收益波动大且风险较高的金融产品，未认定为财务性投资是否符合《再融资业务若干问题解答》问题 15 的要求；(3) 公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围。
回复与核查要点：
- 窗口期排查（零命中）：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至反馈意见回复出具日，公司不存在类金融投资、投资产业基金并购基金、对外拆借资金、委托贷款等情形，不存在拟实施财务性投资的相关安排；本次发行募集资金总额无需扣除财务性投资金额。
- 交易性金融资产定性：截至 2022 年 9 月 30 日交易性金融资产余额 4,000.00 万元，均为结构性存款及收益波动小、风险较低的理财、信托产品（含"华润信托·润钱宝 99 号集合资金信托计划"，风险等级中等偏低），系利用暂时闲置资金提高资金使用效率，期限短、风险低、收益稳定，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，符合《再融资业务若干问题解答》问题 15 的要求。
- 其他科目排查：一年内到期的非流动资产 3,006.98 万元（占流动资产 3.01%）系一年内到期的大额存单及利息；其他非流动资产中大额存单 26,086.80 万元（用于提高资金使用效率及应付票据质押）、预付设备款 480.46 万元、预付工程款 323.81 万元，均不属财务性投资。
- 产业基金/并购基金：截至 2022 年 9 月 30 日公司未投资产业基金、并购基金，不涉及基金控制与并表问题。
- 核查意见：保荐机构和会计师认为：①窗口期无财务性投资、募集资金总额无需扣除；②信托理财等不属收益波动大且风险较高的金融产品，不构成问题 15 项下财务性投资；③公司未投资产业基金、并购基金。
执业提示：信托产品（非结构性存款）的财务性投资豁免须落到产品风险等级（中等偏低及以下）+期限+底层投向三要素，并直接对照《再融资业务若干问题解答》问题 15 的原文标准作答；大额存单用于票据质押不改变其现金管理属性，但应披露质押额度与经营背书的对应关系。
反馈问题 7：募投项目用地权证齐备与土地政策符合性（反馈问题 7，回复第 7-1-116 页起；txt 行 5030–5100）
问询要点：本次募投项目用地的取得情况，是否取得土地使用权证书，募投项目用地是否符合土地政策、城市规划，用地落实是否存在风险。
回复与核查要点：
- 权证情况：截至反馈意见回复出具日，发行人已取得募投项目新购置用地的土地使用权证书，不存在募投项目用地无法落实的风险。具体为：发行人名下两宗地块——浙（2021）金华市不动产权第 0011678 号及浙（2023）金华市不动产权第 0004551 号；新购置地块坐落于金华市金东区曹宅镇曹塘澧公路以东、朝皇路以北，面积 21,086.18 平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，使用期限至 2072 年 11 月 29 日。
- 土地政策与城市规划：募投"年产 15 万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目"已取得金华市金东区发展和改革局备案；项目用地类别不属于《限制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录（2012 年本）》规定的限制类及/或禁止类用地类别，符合国家供地政策及相关土地政策和城市规划要求。
- 补充披露：已在募集说明书"第八节 本次募集资金运用"之"二、（一）、12、项目用地情况"中补充披露用地权证与符合性内容。
- 核查程序：保荐机构和律师取得募投项目新购置用地的付款凭证、国有土地出让合同和土地使用权证书并核实土地信息；查阅《限制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录（2012 年本）》等文件核查用地符合性。
- 核查意见：保荐机构和律师认为：发行人已取得募投项目新购置用地的土地使用权证书，用地符合项目所在地土地政策和城市规划，不存在募投项目用地无法落实的风险，不会对募投项目实施产生不利影响。
执业提示：技改扩产类募投用地论证的最简形态是"两证（权证+备案）+两目录排除"——权证号、出让合同、付款凭证三件底稿齐全即可闭环；用地符合性核查须明确引用《限制用地项目目录》《禁止项目用地目录》的版本年份并逐项排除。
反馈问题 2：本募与前募的区别联系、重复建设排除与置换核查（反馈问题 2，回复第 7-1-14 至 7-1-30 页；txt 行 618–1660）
问询要点：本次发行募集资金拟投资于"年产 15 万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目"和补充流动资金。请申请人补充说明：(1) 本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设，在前次募集资金未使用完毕的情况下再次申请进行融资建设的必要性；结合公司产能利用率、前次募投项目达产后预计释放的产能、行业供需变动情况、后续市场开拓计划等说明新增产能消化措施的有效性；(2) 本次募投项目具体投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；(3) 本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；(4) 募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合最近一期业绩情况、市场现有可比产品销售情况等说明效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
- 本次与前次募投对照：本次募投"年产 15 万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目"（浙江金华）建设内容包括——新增年产 8 万吨的 450ml 规格含乳饮料产线 3 条及成品仓库车间；改造现有老旧生产线，形成 450ml 规格含乳饮料产线 2 条、225ml 规格含乳饮料产线 1 条的生产能力（改造后年产能 7 万吨）；购置信息化软硬件建设数字化工厂；建设光伏屋顶及其他必要配套设施。IPO 募投项目（变更后）为鹤壁李子园年产 10.4 万吨含乳饮料生产项目（河南鹤壁）、云南李子园年产 5 万吨含乳饮料生产项目（云南曲靖，系 IPO"年产 7 万吨含乳饮料生产项目"建成 5 万吨产能后的项目）、江西李子园年产 10 万吨食品饮料生产产线扩建项目（江西上高，含 450ml 甜牛奶 4.5 万吨、225ml 甜牛奶 1.8 万吨、330ml 含乳饮料、发酵奶 2.7 万吨、乳制品 1 万吨）及科创大楼项目（研发小试中试用房 7,500 平方米+总部办公+地下车位 13,868 平方米）。本项目以"金华基地技改+扩产"与前次异地新建产能形成区位互补，产品均为含乳饮料主业，不存在重复建设；在前次募集资金未使用完毕情况下，结合产能利用率、供需变动与市场开拓计划论证再融资必要性。
- 置换核查：截至本次董事会决议日（2022 年 10 月 26 日），本项目尚未发生项目支出，预计尚需投入 48,557.00 万元，募投项目的投入均发生在董事会审议通过后，不存在置换董事会前投入的情形；补充流动资金将在募集资金到账后按实际资金需求投入，亦不存在置换情形。
- 效益测算：本项目静态投资回收期 7.27 年（含建设期，税后），内部收益率 20.37%（税后）；营业收入按产品销售价格乘以预计销量测算，销售定价 5,400.00 元/吨——系在 2019 年至 2021 年含乳饮料销售平均单价基础上考虑 2022 年 7 月调价（为应对主要原材料、包材、运输、能源等成本持续上涨，出厂价格上调幅度 6%-9%）计算所得，测算口径谨慎。
- 核查意见：保荐机构和会计师核查后认为：本次募投与前次募投存在明确的功能与区位区分、不属于重复建设，不存在置换董事会前投入的情形，效益测算谨慎合理。
执业提示：扩产+技改类募投的"重复建设"排除应落实到产线规格（450ml/225ml）与建设内容层级，并以前次异地产能布局（鹤壁/曲靖/上高）作为区位互补证据；置换核查以"董事会决议日（2022-10-26）前零支出"的时点切割最有效率，效益测算的单价假设须与报告期实际调价文件（2022 年 7 月上调 6%-9%）互相印证。
上市委落实函：募投产能消化风险的补充披露（落实函问题，回复 2023-05-05；上证上审（再融资）〔2023〕248 号）
问询要点：请发行人在募集说明书重大事项提示中补充披露本次募集资金投资项目不达预期的风险。
回复与核查要点：
- 补充披露位置：发行人已在《募集说明书（上会稿）》"重大事项提示"之"四、本公司特别提醒投资者注意'第三节 风险因素'中的下列风险"之"（五）募集资金投资项目新增产能消化风险"及"第三节 风险因素"之"一、与发行人相关的风险"之"（八）募集资金投资项目新增产能消化风险"中披露。
- 风险内容：公司 2022 年度产能 32.72 万吨，根据在建及拟建项目实施计划及产能释放规划，截至 2029 年相关项目产能完全释放后将提升至 59.26 万吨、共新增 26.54 万吨产能（其中本次募投新增 9.54 万吨），产能整体增幅较大；若市场需求增长不及预期或市场开拓不足，存在新增产能消化的风险。
- 核查意见：保荐机构对补充披露的充分性发表核查意见。
执业提示：产能扩张幅度接近翻倍的消费类募投，上市委落实函通常不再问"论证"而直接要求"披露"——按指定位置（重大事项提示+风险因素双落点）逐字补披露并引用具体章节编号，是过会后的最后一道披露合规动作。
四、未纳入详述事项
① 反馈问题 2 本募与前募（重复建设排除、前募未使用完毕背景下再融资必要性、产能利用率与产能消化措施、投资明细资本性支出认定、置换董事会前投入、效益测算谨慎性）以募集资金用途与财务核查为主，由保荐机构及会计师核查；② 反馈问题 3 经销商销售（经销模式、收入确认、终端销售真实性）、问题 4 货币资金（与债务及利息匹配）、问题 5 预付账款与存货、问题 6 固定资产与在建工程均属财务核查类问题；③ 交易所审核阶段的问询回复未在本项目素材中，其问询重点【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 交易所审核问询函及回复未在素材中，首轮问询问题清单【待核验】；② 上市委会议审议结果公告日及证监会注册批复情况未在素材中完整披露（落实函回复 2023-05-05、注册反馈回复 2023-04-12），注册批复【待核验】；③ 补充法律意见书（一）所对应的"发行方案调整"具体内容（调整前后条款对照）未在素材中提取【待核验】；④ 金杜所签字律师姓名未在素材文本中识别【待核验】；⑤ 华润信托·润钱宝 99 号信托计划的底层投向与合同关键条款未在素材中完整提取【待核验】；⑥ 落实函（上证上审（再融资）〔2023〕248 号）原文未在素材中，落实要求以上市委落实函回复黑体引用为准。
