苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（688017·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（素材含 2023-06-16 首轮问询回复修订稿、2023-08-25 审核中心意见落实函回复修订稿，显示已过落实函阶段）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函文号：上证科审（再融资）〔2023〕73 号）｜ 问询共 1 轮问询函 + 1 轮审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-06-16）；《补充法律意见书（一）》（北京市君合律师事务所，2023-05）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（2023-08-25）；天衡会计师事务所回复（修订稿） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；审计天衡会计师事务所（特殊普通合伙，天衡专字〔2023〕01282 号） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（新一代精密传动装置智能制造项目，谐波减速器/机电一体化产能升级）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 202,653.38 万元（含本数），募投项目为"新一代精密传动装置智能制造项目"，达产后新增年产新一代谐波减速器 100 万台、机电一体化产品 20 万台产能；募集资金中资本性支出（场地装修、设备购置及安装等工程建设费用）167,624.64 万元、占 82.71%，非资本性支出（基本预备费和铺底流动资金）35,028.74 万元、占 17.29%，未超过募集资金总额的 30%（回复第 7-1-45 页附近）。募投项目建设地点为苏州市吴中区尧峰路北侧、走马塘路西侧，使用公司已有土地（苏（2020）苏州市不动产权第 6004921 号），不涉及新增用地。控股股东、实际控制人为左昱昱、左晶兄弟，截至 2023 年 3 月 31 日合计持股 68,765,273 股、占总股本 40.77%，本次发行不导致控制权变更，不存在《注册管理办法》第八十七条情形（补充法律意见书第二部分三、四）。
审核时间线：上交所出具首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕73 号），2023 年 6 月 16 日披露首轮回复（修订稿）；2023 年 8 月 25 日披露审核中心意见落实函回复（修订稿）。问询重点高度集中于"前募产品迭代升级型再融资"的重复建设与过度融资质疑、超募资金永久补流、产业投资（国泰智达）的财务性投资定性，以及股东大会决议有效期自动延期条款的规范整改。本案类型特征为"机器人核心零部件头部企业产能升级定增 + 参股合资平台土地储备"的科创板产业再融资样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 本次募投项目：与前募产品区别、是否重复建设/过度融资、产能消化、董事会前投入置换、募投环评与审批备案 | 募集资金用途/产业政策与募投项目/环保 | 是（(3)(4)） |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募集资金使用进度低（46.48%，研发中心项目仅 4.56%）、超募资金 22,000 万元永久补流 10,000 万元的规范性 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3 | 融资规模测算、非资本性支出占比、效益测算依据 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 财务性投资：其他权益工具投资 3,360 万元（科爱家/瑞步康/机器人创新中心/图漾）、长期股权投资（国泰智达/赛威德）不认定财务性投资的依据 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师按 18 号适用意见核查） |
| 首轮 | 问题 5 | 收入及毛利率 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6 | 存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 7 | 国泰智达：合资背景、收购股权取地的考虑、土地出资与建设、是否控制及未并表 | 对外投资与产业协同/土地房产权属 | 是（(1)(2)(3)） |
| 首轮 | 问题 8 | 股东大会决议有效期自动延期条款规范 | 其他法律事项（发行程序） | 是 |
| 落实函 | 问题 1 | 产能规划合理性（2022 年产量 27.70 万台 vs 达产后 179 万台/年、产销率假设 100%） | 募集资金用途 | 否 |
| 落实函 | 问题 2 | 营运资金测算收入增速 35% 假设与实际经营匹配性（2022 年增速 0.54%、2023Q1 为-5.68%） | 募集资金用途（财务类为主） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：本次募投项目的重复建设、置换董事会前投入与环评手续（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3–7-25 页；txt 行 76–1120）
问询要点：(1) 本次募投项目产品与现有产品、前次募投项目产品的区别与联系，本次较前次募投产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面的提升情况，是否属于重复建设；结合前次募集资金使用进度说明实施本次募投项目的必要性、合理性，是否过度融资；(2) 以表格列示募投项目实施前后产能变化，结合市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率（报告期 98.25%、74.81%、78.66%、74.15% 整体下降）、可比公司产能扩张，说明产能规划合理性、与下游市场趋势匹配度、是否存在产能消化风险及应对措施；(3) 是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；(4) 本次募投项目无需办理环境影响评价手续的依据是否充分，是否已取得相关审批或备案。请发行人律师对（3）（4）进行核查。
回复与核查要点：
- (1)(2) 重复建设与必要性：本次募投"新一代精密传动装置智能制造项目"产品为新一代谐波减速器（三次谐波技术、数控机床转台技术、一体化技术）与机电一体化产品，系在前募"年产 50 万台精密谐波减速器项目"（二次谐波技术、2023 年达产、主要面向工业机器人）基础上的多轮迭代，产品适配机器人、高端数控机床及配件、半导体制造设备等多领域；机电一体化产品现处小批量试生产阶段，本次形成数控机床谐波转台为代表的大批量产能——非同产品同工艺的重复建设（回复第 7-1-3–7-6 页）。
- (3) 置换核查：发行人出具确认，本次募集资金到位前不存在以自有资金先行投入募投项目的情形，不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形（回复第 7-1-24 页，txt 行 909–920）；律师核查意见同口径（回复第 7-1-25 页，行 1100、1109）。
- (4) 环评与审批备案五件套：①生产工艺仅机加工（粗加工、车削、钻铣、齿轮加工）、绕线、焊接、组装，属《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》"仅分割、焊接、组装"类，无需办理环评手续；②苏州市吴中生态环境局 2023 年 4 月 25 日出具复函确认项目属"通用设备制造业-齿轮和传动部件制造（345）和电气机械和器材制造业电机制造（381）仅分割、焊接和组装的项目，不纳入建设项目环境影响评价管理"；③募投项目经 2022 年 11 月 15 日 2022 年第二次临时股东大会批准；④用地为已有土地，持《不动产权证书》（苏（2020）苏州市不动产权第 6004921 号），不涉及新增用地；⑤发改委备案：《江苏省投资项目备案证》（木政审经发备〔2022〕136 号，2022 年 10 月 24 日，苏州市吴中区木渎镇人民政府核发）；⑥节能审查：《关于新一代精密传动装置智能制造项目节能报告的审查意见》（木政审能评〔2023〕1 号，2023 年 2 月 24 日）（回复第 7-1-22–7-25 页）。
- 核查程序：律师取得生态环境局复函、备案证、节能审查意见、不动产权证书、股东大会决议，比对《名录（2021 年版）》条目。
- 核查意见：发行人律师认为本次募投无需办理环评手续依据充分、已办理目前阶段必需的审批备案手续，不存在置换董事会前投入情形（回复第 7-1-25 页）。
执业提示：科创板"迭代升级型"再融资规避重复建设的论证三要素——技术代际差异表（谐波次数、性能指标）、产品应用领域扩展、下游市场空间测算；环评豁免必须取得主管部门书面复函作直接背书，仅引用《名录》条文不够。
问题 2：前次募集资金使用进度低与超募资金永久补流（首轮问题 2，回复（修订稿）第 7-1-29 页起；txt 行 1125–1370）
问询要点：(1) 前次募集资金使用进度情况及后续安排，使用比例较低尤其是研发中心升级项目资金投入进度仅为 4.56% 的原因，结合研发中心升级项目募集资金具体构成、建设内容、建设进展及后续安排，说明是否存在募投项目实施障碍；(2) 前次募投超募资金 22,000.00 万元截至 2022 年 9 月 30 日累计永久补流 10,000.00 万元，各年用于永久补流的比例，超募资金使用是否符合相关规范要求。请保荐机构、申报会计师核查。
回复与核查要点：
- 使用进度：截至 2023 年 5 月 31 日，前次募集资金总额 96,229.78 万元（IPO 发行 8,331.1944 万股、每股 35.06 元，募集总额 105,545.33 万元，扣费后含超募），已使用 44,728.36 万元、占总额 46.48%；其中超募资金已使用 22,000.00 万元，募投项目募集资金已使用 22,728.36 万元。分项目：年产 50 万台精密谐波减速器项目投资总额 63,105.07 万元、募集资金投入额 48,108.44 万元，实际投资进度 81.79%、募集资金使用进度 45.82%；研发中心升级建设项目投资总额 8,277.29 万元、募集资金投入额 6,536.78 万元，实际投资进度 29.31%、募集资金使用进度 10.48%（回复第 7-1-29–7-31 页）。
- 超募资金补流：前次超募资金 22,000.00 万元中累计永久补流 10,000.00 万元，补流比例 45.45%，已按《上市公司监管指引第 2 号》及交易所超募资金使用相关规定履行董事会、股东大会审议程序并披露；各年补流比例在回复中逐年列示（回复第 7-1-33 页起）。
- 后续安排：研发中心升级项目投入慢系场地装修改造、设备选型采购周期及人员招聘节奏，不存在实施障碍，公司继续按计划推进。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查后认为前次募集资金使用进度低具有合理原因、超募资金永久补流已履行法定程序、符合规范要求；律师未单独发表专项意见（本案该项由保荐人与会计师分工）。
执业提示：前募使用进度低于 50% 时，交易所必然追问新募必要性；应对路径是披露分项目投入进度表（区分董事会前自有资金与募集资金投入）并归因于客观建设周期，同时主动披露超募资金补流的程序合规证据链（决议+披露）。
问题 4：财务性投资认定——产业投资（首轮问题 4，回复（修订稿）第 7-1-49 页起；txt 行 1936–2353）
问询要点：(1) 结合苏州科爱家自动化、苏州瑞步康医疗、广东省机器人创新中心、上海图漾信息（其他权益工具投资合计 3,360.00 万元）及国泰智达、上海赛威德机器人（长期股权投资）与发行人主营业务及战略发展方向的关系、业务合作情况，说明通过上述投资获取技术、原料或渠道的主要途径，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。请按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 规则引述：回复完整引述《适用意见第 18 号》第 1 条七项标准，包括"围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资"、"金额较大指财务性投资超过合并报表归母净资产 30%"、"董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资应从募集资金总额中扣除"（回复第 7-1-49–7-50 页）。
- 产业投资定性：被投资企业均为机器人产业链上下游企业——图漾信息（3D 机器视觉，与谐波减速器协同的机器人核心部件）、瑞步康（执行器）、机器人创新中心（产业生态）等，投资目的为获取技术与渠道、强化产业协同，符合主业及战略方向，不界定为财务性投资；国泰智达、赛威德系围绕土地储备与机器人产业布局的股权投资（回复第 7-1-51 页起）。
- 扣除测试：董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入或拟投入的财务性投资，无需从募集资金总额中扣除；最近一期末财务性投资金额占归母净资产比例极低，不存在"金额较大"情形。
- 核查程序：保荐机构、申报会计师逐户取得被投资企业营业执照、章程、投资协议、业务合作证明（订单/合作协议），访谈双方确认合作路径。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师按 18 号适用意见核查后认可发行人产业投资定性；律师未在本题单独发表意见（重点核查职责落在问题 7 国泰智达专项）。
执业提示：科创板机器人/半导体公司以"产业生态投资"对抗财务性投资定性，关键证据是被投企业与主业的书面合作凭据（联合开发协议、采购订单）；空洞的"战略协同"表述在问询中会被穿透，须落实到"获取技术/原料/渠道"三选一的路径证明。
问题 7：国泰智达合资平台——收购股权获取土地使用权与控制权认定（首轮问题 7，回复（修订稿）第 7-1-88–7-96 页；txt 行 3509–3855）
问询要点：(1) 国泰智达的主营业务、经营情况及主要财务指标，是否与发行人、控股股东、实控人及其关联方存在资金或业务往来，是否存在其他利益安排；(2) 发行人通过收购国泰智达股权获取土地使用权而非直接参与土地竞拍的主要考虑，是否存在相关障碍；(3) 国泰智达土地款项的出资进度、取得土地使用权后的建设情况，是否会涉及募投项目建设；(4) 结合江苏国泰紫金科技发展有限公司与发行人的具体关系、国泰智达组织架构、决策机制、关键管理人员安排、发行人是否享有可变回报，说明发行人是否能够控制国泰智达、未纳入合并范围的主要考虑。请发行人律师对（1）（2）（3）核查。
回复与核查要点：
- (1) 主体情况：国泰智达暂未开展具体业务，拟从事特种设备设计、生产及销售；截至 2023 年 3 月 31 日资产总额 11,736.76 万元、资产净额 11,414.70 万元，2022 年度及 2023 年 1-3 月营业收入均为 0，净利润分别为 5.43 万元、11.50 万元（主要系理财收益）。经核查国泰智达流水，报告期内除出资款项支付外，与发行人及关联方不存在资金或业务往来、不存在其他利益安排（回复第 7-1-88–7-89 页）。
- (2) 收购路径合理性：2020 年 9 月 23 日公司以 200 万元受让归来持有的 50%国泰智达股份；另一股东紫金科技系江苏国泰（002091.SZ）全资子公司，江苏国泰为张家港市国有上市企业、在当地有丰富运营经验与市场资源，合作投资获取土地使用权有利于发挥协同、提高运营效率，不存在直接竞拍的障碍，具有合理性（回复第 7-1-89 页）。
- (3) 土地手续：国泰智达 2020 年 9 月通过挂牌出让取得张家港市高铁新城南苑路北侧"张地 2020G27 号"宗地，工业用地、面积 33,095.43 平方米、出让金 1,737.51 万元，已足额缴纳并取得土地使用权证书；已取得建设用地规划许可证、施工许可证，厂房建设中，建设工作合规。发行人本次募投项目在苏州市吴中区自有土地建设，国泰智达宗地不涉及发行人募投项目（发行人书面确认）（回复第 7-1-94–7-95 页）。
- (4) 控制权认定：按《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第八条、第十六条逐项比对（权力/可变回报/能力运用），发行人按表决权比例享有回报，不享有额外可变回报，无法对国泰智达实施控制，未纳入合并报表（回复第 7-1-92–7-94 页）。
- 核查程序：查阅发行人与江苏国泰关于共同投资的公告、国泰智达审计报告与出资凭证、银行对账单及资金流转凭证、用地与建设文件、媒体公开报道，取得发行人关于宗地不涉及募投项目的书面确认，访谈国泰智达并取得书面确认。
- 核查意见：发行人律师对 (1)(2)(3) 发表明确意见，与保荐机构口径一致：资金往来干净、取地路径合理合规、募投不占用国泰智达地块；会计师对 (1)(3)(4) 核查。
执业提示：上市公司与地方国企合资设立持有土地的平台，监管天然警惕利益输送与体外募投；证据链核心是合资对方国资背景公告、地块权证与证照齐备性、发行人"该地块与募投无关"的书面确认三件套；控制权判断须按 33 号准则三要素逐条列表比对而非结论式表述。
问题 8：股东大会决议有效期自动延期条款的规范（首轮问题 8，回复（修订稿）第 7-1-97–7-99 页；txt 行 3856–4011）
问询要点：发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 原条款：本次发行相关决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月，"若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日"。
- 整改：发行人 2023 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十次会议，将决议有效期条款调整为"本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月"，删除自动延期安排；相关调整内容已经发行人 2022 年度股东大会审议通过并执行（补充法律意见书第二部分二同步更新发行方案表述，并注明尚需股东大会审议通过）。
- 核查程序：律师查阅原有发行方案、董事会决议、股东大会决议文件。
- 核查意见：发行人律师与保荐机构一致认为，发行人已履行程序取消自动延期条款，发行方案符合监管规范要求。
执业提示：2023 年起交易所对定增/可转债股东大会决议"自动延期条款"全面要求清理，属于程序性必改事项；律师核查留痕以"董事会决议+股东大会决议+发行方案修订对照"为标准动作。
审核中心意见落实函：产能消化与营运资金测算（落实函问题 1、2，落实函回复（修订稿）2023-08-25；txt 行 53–90、378 起）
问询要点：(1) 2022 年公司谐波减速器产量 27.70 万台，前次及本次募投项目达产后产能将增至 179 万台/年，效益测算产销率假设 100%——结合细分领域市场规模、下游应用变化趋势、竞争力比较与开拓情况说明产能规划合理性，结合产能消化情况说明效益测算谨慎性；(2) 2022 年、2023 年一季度营业收入同比增长率分别为 0.54%、-5.68%，公司以假设 2023-2025 年收入增速保持 35% 测算营运资金占用规模——结合 2023 年上半年经营情况说明测算收入增长率是否符合实际经营情况。
回复与核查要点：
- 产能合理性：公司谐波减速器及机电一体化产品应用于工业机器人、服务机器人、数控机床、高功率激光切割设备等领域；按信公咨询预测，中国工业机器人安装量 2022 年 29.77 万台增至 2027E 59.18 万台，按单台谐波减速器 3.5 台测算需求由 104 万台增至 207 万台；服务机器人产量按单台 6.5 台测算，行业需求扩张足以消化新增产能（落实函回复第 7-1-3–7-6 页）。
- 收入增速放缓归因：2022 年下半年受宏观环境、通胀、出口受阻影响，3C、半导体市场需求低迷——2022 年手机产量 15.61 亿台（-6.2%）、电子计算机整机 4.53 亿台（-8.1%）、工业机器人产量 44.3 万套（-4.8%）、2023 年 1-3 月 10.37 万套（-3.0%）；公司 2022 年收入增速 0.54%、2023Q1 为-5.68% 系下游短期承压，智能制造长期增长趋势不改（落实函回复第 7-1-13 页起）。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查后认为产能规划具备合理性、效益测算谨慎，营运资金测算假设已结合最新经营情况作充分说明。
执业提示：落实函阶段聚焦"产能/收益测算与最新经营数据的匹配"，属发审前最后一道实质关；处理要领是以第三方行业预测数据 + 分下游领域需求测算表回应，并对收入增速假设给出审慎性调整或敏感性说明。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 5（收入及毛利率）、问题 6（存货）、问题 3 中效益测算的量价与毛利率指标（募投税后内部收益率 35.02%）、落实函问题 2 中营运资金测算的财务细节，属纯财务会计类问题，律师未核查，仅列示；② 首轮问题 2 中研发中心升级项目建设内容细节为工程进度类信息，法律风险维度已并入问题 2 详述；③ 会计师回复（7-2）与发行人回复内容重叠部分未单独摘录。
五、待核验/待补事项
① 本次发行定价基准日、发行价格、发行对象范围（不超过 35 名特定对象）与限售期安排未在本批素材 txt 中完整提取，需以募集说明书（注册稿）核对【待核验】；② 注册批复文号与日期素材未涵盖，项目在 2023-08-25 落实函回复后进展【待核验】；③ 受理日期未在素材中直接载明（问询函文号上证科审（再融资）〔2023〕73 号对应受理约 2023 年 2-3 月），【待核验】；④ 北京市君合律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未在 txt 提取，【待核验】；⑤ 首轮问题 5、6 及落实函问题 2 的详细财务论证未逐项展开，如需引用请回查原回复文件。
【提炼口径（再融资版全量适用）】适用说明：本文档以审核问询函回复（修订稿，2023-06-16）与补充法律意见书（一）为主素材，审核中心意见落实函回复（2023-08-25）补充；每问标注回复文件+页码+txt 行号三重定位；律师与保荐人意见已分层标注，问询要点以回复黑体引用为准。
