安集微电子科技（上海）股份有限公司（688019·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（素材为 2023-12-06 披露的首轮问询回复修订稿；问询函 2023-09-01 下发）｜ 受理日期：【待核验】（问询函文号：上证科审（再融资）〔2023〕223 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及律师/会计师回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构回复意见（修订稿）》（2023-12-06）；《会计师回复意见（修订稿）》（毕马威华振，2023-12-06）；《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（上海安集集成电路材料基地等五大募投项目，半导体 CMP 抛光液/湿电子化学品/电镀液产能与上游关键原料布局）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，问询阶段申报稿口径募集资金总额不超过 88,000.00 万元（含本数），回复修订稿按最新口径调整为不超过 86,200.00 万元；拟投向上海安集集成电路材料基地项目（总投资 38,000.00 万元）、上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目、宁波安集新增 2 万吨/年集成电路材料生产项目、安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目及补充流动资金；非资本性支出与补充流动资金合计 24,600.00 万元、占募集资金总额 28.54%，未超过 30%（回复第 7-1-87 页附近，行 3275-3276）。发行完成后累计债券余额占最近一期末归母净资产比例为 44.65%（截至 2023 年 6 月末净资产 193,055.33 万元，存量债券余额 0），符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条"不超过最近一期末净资产 50%"的要求。
审核时间线：上交所 2023 年 9 月 1 日下发审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕223 号），2023 年 12 月 6 日披露回复（修订稿）。本案审议发行方案的董事会于 2023 年 7 月 12 日召开，董事会决议日前六个月起（2023 年 1 月 12 日起）的对外投资清理是本案问询最尖锐的战场——产业基金（聚源振芯）被认定为财务性投资并从募集资金中扣除，战略配售华虹公司 5,000 万元则以《战略合作备忘录》支撑产业投资定性。类型特征为"半导体材料龙头可转债 + 董事会前六个月投资逐笔穿透定性"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目与现有业务/前募联系区别、重复性投入、技术储备与投向主业、产能消化、募投用地取得进展 | 募集资金用途/土地房产权属 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募集资金使用进度（首发累计 37,887.89/48,379.19 万元；简易程序定增累计 3,636.70/20,381.84 万元）、首发 CMP 抛光液项目两次延期、变更前后非资本性支出比例 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 问题 3 | 融资规模测算、置换董事会前投入、补流比例合规、效益测算谨慎性、决策程序与信息披露 | 募集资金用途 | 否（保荐机构、会计师按 18 号适用意见第五条、发行类 7 号 7-5 条核查） |
| 首轮 | 问题 4 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 应收账款和存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6 | 财务性投资：聚源振芯 3,000 万元、长存产业基金、山东安特纳米、河北硅研电子、华虹战略配售 5,000 万元的逐笔定性；最近一期末财务性投资科目排查 | 财务性投资 | 否（保荐机构、会计师按 18 号适用意见第一条核查） |
| 首轮 | 问题 7 | 发行后累计债券余额占净资产比例（48.76%→最新 44.65%）与资产负债结构 | 其他法律事项（可转债特有条件） | 否（保荐机构、会计师按 18 号适用意见第三条核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目的重复性投入、技术可行性与募投用地（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3–7-38 页；txt 行 56–1427）
问询要点：(1) 本次募投项目产品与现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，结合经营计划、历次募投项目设计考虑、前次募投实施进展说明本次募投实施的必要性、合理性和紧迫性，是否存在重复性投入；(2) 拓展新产品、原材料上的人员和技术储备、报告期内研发投入和进展，募投实施是否具备技术可行性，预计实现自用或量产销售的时间，募集资金是否主要投向主业；(3) 表格列示募投实施后产能变化，结合半导体行业周期、下游客户需求变化与产能缺口、竞争格局、报告期产能利用率（化学机械抛光液 42.79%、67.83%、91.60%、65.77%；功能性湿电子化学品 56.35%、52.84%、52.72%、49.77%）、在手订单与客户验证进展、前募实施进展，说明产能规划合理性及消化措施；(4) 本次募投项目土地取得进展情况，是否存在重大不确定风险。
回复与核查要点：
- 重复性投入否定：本次募投新增特殊工艺用刻蚀液、电镀液及添加剂、刻蚀后清洗液、抛光后清洗液等产品产能和高端纳米磨料、特殊电子级添加剂等关键原材料产能，与前次募投（首发募投+简易程序定增募投）产品存在差异、实施地点不同，且旨在上游关键原料自主可控与三大生产基地差异化协同布局，不存在重复建设（回复第 7-1-3–7-6 页）。
- 技术可行性与投向主业：公司围绕液体与固体衬底表面处理和高端化学品配方核心技术，通过国际技术合作拓展电化学沉积技术平台，募投产品研发在公司现有研发体系与技术平台内有序推进，募集资金主要投向主业（回复第 7-1-7 页起）。
- 用地取得（本案亮点）：全资子公司安集电子材料已与上海市规划和自然资源局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》及《国有建设用地交地确认书》，全额按期缴纳土地出让金，土地已实际交付（上海化学工业区 F5b-10 地块，带产业项目出让，沪告字〔2023〕第 089 号出让公告），取得土地使用权证书预计不存在实质性障碍或重大不确定性风险（回复第 7-1-37–7-38 页）。
- 核查程序：查阅《关于确认上海化学工业区 F5b-10 地块带产业项目出让的函》（上海化学工业区管理委员会致市规划和自然资源局）、出让公告、出让合同、交地确认书、土地出让价款支付证明，访谈管理层。
- 核查意见：保荐机构认为本次募投不存在重复性投入、具备技术可行性、产能规划合理且有消化措施、用地不存在重大不确定风险。
执业提示："申报时尚未取得募投用地"是科创板再融资高发瑕疵，闭环标准=已签出让合同+已缴款+已交地（三步完成），仅"已挂牌/已竞得"不够；律师应保存土地交易全流程文件并与带产业项目出让的产业监管要求（亩均产出、达产税收）交叉核对。
问题 2：前次募集资金使用进度低与首发募投项目两次延期（首轮问题 2，回复（修订稿）第 7-1-39–7-51 页；txt 行 1428–1981）
问询要点：(1) 首发募投项目"CMP 抛光液生产线扩建项目"建设期两次延期的原因，相关因素影响是否已消除，本次募投项目是否存在延期或无法实施风险；(2) 前次募集资金使用进度（首发 48,379.19 万元累计使用 37,887.89 万元；简易程序再融资 20,381.84 万元累计使用 3,636.70 万元，截至 2023 年 6 月 30 日），是否按计划投入、后续投入安排，前次使用比例较低情况下本次融资的必要性与合理性；(3) 前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
回复与核查要点：
- 两次延期归因：首发募集资金 2019 年 7 月入账；第一次延期（2021 年 8 月）系结合项目实施地点变更（上海南翔老厂区搬迁至新基地的统筹安排）；第二次延期系公共卫生事件影响施工与设备安装调试进度；相关影响因素已消除，项目累计使用募集资金 10,497.90 万元（计划投入 12,000.00 万元）（回复第 7-1-39–7-43 页）。
- 使用进度：截至 2023 年 6 月 30 日首发募集资金累计使用 37,887.89 万元（占 78.31%）；前次简易程序定增募集资金 20,381.84 万元累计使用 3,636.70 万元（占 17.84%），主要系募投项目建设周期与投入节奏所致，后续按计划投入（回复第 7-1-44 页起）。
- 结余补流：截至 2022 年 12 月 31 日，公司以"安集集成电路材料基地项目"结余募集资金 2,263,328.93 元永久补充流动资金，已履行审议与披露程序。
- 变更前后非资本性支出：列示前次募投变更前后非资本性支出金额及占比，未超监管比例要求（回复第 7-1-48 页起）。
- 核查意见：保荐机构核查认为延期原因合理且影响已消除、使用进度较低具有客观原因、本次融资具有必要性与合理性；申报会计师对（3）发表核查意见。
执业提示：简易程序定增（小额快速）募投项目投入进度仅 17.84% 即再推可转债，问询核心是"融资饥渴"；应对须以前次募投逐项目投入进度表+投入慢的客观证据（建设周期、验收节点）支撑，并对本次募投与在投前募项目的产品/基地边界作明确切割。
问题 3：融资规模、补流比例与决策程序（首轮问题 3，回复（修订稿）第 7-1-52–7-111 页；txt 行 1982–4481）
问询要点：(1) 募投项目具体投资构成及明细、测算依据与过程，与现有产品单位产能投资有无重大差异，是否属于资本性支出，是否存在置换董事会前投入情形，建设面积、设备数量与新增产能是否匹配，说明融资规模合理性；(2) 结合现有货币资金用途（截至 2023 年 3 月 31 日货币资金 66,935.10 万元）、现金周转、利润留存、预测期资金流入净额、营运资金缺口，说明募集资金必要性，补充流动资金及视同补流比例是否符合监管要求、补流必要性；(3) 募投项目预计效益测算依据与过程、关键指标与现有产品/前次募投/同行业对比、折旧摊销对效益影响，说明谨慎性；(4) 上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合规定。请保荐机构和申报会计师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条发表核查意见。
回复与核查要点：
- 投资构成（以上海基地项目为例）：总投资 38,000.00 万元=土地购置费 3,700.00 万元+建筑工程及其他费用 21,440.00 万元+设备购置及安装费 11,060.00 万元（均为资本性支出，合计 36,200.00 万元）+预备费 1,625.00 万元+铺底流动资金 175.00 万元（非资本性支出 1,800.00 万元）（回复第 7-1-52–7-53 页表格）；宁波项目含铺底流动资金 610.00 万元、补充流动资金 2,763.62 万元（行 1914）。
- 补流比例合规：本次募集资金中非资本性支出和补充流动资金合计投入 24,600.00 万元，占募集资金总额 28.54%，未超过 30%（行 3275-3276）。
- 置换测试：不存在置换董事会前投入的情形。
- 决策程序：发行方案经 2023 年 7 月 12 日董事会审议，履行了相应的信息披露义务；可转债发行尚需上交所审核通过及证监会注册。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师按 18 号适用意见第五条与发行类 7 号之 7-5 条核查后，认为融资规模具有合理性、补流比例合规、效益测算谨慎、决策程序与信息披露合规。
执业提示：可转债融资规模论证须完成"单位产能投资额纵向（前募）+横向（同行业）双对比"以及 30% 补流红线测算表；融资总额在问询阶段从 88,000 万元下调至 86,200 万元，提示申报规模应预留问询阶段主动调减空间。
问题 6：财务性投资逐笔穿透——产业基金、战配与联营投资的定性（首轮问题 6，回复（修订稿）第 7-1-112–7-123 页；txt 行 4482–5054）
问询要点：(1) 结合投资时点、主营业务、协同效应，说明聚源振芯、长存产业投资基金（暂定名）、山东安特纳米材料、河北硅研电子材料及华虹半导体首发战略配售是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 本次发行董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）。
回复与核查要点：
- 聚源振芯（认定为财务性投资并扣除）：2022 年 6 月认缴苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资额 3,000.00 万元，分别于 2022 年 6 月、2023 年 6 月实缴 1,200.00 万元、900.00 万元，剩余 900.00 万元尚未实缴；持股 0.98%。虽其投向半导体产业链（含盛合晶微、苏州科阳等，与公司有协同且报告期内公司向盛合晶微、苏州科阳等先进封装客户实现销售收入），但因部分对外投资项目尚未与公司建立具体业务合同关系、公司对其不具实际管理权或控制权，基于谨慎性原则认定为财务性投资——已从前次简易程序定增募集资金总额中扣除全部认缴出资额 3,000.00 万元；董事会决议日前六个月新投入 900.00 万元及拟投入 900.00 万元合计 1,800.00 万元已从本次募集资金总额中扣除（回复第 7-1-112–7-116 页）。
- 长存产业基金（产业投资）：公司作为长江存储供应商参与投资设立，有助于巩固和拓展存储芯片领域客户资源，属"获取渠道"目的的产业投资，不认定为财务性投资（回复第 7-1-113 页表格）。
- 华虹战略配售（产业投资）：2023 年 7 月参与华虹公司科创板 IPO 战略配售 5,000.00 万元、持股 0.06%；华虹系全球领先特色工艺晶圆代工企业、公司重要客户，双方签署《战略合作备忘录》明确在供应链、市场等方面持续深化合作，属围绕产业链获取渠道的产业投资（回复第 7-1-114–7-115 页表格）。
- 最近一期末科目排查（2023 年 6 月 30 日）：其他应收款 296.03 万元（否）、其他流动资产 1,423.33 万元（否）、长期股权投资 10,069.01 万元（否——联营企业安特纳米、钥熠电子、硅研电子、SEPPURE 均系获取技术/原料的产业投资）、其他权益工具投资 5,939.52 万元（否）、其他非流动金融资产 11,392.44 万元（是，财务性投资）、其他非流动资产 6,054.76 万元（否）、交易性金融资产 12,540.26 万元（否——主要为存款类低风险产品）；财务性投资金额占归母净资产比例未超 30%，不属于"金额较大"（回复第 7-1-116–7-121 页）。
- 核查程序：保荐机构、申报会计师逐笔核查合伙协议、投资协议、实缴凭证、被投企业主营业务与协同证明（订单、合作备忘录），按 18 号适用意见第一条七类情形逐项比对。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认可发行人各项投资的定性及扣除处理，认为最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
执业提示：本案示范了"部分认定+分层扣除"的精细处理——同一笔聚源振芯投资在前次简易程序发行中全额扣除 3,000 万元、在本次可转债中扣除董事会决议日前六个月新投入+拟投入 1,800 万元，两套口径并行且互不矛盾；战配持牌客户股票能否豁免，取决于书面战略合作文件与持股比例的显著性（0.06% 配合备忘录得以通过）。
问题 7：可转债累计债券余额占比与资产负债结构（首轮问题 7，回复（修订稿）第 7-1-124–7-127 页；txt 行 5055–5200）
问询要点：截至 2023 年 3 月末，本次发行完成后公司累计债券余额不超过 88,000.00 万元、占最近一期末归属于上市公司股东净资产的比例为 48.76%；请说明发行完成后累计债券余额占最近一期末归母净资产的最新比例。请保荐机构和申报会计师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条发表核查意见。
回复与核查要点：
- 最新口径：截至 2023 年 6 月末，公司累计债券余额 0 元（不存在已获准未发行债券、存量公司债/企业债），归母净资产 193,055.33 万元；本次拟发行可转债不超过 86,200.00 万元，发行完成后累计债券余额占最近一期末归母净资产比例为 44.65%，不超过 50%（回复第 7-1-124–7-125 页）。
- 口径说明：向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额；计入权益类科目的债券产品（如永续债）、向特定对象发行的除可转债外的债券、银行间市场债券、次级债/二级资本债/一年以内短期债券不计入；累计债券余额为合并口径账面余额，净资产为合并口径（回复第 7-1-125 页）。
- 资产结构影响：募集资金到位后总资产与总负债相应增加、资金实力增强；转股后资产负债率逐步降低，优化资本结构；公司经营现金流可覆盖本息支付。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师按 18 号适用意见第三条逐项核查，认为发行人符合"具有合理的资产负债结构和正常的现金流量"的发行条件。
执业提示：48.76% 逼近 50% 红线是发行规模从 88,000 万元调减至 86,200 万元的直接动因；可转债申报前应以"最新一期末净资产×50%−存量债券"倒算发行上限，并在问询回复中以最新净资产数据刷新占比，避免带病上会。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 4（经营情况——半导体材料行业周期、公司收入与毛利率变动）、问题 5（应收账款和存货）属纯财务会计类问题，律师未核查；② 问题 3 中效益测算的销量、单价、毛利率、折旧摊销敏感性与同行业对比（含中环、华峰测控等可比项目）属财务论证细节，未逐项展开；③ 会计师回复（7-2）与发行人回复重叠部分未重复摘录。
五、待核验/待补事项
① 本批素材未含补充法律意见书单列文件，锦天城律师核查意见是否并入回复或另有出具，需回查交易所披露的律师文件【待核验】；② 注册批复文号与日期素材未涵盖【待核验】；③ 可转债票面利率、期限、评级、担保安排未在本批提取【待核验】；④ 华虹战略配售的锁定承诺期限及其对财务性投资认定的持续影响【待核验】；⑤ 受理日期未在素材中直接载明【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】适用说明：以审核问询函回复（修订稿，2023-12-06）为主素材；财务性投资、前次募集资金、补流比例、累计债券余额等维度均保留原始金额与比例；律师与保荐人/会计师意见分层标注。
