江苏天奈科技股份有限公司（688116·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，2023-09-18 问询回复修订稿及 2023-09-25 半年报更新版披露）｜ 受理日期：【待核验】（问询函 2023-06-16 由上交所出具，文号：上证科审（再融资）〔2023〕144 号）｜ 问询共 1 轮（半年报更新不构成新一轮）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-09-18）及其半年报更新版（2023-09-25）；《北京市中伦律师事务所补充法律意见书》及补充法律意见书（二）（2023-09）；天健会计师事务所回复 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（锂电材料眉山生产基地项目（一期）60,000 吨导电浆料 + 锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）100 吨单壁纳米导电功能性材料、7,000 吨单壁纳米导电浆料——碳纳米管导电浆料三代产品迭代）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），发行股票数量上限 69,756,317 股；募投项目为"天奈科技锂电材料眉山生产基地项目（一期）项目"（产品 60,000 吨导电浆料及配套纯化）与"锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）"（产品 100 吨单壁纳米导电功能性材料、7,000 吨单壁纳米导电浆料，系新开发产品）。公司 IPO、可转债募投项目及本次募投项目均涉及导电浆料扩产，累计扩产约 13 万吨；IPO 募投项目分别于 2020 年 12 月、2022 年 12 月两次延期，可转债募投项目募集资金使用比例约 20.93%——"前募延期+低使用比例+同类产品再扩产"构成问询的核心背景（回复第 7-1-3 页）。共同实际控制人郑涛、严燕、蔡永略、张美杰截至 2023 年 3 月 31 日合计控制公司 20.75% 股份，按发行上限测算发行后合计支配表决权降至 17.52%。
审核时间线：上交所 2023 年 6 月 16 日出具问询函（上证科审（再融资）〔2023〕144 号），2023 年 9 月 18 日披露回复（修订稿），2023 年 9 月 25 日披露半年报财务数据更新稿。本案类型特征为"碳纳米管导电浆料龙头三次融资连续扩产"下的重复建设/过度融资审查，叠加共同实控人持股比例低（发行后不足 20%）的控制权稳定性论证，是"连续融资+低实控人持股"双敏感要素的定增样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 本次募投项目必要性：与前募/现有产品联系区别、前募未建成/延期/低使用比例下的同类扩产是否重复建设与过度融资、单壁纳米新产品技术储备与投向主业、产能规划、置换董事会前投入 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 是（(5)） |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募投项目变更实施主体、实施内容、两次延期的原因与程序、实施进展、变更前后非资本性支出比例 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 问题 3 | 融资规模和效益测算 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 经营业绩 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 应收账款与存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6.1 | 共同实际控制人一致行动安排：发行后表决权 17.52% 低于 20%，控制权稳定性影响与应对 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 6.2 | 财务性投资：董事会决议日前六个月（2022 年 6 月 27 日）起无实施或拟实施财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐机构、会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：前募延期与低使用比例下的同类产品再扩产——重复建设与过度融资否定（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3–7-37 页；txt 行 76–1589）
问询要点：(1) 本次募投项目产品与现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；(2) 结合 IPO 及可转债募投项目未完全建设完成、IPO 募投项目多次延期（2020 年 12 月、2022 年 12 月）、可转债募投项目资金投入比例仅约 20.93% 等情形，说明本次使用募集资金用于同类产品并扩产的主要考虑，再次申请募投的必要性及合理性，是否属于重复建设，是否过度融资；(3) 结合单壁纳米导电功能性材料、单壁纳米导电浆料领域的人员、技术、专利储备、客户开拓、在手订单，说明开发新产品的主要考虑、是否存在技术壁垒及较大不确定性，是否符合募集资金主要投向主业规定；(4) 列示募投实施前后产能变化，结合市场空间、下游需求趋势、竞争格局、客户验证及在手订单说明产能规划合理性；(5) 是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。请发行人律师对（5）核查。
回复与核查要点：
- 产品迭代脉络：IPO 募投"年产 300 吨纳米碳材与 2,000 吨导电母粒、8,000 吨导电浆料项目"（多壁碳纳米管一代/二代产品）；可转债募投续建碳纳米管导电浆料产能；本次募投眉山项目 60,000 吨导电浆料属成熟产品产能的地域扩张（西南市场配套），单壁纳米项目（100 吨功能性材料+7,000 吨浆料）系三代产品（单壁碳纳米管）的新产品线——回复以"产品代际+应用场景+客户结构"三维对照表论证与现有及前次产品的区别（回复第 7-1-3–7-10 页）。
- 前募未建成/延期/低使用比例的再融资必要性归因：IPO 募投两次延期系公共卫生事件及项目统筹安排；可转债募投使用比例 20.93% 系投入节奏与建设周期匹配；本次扩产对应下游动力电池对碳纳米管导电浆料需求的持续放量（2022 年公司导电浆料对头部电池客户计划采购量已超 3.6 万吨，公司现有年产能约 6.2 万吨、产能基本饱和，回复 txt 行 1470、1507），新增产能具有真实需求支撑，不属于重复建设、过度融资。
- 置换测试（律师核查）：不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形（回复第 7-1-16 页附近，txt 行 1517–1532）。
- 核查意见：保荐机构核查认为本次募投必要、合理，不属于重复建设和过度融资，募集资金主要投向主业；发行人律师对（5）发表明确意见。
执业提示：连续三次融资扩产同一产品的"过度融资"审查，唯一有效解法是披露"在手订单/计划采购量 vs 现有产能"的量化缺口（本案 3.6 万吨计划采购 vs 6.2 万吨饱和产能）+ 产品代际差异表；律师对置换测试的核查意见即使结论为"否"也须单独出具，不可省略。
问题 6.1：共同实际控制人发行后表决权低于 20% 的控制权稳定性（首轮问题 6.1，回复（修订稿）第 7-1-128–7-131 页；txt 行 5408–5546）
问询要点：按照本次发行的股票数量上限 69,756,317 股测算，本次发行完成后，公司共同实际控制人郑涛、严燕、蔡永略、张美杰四人合计支配公司 17.52% 股份的表决权，低于 20%。请结合共同实际控制人之间签署的一致行动协议，说明本次发行后是否会对公司控制权稳定性产生重大不利影响及公司的应对措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 一致行动协议安排：四人于 2016 年 11 月 24 日签署《一致行动协议书》，约定共同实施对公司管理和控制、重大决策前须达成一致意见；有效期至公司上市后 60 个月（限制期），即 2024 年 9 月 25 日；自限制期满起 36 个月内，共同实际控制人如在公司担任董事、监事、高管职务的，不得退出一致行动；任一方辞去董监高职务需确认辞职对公司无重大影响（回复第 7-1-128 页）。
- 持股结构：截至 2023 年 3 月 31 日总股本 232,521,071 股，共同实控人直接持股+间接控制合计 20.75%（TAO ZHENG 持 21,439,961 股占 9.22%，共青城新奈共成 3.86%、镇江新奈智汇 3.42% 等员工持股平台为间接控制载体）；除郑涛外无其他持股超 5% 的股东，股权分散、前十大股东中公募基金（华夏科创 50ETF 3.70%、景顺长城新能源 2.00%）不参与治理，发行后 17.52% 仍为公司第一大表决权集合。
- 协议续签：共同实际控制人已续签《一致行动协议书》，原协议有效期届满后继续保持一致行动安排（回复核查程序第 3 项：获取并查阅共同实际控制人续签的《一致行动协议书》），控制权稳定性获得制度性延展。
- 核查程序：查阅《一致行动协议书》及其补充协议、续签协议；获取股东名册及实控人证券账户对账单，计算直接和间接持股比例；查阅前十大股东持股情况。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为：本次发行后不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响（回复第 7-1-131 页）。
执业提示：低实控人持股定增的控制权论证四要素——一致行动协议（含期满后任职锁定 36 个月条款）、股权分散度对照（无 5% 以上其他股东）、第一大表决权地位保持、协议续签；其中"限制期满后 36 个月内任董监高职务者不得退出一致行动"条款是跨越 2024 年 9 月协议到期节点的关键设计，应在协议文本中固化并披露。
问题 2：前次募投项目多次变更与延期（首轮问题 2，回复（修订稿）第 7-1-38 页起；txt 行 1589–2224）
问询要点：(1) 前次募投项目变更实施主体（石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目）、实施地点（碳纳米材料研发中心建设项目）、实施内容及延期（2020 年 12 月、2022 年 12 月 IPO 部分募投项目延期）的原因及合理性，是否履行相关程序，实施环境是否变化；(2) 前次募投当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划投入；(3) 前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额比例。
回复与核查要点：
- 变更台账（原文时间线）：①2019 年 12 月——"碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目"基于生产统一管理考虑，实施地点改至镇江新材料产业园、实施主体改为母公司天奈科技；②2020 年 12 月——基于集中生产考虑重新分配"年产 300 吨纳米碳材与 2,000 吨导电母粒、8,000 吨导电浆料项目"及上述副产物氢项目的实施内容，并将达到预定可使用状态时间由 2020 年 12 月 31 日延期至 2022 年 12 月 31 日；③2022 年 12 月——IPO 部分募投项目再次延期（回复第 7-1-38–7-40 页表格）。
- 程序履行：历次变更实施主体、实施地点、实施内容及延期均履行了董事会/股东大会审议程序并披露（回复第 7-1-41 页起）。
- 进展与非资本性支出：披露前次募投当前实施进展、后续使用计划及变更前后非资本性支出金额与占比（可转债募投募集资金使用比例约 20.93%）。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查认为历次变更及延期具有合理原因、程序合规、募集资金按变更后计划投入。
执业提示：前募项目"多次变更+多次延期+低使用比例"三项叠加时，问询必然联动本次融资必要性（见问题 1）；应对以变更台账表（时间、事项、原因、程序）逐笔留痕，并说明历次变更均服务于生产布局优化而非投向漂移。
问题 6.2：财务性投资排查（首轮问题 6.2，回复（修订稿）第 7-1-131–7-136 页；txt 行 5546 起）
问询要点：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。请保荐机构、申报会计师核查。
回复与核查要点：
- 决议时点：2022 年 12 月 27 日第二届董事会第二十七次会议审议通过本次发行相关议案；追溯区间为 2022 年 6 月 27 日至回复出具日。
- 排查结论：经逐科目排查，公司自决议日前六个月起至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，按《证券期货法律适用意见第 18 号》，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资；最近一期末不存在金额较大（占归母净资产超 30%）、期限较长的财务性投资（回复第 7-1-133–7-135 页）。公司及全资子公司曾使用不超过 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已按规则用于暂时补流并如期归还，不构成财务性投资（回复 txt 行 5901 附近）。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师按 18 号适用意见逐项核查后认可。
执业提示：零财务性投资案件的排查仍须完整呈现决议时点、追溯区间起算日、七类情形逐项比对与闲置募集资金暂补流的归还记录，"零结论"的证据密度不可低于"有结论"案件。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3（融资规模和效益测算——20 亿元融资规模的补流缺口与效益指标）、问题 4（经营业绩）、问题 5（应收账款与存货）属财务类问题，律师未核查；② 问题 1 中产能消化论证的行业需求预测（2022 年国内动力电池装机对应碳纳米管需求等）为业务分析内容；③ 半年报更新版（2023-09-25）与修订稿（2023-09-18）的数据差异未逐项对照。
五、待核验/待补事项
① 本次发行的发行对象范围、定价基准与限售安排未在本批素材完整提取【待核验】；② 上市委审议及注册批复进展素材未涵盖（2023-09-25 更新后进展）【待核验】；③ 受理日期未直接载明【待核验】；④ 可转债（前次）募投项目的具体项目名称与投入进度明细未完整提取，仅确认整体使用比例约 20.93%【待核验】；⑤ 北京市中伦律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未提取【待核验】；⑥ 续签《一致行动协议书》的签署日期与关键条款（有效期）未在素材中完整披露【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】适用说明：以审核问询函回复（修订稿，2023-09-18）及半年报更新版（2023-09-25）与中伦补充法律意见书为主素材；重复建设/过度融资论证、一致行动协议条款、财务性投资排查口径均保留原始表述；律师与保荐人意见分层标注。
