上海卓然工程技术股份有限公司（688121·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（素材含 2023-06-14 首轮问询回复、2023-07-20 审核中心意见落实函回复）｜ 受理日期：【待核验】（问询函 2023-03-24 出具，文号：上证科审（再融资）〔2023〕62 号）｜ 问询共 1 轮问询函 + 1 轮审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-06-14）；《上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）》（2023-06）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-07-20） 中介机构：保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计（申报会计师见 7-2 文件） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票——实际控制人张锦红、张新宇全额现金认购，募集资金 41,252.80 万元全部用于补充流动资金（发行价格 13.57 元/股，受理日收盘价 22.90 元/股），石化炼化专用设备企业
一、发行方案与审核概况
本次发行募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，拟全部用于补充流动资金；发行对象为控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇，以现金认购，资金来源为自有或自筹资金（转让本人及家庭成员名下房产、股权资产、发行人 2022 年度现金分红所得、外部借款等）。发行价格 13.57 元/股，较受理日收盘价 22.90 元/股折价约 40.7%。前次募集资金到账日为 2021 年 9 月 1 日，本次发行董事会决议日为 2022 年 11 月 7 日，间隔满足融资间隔规定（回复第 7-1-3 页）。控股股东张锦红除持有公司 29.61% 股权外未控制其他企业；共同实控人张新宇控制 5 家企业（含坦融（上海）投资管理有限公司 95%、中科苏派能源科技靖江有限公司 97.50% 及韩国 INNOVARE KTI 等）。
审核时间线：上交所 2023 年 3 月 24 日出具问询函（上证科审（再融资）〔2023〕62 号），2023 年 6 月 14 日披露回复；2023 年 7 月 20 日披露审核中心意见落实函回复（两问：认购资金筹集最新进展、前次募投实施最新进展）。本案是科创板"实控人全额认购+全额补流+大折价"的极端样本，问询火力集中于认购资金实力与合规（不存在代持/结构化/财务资助）、融资间隔、韩国同业竞争 INNOVARE KTI 的重大不利影响否定、前员工企业关联采购的独立性。类型特征为"实控人护盘式定增"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 前募进展与融资间隔、短时间再次融资必要性；认购资金来源与实力；是否存在对外募集、代持、结构化安排或使用发行人及关联方资金、财务资助/承诺收益；置换董事会前投入；全额补流必要性、规模与补流比例 | 发行对象与认购方式/募集资金用途/前次募集资金使用 | 是（(1)-(4)按 18 号适用意见第四条、发行类 6 号 6-9） |
| 首轮 | 问题二 | 主营业务 | 其他 | 否 |
| 首轮 | 问题三 | 同业竞争（INNOVARE KTI 韩国、中科苏派经营范围重合）与关联交易（向前员工负责主要生产经营的企业采购设备服务专利、江苏宇观 7 项专利采购 9.43 万元） | 同业竞争与关联交易 | 是（按发行类 6 号 6-1/6-2） |
| 首轮 | 问题四 | 经营业绩（毛利率下滑、净利大幅下滑、现金流差异） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题五 | 客户 | 纯业务类 | 否 |
| 首轮 | 问题六 | 应收账款与存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题七 | 在建工程 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 8.1 | 财务性投资排查 | 财务性投资 | 否（保荐机构、会计师按 18 号适用意见第一条） |
| 落实函 | 问题一 | 认购资金筹集不确定性（房产/股权出售及借款最新进展）与风险披露 | 发行对象与认购方式 | 否（保荐机构核查） |
| 落实函 | 问题二 | 前次募投项目实施最新进展 | 前次募集资金使用 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人全额认购全额补流——资金来源、合规性与融资间隔（首轮问题一，回复第 7-1-3–7-23 页；txt 行 80–1145；落实函问题一补充）
问询要点：(1) 前募项目实施进展与后续使用计划，募集资金是否按计划投入，实施环境是否变化，本次募集资金是否满足融资间隔规定，短时间再次融资的必要性；(2) 各认购对象认购资金具体来源及筹集进展，如需借款补充借款协议签署情况及金额、利率、期限、担保、还款安排、资金来源、争议解决机制等条款，论证认购对象资金实力；(3) 是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购的情形，是否存在发行人及控股股东、实控人、主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，是否存在应披露未披露事宜，是否损害中小股东利益；(4) 募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入情形；(5) 结合营运资金缺口、货币资金用途说明补流必要性及规模合理性、补流比例合规性、决策程序。请保荐机构、发行人律师按 18 号适用意见第四条、发行类 6 号 6-9 核查（1）-（4）。
回复与核查要点：
- 融资间隔：前次募集资金到账日 2021 年 9 月 1 日，本次发行董事会决议日 2022 年 11 月 7 日，间隔超过 18 个月，满足《注册管理办法》关于融资间隔的要求（回复第 7-1-3 页）。
- 认购资金来源（落实函阶段细化）：自有资金部分 9,253.00 万元——认购对象计划采用包括但不限于转让本人及家庭成员名下房产、出售股权资产、发行人 2022 年度现金分红款等；认购对象及其家庭成员已与房产经纪公司就名下部分房产出售事宜签署协议，拟出售房产价值及预计可得现金分红款合计金额已超过 9,253 万元；自筹资金部分 20,000.00 万元——已签署《借款意向》约定向相关方（外部借款）借款 20,000 万元（回复第 7-1-10–7-12 页，txt 行 438–489）；审核中心落实函进一步核查拟出售房产、拟出售股权及借款的最新进展与具体安排，确认认购资金筹集不存在不确定性并披露相关风险（落实函回复第 7-1-1 页起）。
- 资金合规四否定：不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购；不存在发行人及控股股东、实控人、主要股东直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排（回复第 7-1-14 页起，发行人律师按 18 号适用意见第四条、发行类 6 号 6-9 单独发表核查意见）。
- 全额补流论证：结合营运资金缺口测算、现有货币资金用途说明补流规模 41,252.80 万元的必要性；补流比例 100% 的合规基础在于本次系实控人全额认购的向特定对象发行（适用 18 号适用意见关于发行对象决定的补流比例特别规则）并已履行董事会、股东大会决策程序。
- 核查意见：发行人律师认为认购资金来源合法合规、认购对象具备资金实力、不存在损害中小股东利益的安排；保荐机构同口径核查并出具明确意见。
执业提示：实控人全额认购+全额补流方案的问询三问（钱从哪来/是否真实自有/是否利益输送）中，"钱从哪来"必须以协议留痕——房产出售经纪协议、借款意向书（含金额、利率、期限、担保、还款、争议解决六要素）、分红款依据；折价发行（13.57 元 vs 22.90 元）需主动论证定价基准（八折规则）与实控人长期持股承诺的中小股东保护逻辑。
问题 3：韩国 INNOVARE KTI 同业竞争与前员工企业关联采购（首轮问题三，回复第 7-1-43–7-59 页；txt 行 2200–3065；补充法律意见书（一）修订稿）
问询要点：(1) 按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 补充披露构成同业竞争的情形及解决措施——INNOVARE KTI 系实控人张新宇 2016 年在韩国设立的股份公司，产品服务属石油化工专用设备领域，与公司构成同业竞争；中科苏派曾与发行人经营范围重合（2021 年 2 月 4 日已变更）；(2) 向前员工负责主要生产经营的企业采购设备、服务及专利的必要性合理性，是否存在代持，是否对独立经营能力构成重大不利影响；(3) 上述采购定价是否公允，关联交易决策程序及信息披露是否合法合规。请保荐机构及发行人律师按 6-1/6-2 核查。
回复与核查要点：
- INNOVARE KTI 重大不利影响否定（五维论证）：①历史沿革独立——系张新宇控制的 INNOVARE 于 2016 年 6 月 15 日设立，股权未变动、与发行人完全独立；②资产与运营独立——独立运营、独立采购和销售；③客户不重叠——报告期内 INNOVARE KTI 主要客户为韩国当地及全球其他国家企业（SK Energy、SK GLOBAL CHEMICAL、SK LUBRICANT、GS Caltex 等），发行人主要客户为国内大型企业（中石化、中石油、中海油、中化集团等）；④供应商独立——INNOVARE KTI 供应商多为韩国当地及全球企业（JOHN ZINK ASIA-PACIFIC、YUHANTECH、HANYANG INDUSTRY 等）；⑤定量标准——按发行类 6 号"竞争方同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利比例达 30% 以上，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响的同业竞争"，INNOVARE KTI 主营业务收入及毛利占发行人对应比例均低于 30%（回复第 7-1-44–7-46 页）。
- 中科苏派清理：报告期主营钢材及钢管销售、租赁，与发行人经营范围部分重叠（对流段模块销售、存在相同客户），但 2020 年中科苏派营业收入、营业毛利占发行人对应比例仅 0.19%、0.03%（未经审计）；中科苏派已于 2021 年 2 月 4 日变更经营范围为"新兴能源技术研发；非居住房地产租赁；租赁服务"，重叠业务不再开展；认购对象拟将持有的中科苏派全部股权以 12,000 万元转让予江阴市龙睿金属制造有限公司，已签署《股权转让意向书》（回复第 7-1-46–7-47 页）。
- 前员工企业采购：报告期内公司向关联企业采购金额分别为 12,199.16 万元、10,658.89 万元、1,758.42 万元和 12,725.36 万元，其中含向前员工负责主要生产经营的企业采购（设备、服务及专利）；采购系正常生产经营需要（如为江苏某氢装置项目供货的综合考虑）；经查验工商档案及访谈相关企业股东，不存在代持情形，该等企业不会对发行人独立经营能力构成重大不利影响（回复第 7-1-48–7-56 页，txt 行 2471–3028）；另向江苏宇观采购 7 项专利合计不含税金额 9.43 万元。
- 核查程序：查阅工商档案、业务合同、访谈前员工企业股东及主要股东；律师按发行类 6 号 6-2 核查独立性与代持（补充法律意见书（一）修订稿专项意见）。
- 核查意见：发行人律师认为 INNOVARE KTI、中科苏派不构成重大不利影响同业竞争且清理措施到位，前员工企业采购不存在代持、定价公允、程序合规。
执业提示：境外实控人兄弟企业同业竞争的"不构成重大不利影响"论证已高度标准化——独立五维（沿革/资产/客户/供应商/定量 30% 红线）缺一不可，本案的韩国客户清单与发行人客户清单零重叠是硬证据；前员工企业采购的反代持核查须落到工商档案+股东访谈双证据，并同步清理经营范围重合（变更登记+股权转让意向双管齐下）。
补充：首轮问题一(5)——全额补流的必要性、规模与决策程序（首轮问题一(5)，回复（修订稿）第 7-1-18–7-22 页；txt 行 1000–1145）
问询要点：结合营运资金缺口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性及规模的合理性，补流比例是否符合相关监管要求；是否履行相关决策程序。请保荐机构、申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条核查。
回复与核查要点：
- 补流必要性测算：公司主营业务为石化专用设备等大型装备制造，报告期收入规模 272,750.68/390,088.66/293,572.03 万元对应的营运资金占用持续处于高位（在手订单备料、在产品及项目验收周期占用资金）；结合未来业务规划与营运资金缺口测算，本次补流 41,252.80 万元具有必要性。
- 补流比例合规基础：本次发行系由实际控制人张锦红、张新宇全额认购的向特定对象发行，按《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条关于"通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务"的规则，全额补流具备合规依据；回复同步列示募集资金具体用途明细。
- 决策程序：发行方案经董事会、股东大会审议通过，实控人认购事项关联董事、关联股东已回避表决，履行了关联交易审议与披露程序。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师按 18 号适用意见第五条核查后认为补流规模合理、程序完备；实控人全额认购项下全额补流的规则适用成立。
执业提示：全额补流的唯一安全通道是"董事会确定发行对象"（实控人认购）+18 号适用意见第五条；询价发行（对象不确定）项目切勿模仿本方案。关联股东回避表决记录是本模式必查点，律师应固定董事会与股东大会两级回避表决的会议记录。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题二（主营业务）、问题四（经营业绩——报告期主营业务收入 272,750.68/390,088.66/293,572.03 万元及毛利率下滑、净利大幅下滑、净利与经营现金流变动差异）、问题五（客户）、问题六（应收账款与存货）、问题七（在建工程）属财务/业务类问题；② 问题 8.1 财务性投资排查（按 18 号适用意见第一条逐科目排查）结论性内容已按惯例并入法律总览；③ 落实函问题二（前次募投最新进展）属进展性更新。
五、待核验/待补事项
① 限售期安排（实控人认购 18 个月/36 个月）及承诺内容未在本批素材完整提取【待核验】；② 注册批复文号与日期素材未涵盖【待核验】；③ 中科苏派 12,000 万元股权转让的最终交割情况（意向书之后是否签署正式协议并完成变更登记）【待核验】；④ 认购对象 20,000 万元借款的正式借款协议签署情况及最终落实（落实函回复中借款意向之后的进展）需回查最新文件【待核验】；⑤ 前员工负责主要生产经营的企业的具体名称清单未逐家摘录【待核验】；⑥ 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未提取【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】适用说明：以审核问询函回复（2023-06-14）与锦天城补充法律意见书（一）修订稿为主素材，审核中心意见落实函回复（2023-07-20）补充；认购资金来源明细、同业竞争定量比例、关联采购金额均保留原始数据；实控人全额认购方案项下律师按 18 号适用意见第四条、发行类 6 号 6-9/6-2/6-1 的核查意见已分层标注。
