广东利扬芯片测试股份有限公司（688135·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（素材含 2023-07-14 首轮回复修订稿、2023-08-25 二轮回复、2023-09-20 半年报更新稿、2023-12-05 审核中心意见落实函回复）｜ 受理日期：【待核验】（首轮问询函 2023-05-15 出具，上证科审（再融资）〔2023〕相应文号）｜ 问询共 2 轮 + 审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-07-14）；《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（修订稿）》（2023-08-25）；《北京德恒律师事务所补充法律意见（二）（修订稿）》（2023-07）；《审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（2023-12-05） 中介机构：保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计（申报会计师见 7-2 文件） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（东城利扬芯片集成电路测试项目——2021 年定增获批未实施项目的可转债重启，募资 49,000.00 万元购置芯片测试设备）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币 49,000.00 万元，募投项目"东城利扬芯片集成电路测试项目"系公司 2021 年再融资募投项目（获批后未实施）的重启——该项目投资总额 131,519.62 万元，2021 年拟通过定增募资 125,702.60 万元；本次可转债募资主要用于购置芯片测试设备，不足部分以自筹资金解决。项目达产后新增 1,007,424.00 小时 CP 测试服务、1,146,816.00 小时 FT 测试服务产能。2021 年定增时间线：2021 年 8 月 12 日预案公告、2021 年 10 月 20 日申报、2022 年 2 月 23 日过会、2022 年 4 月 2 日取得证监会注册批复，但取得批复时股价较预案公告日收盘价下降超 30%，经路演后终止实施；原定增预计募资不超过 130,702.60 万元（项目投资 125,702.60 万元+补流 5,000.00 万元，询价发行、定价基准日为发行期首日）。报告期内公司 CP 测试产能利用率从 90.48% 降至 71.23%、FT 从 62.53% 降至 47.25%，叠加经营业绩大幅下滑，构成问询核心背景。
审核时间线：上交所 2023 年 5 月 15 日出具首轮问询函，2023 年 7 月 14 日披露首轮回复（修订稿）；2023 年 8 月 25 日披露二轮回复（修订稿）；2023 年 9 月 20 日披露半年报更新稿；2023 年 12 月 5 日披露审核中心意见落实函回复（修订稿）。本案类型特征为"前次再融资获批未实施后的可转债重启"+测试产能利用率下滑背景下的募投必要性拷问，法律亮点是租赁瑕疵房产（集体土地）的多层兜底安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目必要性：2021 年定增获批未实施的原因及影响、资金缺口来源、业绩大幅下滑下的募投必要性与产能消化、厂房建设搬迁、开工与置换董事会前投入 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 是（(5)） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模和效益测算 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 经营业绩 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 应收账款与存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 财务性投资排查 | 财务性投资 | 否（保荐机构、会计师按 18 号适用意见第一条） |
| 首轮 | 问题 6.1 | 房屋权属：承租郭汝福名下无权属证明房产（集体土地，合计约 2.5 万平方米）的风险与影响 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 6.2 | 前次募投项目：变更部分募投项目实施主体及实施地点（IPO 募投上海利扬创实施项目） | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题 6.3 | 非经常性损益 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6.4 | 信息披露 | 其他法律事项 | 是 |
| 二轮 | 问题 | 二轮审核问询（募投必要性与财务事项复核） | 综合 | 按分工 |
| 落实函 | 问题 | 审核中心意见落实（2023-12-05） | 综合 | 按分工 |
三、重点法律问题详述
问题 1：2021 年定增获批未实施后的募投重启（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3–7-29 页；txt 行 60 起；补充法律意见（二）修订稿）
问询要点：(1) 2021 年定增获批后未实施的具体原因，相关影响因素是否消除，是否会对本次发行构成不利影响；(2) 结合本次和 2021 年定增募投项目的具体构成、日常运营资金情况，说明募投实施后的资金缺口来源及重大不确定性风险；(3) 结合集成电路行业需求变化、经营环境、经营业绩大幅下滑，说明募投必要性和紧迫性、市场环境是否重大不利变化、产能规划合理性及消化风险应对（CP 产能利用率 90.48%→71.23%、FT 62.53%→47.25%）；(4) 结合拟建设厂房进度、预计搬迁时间及费用，说明对生产经营及募投项目是否构成重大不利影响；(5) 募投项目是否已开工建设，是否存在置换董事会前投入情形。请发行人律师对（5）核查。
回复与核查要点：
- 未实施原因与影响消除：2021 年定增（预计募资不超过 130,702.60 万元，询价发行、定价基准日为发行期首日）于 2022 年 4 月 2 日获注册批复后，股价较预案公告时收盘价下降超 30%，与投资人多轮路演沟通后无法实现发行；影响因素系股价与融资窗口的客观市场环境；本次改以可转债方式融资，融资方式切换后原募投项目内容（测试设备购置）延续，原注册批复到期失效不构成新障碍（回复第 7-1-3–7-8 页）。
- 产能利用率下滑下的必要性：测试产能利用率下降系行业周期性波动；CP/FT 测试为集成电路设计公司委外测试刚需，东城项目贴近客户集群、设备选型面向高端测试需求，长期产能消化依托在手订单与客户拓展；业绩下滑背景下逆周期扩产的紧迫性论证以客户端测试需求转移及国产测试链自主可控为支撑（回复第 7-1-8–7-20 页）。
- 置换测试（律师核查）：募投项目尚未开工建设，不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形（回复律师意见部分）。
- 核查意见：发行人律师对（5）发表明确意见；保荐机构对全部问题核查并发表明确意见。
执业提示："前次获批未实施+同项目重启"必须正面回答三点：未实施原因的市场客观性（股价跌幅超 30% 数据）、已失效批复与本次发行的法律切割、原募投内容与本次募投的承接关系；可转债替代定增后融资规模从 13 亿元级收缩至 4.9 亿元级，是化解"圈钱"质疑的实质性调整。
问题 6.1：租赁无权属证明房产（集体土地）的风险闭环（首轮问题 6.1，回复（修订稿）第 7-1-106–7-110 页；txt 行 4181–4420；律师核查）
问询要点：公司存在租赁房产未取得房屋权属证明文件的情形。结合相关租赁厂房的面积、用途、土地权属，说明未取得房屋权属证明对发行人生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 瑕疵房产清单（承租自郭汝福，发行人为主承租方）：①东莞市万江区莫屋社区莫屋新村工业区新丰东三路 1 号厂房及宿舍 9,882 ㎡（租期 2020.06.01-2025.05.31，厂房/宿舍）；②新丰东二路 2 号厂房 7,184 ㎡+宿舍 2,539.05 ㎡（2020.02.01-2025.01.31，土地权属人东莞市万江街道办事处莫屋社区）；③莫屋新村工业区新丰东路 66 号厂房 4,150 ㎡（2019.10.15-2024.10.14，办公）；④新丰西三路 B 栋 2 楼厂房 1,580 ㎡（2021.03.01-2025.02.29，仓储——土地为莫屋社区集体所有、万兴汽配建造，郭汝福受托出租）（回复第 7-1-106 页表格）。
- 风险定性：该等房屋存在被主管部门责令退还非法占用土地或拆除建筑物的风险，租赁合同存在被法院认定无效的风险（回复第 7-1-106 页）。
- 六层风险闭环（生产用房产 1-3）：①2019 年 5 月 7 日、5 月 28 日及 2020 年 3 月 5 日分别取得东莞市自然资源局万江分局、东莞市万江街道办事处及莫屋社区居民委员会出具的"租赁房屋符合用地规划、五年内无拆除计划"证明；②2020 年 6 月 5 日取得东莞市人民政府《确认函》，确认万江街道办事处认定的承租房屋"未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划"；③出租人郭汝福及万兴汽配书面承诺承担发行人停工损失、搬迁损失等全部损失；④房屋用途对性能无特殊要求、可替代性强；⑤实际控制人黄江承诺对发行人一切损失承担补偿和赔偿责任；⑥IPO 前已承租并经营至今、无纠纷，租赁延续具有商业合理性（回复第 7-1-107 页）。
- 仓储房产（序号 4）：以可替代性与搬迁费用小、出租方与土地权属人访谈确认无拆除计划、区位便利运输成本低三要素闭环（回复第 7-1-108 页）。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为承租上述瑕疵房产不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
执业提示：集体土地/无证房产租赁瑕疵的标准补强组合——三级政府/自治组织书面证明+市政府《确认函》（覆盖"五年无拆迁"）+出租方损失赔偿承诺+实控人无限兜底承诺+可替代性论证五件套；其中实控人兜底承诺是投资者保护的关键环节，律师应确保承诺函覆盖"一切损失、损害、索赔、成本和费用"并经发行人公告。
问题 6.2：IPO 募投项目变更实施主体与实施地点（首轮问题 6.2，回复（修订稿）第 7-1-111–7-119 页；txt 行 4420 起；律师核查）
问询要点：公司存在变更部分募投项目实施主体及实施地点的情形。请说明变更的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 原募投计划：IPO 募集资金拟投向芯片测试产能建设项目（拟投资总额 40,991.20 万元、拟用募集资金 31,800.06 万元，实施主体上海利扬创）、研发中心建设项目（10,294.20/10,294.20 万元，上海利扬创）、补充流动资金（5,000.00/5,000.00 万元，利扬芯片）（回复第 7-1-111–7-112 页表格）。
- 变更情况：部分募投项目实施主体及实施地点发生变更（上海利扬创实施的项目调整至其他主体/地点实施），变更基于生产经营布局优化考虑；历次变更履行董事会、股东大会审议程序并披露，项目实施环境未发生重大不利变化。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师核查认为变更原因合理、程序合规、不存在变更后长期未投入的情形。
执业提示：IPO 募投跨主体/跨地变更在科创板测试类企业中高发（属地客户迁移），程序留痕（董事会+股东大会+公告）是合规底线；再融资问询联动关注"变更后投入进度"，应同步披露变更后的实施进展数据。
问题 5：财务性投资排查（首轮问题 5，回复（修订稿）第 7-1-99–7-105 页；txt 行 3900 起）
问询要点：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。请按 18 号适用意见第一条核查。
回复与核查要点：回复完整引述 18 号适用意见第一条四层标准（财务性投资类型、产业投资豁免、类金融参股适用、历史原因豁免及"金额较大"30% 标准）；经对最近一期末各投资类科目（交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动金融资产等）逐项排查，公司自董事会决议日前六个月起至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资，无需从募集资金总额中扣除。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师按 18 号适用意见第一条核查后认可。
执业提示：芯片测试公司财务性投资问询多为"零结论"排查，仍须完整披露决议日与追溯区间，并按科目表逐项定性——排查过程的完整性本身就是核查意见可信度的基础。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（融资规模和效益测算——49,000 万元相对 131,519.62 万元项目总投资的缺口自筹安排）、问题 3（经营业绩大幅下滑）、问题 4（应收账款与存货）、问题 6.3（非经常性损益）属财务类问题；② 问题 1 中产能消化的行业需求数据为业务分析内容；③ 问题 6.4 信息披露核查及二轮、落实函回复的更新性事项按回复全文为准；④ 会计师回复与发行人回复重叠部分未重复摘录。
五、待核验/待补事项
① 可转债期限、票面利率、评级、担保安排未在本批素材提取【待核验】；② 注册批复文号与日期素材未涵盖（2023-12-05 落实函回复后进展）【待核验】；③ 受理日期与首轮问询函完整文号（上证科审（再融资）〔2023〕具体号）需回查【待核验】；④ 二轮审核问询的问题清单与律师核查分工未在本轮提取，需回查二轮回复全文【待核验】；⑤ 2021 年定增注册批复的正式终止披露文件（是否召开董事会终止）【待核验】；⑥ 北京德恒律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未提取【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】适用说明：以审核问询函回复（修订稿，2023-07-14）与北京德恒补充法律意见（二）修订稿为主素材，二轮回复及落实函回复补充；瑕疵房产六层闭环、2021 定增未实施时间线均保留原始数据；律师与保荐人意见分层标注。
