威腾电气集团股份有限公司（688226·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023-04（问询函 2023-04-19 出具，上证科审（再融资）〔2023〕101 号）｜ 问询共 1 轮（回复报告于 2023-07-05 首次披露、2023-09-25 以 2023 年半年度数据修订）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（2023-07-05 首版、2023-09-25 修订版，对应问询函文号上证科审（再融资）〔2023〕101 号）；上海市锦天城律师事务所《关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（2023-09 披露） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（高低压母线主业延伸储能系统与光伏焊带产能建设）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,216.90 万元（含本数），扣除发行费用后用于：①年产 5GWh 储能系统建设项目（项目总投资 65,294.25 万元，拟投入募集资金 58,251.64 万元，实施主体江苏威腾能源科技）；②年产 2.5 万吨光伏焊带智能化生产项目（项目总投资 22,614.17 万元，拟投入募集资金 16,965.26 万元，实施主体江苏威腾新材料，系非全资子公司）；③补充流动资金 25,000.00 万元。截至问询时点发行人尚未取得储能项目募投用地，系本案核心风险点之一。
审核时间线：上交所于 2023 年 4 月 19 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕101 号），共 7 个问题（募投项目、融资规模与效益测算、前次募投、财务性投资、经营情况、应收票据及应收账款、其他）；发行人及保荐人于 2023 年 7 月 5 日披露回复报告，2023 年 9 月 25 日披露以 2023 年半年度财务数据更新的修订版，上海市锦天城律师事务所同步出具补充法律意见书（二）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"输配电企业跨界储能光伏产业链的产业再融资+募投用地分期取得+前次 IPO 募投两次取消"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投项目必要性、储能业务技术储备、产能消化、光伏焊带项目非全资子公司实施与小股东未同比例贷款、募投用地进展 | 募集资金用途与可行性/土地房产权属/对外投资与产业协同 | 是（用地及合规事项） |
| 首轮 | 2 | 融资规模测算、置换董事会前投入、非资本性支出占比不超 30%、效益测算 | 募集资金用途/发行类第 7 号适用 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 3 | 前次募投建设进度慢、两次取消募投项目原因、调整前后非资本性支出 | 前次募集资金使用/承诺履行情况 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 4 | 马克威尔广州、大连城投威腾、蓝鲸新材股权投资是否构成财务性投资、募集资金扣减 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 5 | 收入增长持续性、客户变动、毛利率下降、现金流、苏亚金诚所被监管警示的影响 | 其他法律事项（中介机构合规）/经营类 | 部分（5(5) 审计机构合规） |
| 首轮 | 6 | 应收票据及应收账款 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 7 | 存货跌价准备计提充分性（7.1）等 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目必要性与用地分期取得（首轮问题 1，回复报告第 7-1-3 页起、用地部分第 7-1-37 页附近；txt 行 56–90、1990–2050）
问询要点：(1) 本次募投项目产品与现有业务、前次募投项目的联系与区别，募投实施的考虑及必要性，实施后对业务发展、收入结构及生产经营的影响；(2) 储能系统业务发展过程及布局规划，行业技术发展阶段、核心技术水平，本次募集资金是否符合主要投向主业、投向科技创新领域的相关要求；(3) 实施募投项目的人员、技术储备情况，是否具备业务管理能力、资金管理能力，募投可行性；(4) 表格列示募投实施后产能变化，结合下游客户需求、竞争优劣势、产能利用率（储能 2022 年 9-12 月产能利用率 116.89%）及在手订单（截至 2023-06-25 约 3.10 亿元中标或签订合同+1.21 亿元意向）说明产能规划合理性及消化措施；(5) 光伏焊带项目以非全资子公司（威腾新材）实施的原因和合理性，小股东未同比例提供贷款的原因，是否存在损害上市公司利益；(6) 本次募投项目土地取得的进展。
回复与核查要点：
- 必要性与主业关联：公司已形成配电设备、光伏新材、储能系统三大业务布局；募投为现有储能系统、光伏焊带产品的产能扩建，储能产能由 1.72GWh 提升至 6.72GWh；2022 年储能系统收入 7,203.90 万元，募投后建立网源侧、工商业为主，户用及便携式为辅的全系列产品矩阵，与现有业务关联度高，投向主业及科技创新领域。
- 非全资子公司实施：威腾新材系控股子公司，小股东陆俊因自身资金实力有限未同比例提供贷款；威腾新材向发行人借款按期支付利息、小股东以所持股权提供担保，市场上存在同类案例，不存在损害上市公司利益的情形。
- 用地进展：储能项目用地拟分三期取得，一期土地已取得《不动产权证书》（苏（2023）扬中市不动产权第 ×××号），扬中经济开发区管委会出具《说明》称第二、三期用地将分别于 2023 年 7、8 月启动挂牌出让程序并配合办理建设审批；光伏焊带项目用地已全部取得《不动产权证书》（苏（2023）扬中市不动产权第 0003688 号）。补充法律意见书（二）确认：截至其出具之日，储能项目剩余用地的土地使用权取得程序正在进行中。
- 核查程序：保荐人实地走访、查阅《不动产权证书》与管委会《说明》；律师核查土地出让公告、权属登记及募投项目备案/环评文件。
- 核查意见：保荐人认为募投用地分期取得不构成本次发行实质性障碍（回复第 7-1-37 页、行 2122–2124）；律师在补充法律意见书（二）"发行人的主要财产"及募投章节发表意见。
执业提示：募投用地尚未取得时，"分期出让+政府书面说明+挂牌时间表"是标准论证组合；律师应逐期核查出让程序进展并在补充法律意见书中动态更新，一期已办证是证明政府支持与程序可落地的关键证据。
问题 2：融资规模与非资本性支出占比（首轮问题 2，回复第 7-1-56 页起；txt 行 2130–2200、3125–3140）
问询要点：(1) 融资规模的具体测算过程及依据，厂房建设面积、设备购置与现有业务及同行业可比公司的匹配性，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；(2) 结合现有资金及安排、资产负债率、资金周转、利润留存、资金缺口说明融资规模合理性，是否与公司业务、资产规模匹配；(3) 本次募投非资本性支出的认定情况，非资本性支出占比是否超过募集资金总额的 30%；(4) 储能项目效益测算中单价、销量、毛利率等指标的测算依据及决策程序完备性。
回复与核查要点：
- 募集资金安排：总额不超过 100,216.90 万元（含本数），储能项目 58,251.64 万元、光伏焊带项目 16,965.26 万元、补流 25,000.00 万元；补流 25,000.00 万元占总额 24.95%，未超 30%。
- 测算与置换：募投资本性支出（设备及建安）均围绕新增产能配置，单位产能投资与同行业可比项目匹配；不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形（回复行 2880、3137）。
- 非资本性支出认定：公司本次募投项目募集非资本性支出的认定未超过募集资金总额的 30%（回复行 3137）。
- 核查意见：保荐人、申报会计师认为融资规模测算合理、与公司业务及资产规模匹配、非资本性支出占比合规（行 3125–3140）。
执业提示：补流 25,000 万元与铺底流动资金、预备费合并测算时，律师应要求以"募集资金总额"为分母重新复核 30% 红线，并在回复中以表格固定"非资本性支出=补流+预备费+其他"的认定口径，避免注册环节被重新计算。
问题 3：前次募投两次取消与使用进度（首轮问题 3，回复第 7-1-80 页起；txt 行 3146–3220、3610–3630）
问询要点：(1) 前次募投项目建设进度较慢的原因，截至 2022-09-30 累计使用 2,793.96 万元（总额 20,587.24 万元）的资金使用进度；(2) 结合行业环境变化、业务布局、中低压成套开关设备和低压电器市场销售及下游需求，说明多次取消前次募投项目（年产 2,000 套智能化中压成套开关设备及 63,000 台智能型（可通信）低压电器项目、补充流动资金项目）的原因，相关因素是否已消除，本次募投是否存在取消或无法实施的风险；(3) 前次募投调整金额的原因及具体情况，变更前后非资本性支出金额及占比。
回复与核查要点：
- 进度慢的原因：①前次募集资金金额不达预期（原定方案预期可募 40,561.08 万元，实际未达），原定四个募投项目无法全部实施，公司历时 4 个多月论证确定调整方案；②实施过程受宏观经济形势波动影响（回复行 3610–3618）。
- 使用进度：截至 2023-03-31、2023-04-30，前次募集资金使用比例分别达 46.70%、53.29%，将按计划继续投入。
- 取消原因与影响消除：中低压成套设备细分行业环境未发生不利变化，市场规模逐渐增长；公司集中资源优先发展高低压母线主业并布局光伏储能新业务，取消与本次募投不存在同类取消风险（回复行 3618–3630）。
- 核查意见：保荐人、申报会计师认为前次募投变更具有合理原因、使用进度已提升，本次募投项目不存在与被取消项目相同的不利因素（行 3610 起）。
执业提示：前次募投"取消+调整"组合需同时回答"为什么取消""为什么本次不会再取消"两问；以资金使用比例的时间序列（46.70%→53.29%）证明整改成效是有效路径，律师应关注变更履行的董事会、股东大会程序及信息披露合规性。
问题 4：财务性投资认定与募集资金扣减（首轮问题 4，回复第 7-1-93 页起；txt 行 3659–3760、3958–3980；律师补充法律意见书（二）第 7-3-40–7-3-42 页）
问询要点：(1) 马克威尔广州、大连城投威腾与发行人主营业务及战略发展方向是否存在紧密联系、是否存在业务合作，投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 结合对蓝鲸新材的认缴及实缴情况，说明相关投资是否为最近六个月内新投入或拟投入的财务性投资；(3) 最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况（对照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条）。
回复与核查要点：
- 马克威尔广州：成立于 2013-03-26，主营母线产品销售，发行人通过控股子公司威腾国际持有其股权，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不认定为财务性投资依据充分（行 3673–3680）。
- 蓝鲸新材：2019 年 11 月发行人与西安蓝鲸新材料合伙企业（有限合伙）、西安交大资产经营有限公司、扬中市金航股权投资合伙企业（有限合伙）共同设立，认缴注册资本 100 万元；主营纳米材料、压电陶瓷制品研发销售，与公司主营业务无关，认定为财务性投资；截至 2023-06-30 已实缴 70 万元出资款（律师意见 7-3-40–7-3-42）。
- 结论：除蓝鲸新材外其他对外投资均不属于财务性投资；最近一期末不存在金额较大的财务性投资（律师意见行 2437–2451）；涉及的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除/不涉及扣减的处理以回复口径为准。
- 核查程序：核查被投资企业章程、营业执照、财务报表、业务合作合同；取得发行人对外投资台账并逐项定性；对照法律适用意见第 18 号第 1 条逐项比对。
- 核查意见：发行人律师认为除蓝鲸新材外其他股权投资不属于财务性投资、不存在金额较大的财务性投资；保荐人、申报会计师同口径核查（行 3958–3966）。
执业提示：100 万元级小额产业投资亦须逐项定性并披露实缴进度；"与主营业务无关即属财务性投资"的认定口径下，律师应区分"渠道型""技术型"产业投资（有业务合作合同支撑）与纯财务回报型投资，后者即便金额小也应在募集资金测算中扣减处理。
问题 5(5)：申报会计师被监管警示的合规影响（首轮问题 5(5)，回复第 7-1-102 页起；txt 行 3989–4050、4020 附近）
问询要点：发行人 2021 年度审计机构苏亚金诚会计师事务所因年报审计中存在内部控制测试程序执行不当、进一步审计程序存在缺陷等事项被出具监管警示；导致监管警示的相关事项是否对发行人 2021 年年报审计产生不利影响，发行人相关信息披露及经营是否存在不符合相关规定的情形，涉及事项的整改及规范情况。
回复与核查要点：
- 监管警示系针对会计师在部分其他客户年报审计中的执业问题作出，不涉及发行人 2021 年年报审计项目本身；发行人 2021 年年报已经苏亚金诚所审计并出具标准无保留意见，年报披露正常。
- 整改：发行人关注会计师执业整改情况，本次再融资申报审计程序执行完整，相关信息披露符合规定。
- 核查意见：保荐机构核查后认为监管警示事项未对发行人年报审计质量及本次申报产生不利影响。
执业提示：中介机构自身被采取监管措施时，回复要点是"处罚对象—处罚事由—与本项目的关系—整改情况"四要素切割论证；律师应同步核查审计机构执业资质与签字会计师资格未受限制。
四、未纳入详述事项
① 问题 5(1)-(4) 关于收入增长（主营业务收入 89,337.79/92,689.14/122,490.97/110,012.98 万元）、招投标定价与客户变动（天合光能新增为第一大客户、隆基乐叶退出前五）、综合毛利率持续下降（24.80%/22.86%/19.67%/18.22%）、经营活动现金流量净额波动（8,337.20/-3,407.80/357.39/-12,688.21 万元）属经营与财务分析类问题，律师未单独核查，仅列示；② 问题 6 应收票据及应收账款、问题 7.1 存货跌价准备（2022 年末账面余额 14,606.50 万元、跌价准备 90.66 万元、整体订单覆盖率 90.70%、期后销售比例 72.60%）属纯财务类问题（律师不核查），仅列示；③ 修订版回复（2023-09-25）对财务数据更新至 2023 年半年度，问询函问题结构与首版一致。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证科审（再融资）〔2023〕101 号）原文未单独取得，问询要点以回复报告黑体引用为准；② 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；③ 储能项目第二、三期用地 2023 年 7、8 月挂牌出让的竞得结果及后续《不动产权证书》办理情况【待核验】；④ 补充法律意见书（一）未在素材目录中出现（仅有补充法律意见书（二）），首轮申报时点律师意见文件【待核验】；⑤ 上海市锦天城律师事务所经办/签字律师姓名未在素材文本提取中完整显示【待核验】；⑥ 一期储能用地《不动产权证书》具体证号在文本中被截断，需回查原件【待核验】。
