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中科寒武纪科技股份有限公司（688256·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中后期：素材显示 2023-02-02 已收到审核中心意见落实函，说明项目已通过上市委审议进入落实函/注册环节）｜ 受理日期：【待核验】（首轮问询文件未含于素材）｜ 问询共 2 个问题（均为审核中心意见落实函问题；首轮审核问询函回复未含于素材）｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》（发行人及保荐机构版、会计师版，2023-02-10 披露；落实函文号上证科审（再融资）〔2023〕15 号，2023-02-02 出具） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（保荐代表人：彭捷、王彬；保荐机构董事长张佑君签署声明）；发行人律师【待核验】（素材未含法律意见书）；申报会计师【待核验】（素材未载明事务所名称） 再融资类型：向特定对象发行股票（AI 智能芯片研发项目：含稳定工艺平台芯片项目等）
一、发行方案与审核概况
本次发行为中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票，募集资金拟投向智能芯片研发类募投项目（回复中明确提及"本次募投项目的稳定工艺平台芯片项目"），募集总额在素材文本中未披露【待核验】。审核进展：截至 2023 年 2 月，项目已收到上交所审核中心意见落实函（上证科审（再融资）〔2023〕15 号，2023-02-02 出具），共 2 个问题——①区分业务板块披露 2022 年全年业绩预计数及变动原因；②收入结构持续变化的原因、业务布局考虑及未来发展规划（含被列入美国"实体清单"的供应链风险补充披露）。发行人及保荐机构、申报会计师于 2023 年 2 月 10 日披露落实函回复。回复落实函意味着项目已过上市委审议环节，处于注册前最后落实阶段；注册批复情况【待核验】。本案类型特征为"持续亏损 AI 芯片企业定增+审核中心落实函阶段补充披露业绩预告与实体清单风险"，属科创板未盈利科技公司再融资的代表性场景。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1 | 区分业务板块披露 2022 年全年业绩预计数（营收 72,500.00–75,000.00 万元、归母净利-103,500 至-126,500 万元）及变动原因 | 信息披露/其他法律事项（募集说明书补充披露） | 否（保荐机构+申报会计师核查） |
| 落实函 | 问题 2 | 收入结构持续变化原因、业务布局与规划、美国"实体清单"风险（2022-12-15 BIS 列入）及供应链稳定风险补充披露 | 产业政策与供应链/其他法律事项 | 否（保荐机构+申报会计师核查） |
| 首轮 | （未含于素材） | 首轮审核问询函及回复未在素材中提取，其中通常涵盖的募集资金用途、财务性投资、前次募集资金等维度【待核验】 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：2022 年度业绩预计的补充披露（落实函问题 1，回复第 7-1-4 至 7-1-6 页；txt 行 51–146）
问询要点：请发行人区分业务板块披露 2022 年的全年业绩预计数及其变动原因。
回复与核查要点：
- 补充披露位置：在募集说明书"第一节 发行人基本情况"之"七、公司 2022 年业绩情况"补充披露，并注明"上述财务数据为预测数据，未经审计，不代表公司对业绩的承诺"。
- 总体业绩预计：预计 2022 年度实现营业收入 72,500.00 万元至 75,000.00 万元（较上年同期略有增长）；预计归母净利润-103,500 万元至-126,500 万元，较上年同期亏损扩大 25.46%至 53.34%；预计扣非归母净利润-132,300 万元至-161,700 万元，较上年同期亏损扩大 19.11%至 45.58%。
- 分板块预计收入及变动（单位：万元）：
| 业务板块 | 2022 年预计收入区间 | 2021 年收入 | 较上年同期变动 |
|---|---|---|---|
| 云端产品线 | 21,800.00 至 22,600.00 | 8,023.16 | +171.71%至+181.68% |
| 边缘产品线 | 3,700.00 至 3,800.00 | 17,515.29 | -78.88%至-78.30% |
| 智能计算集群系统 | 45,700.00 至 47,200.00 | 45,560.45 | +0.31%至+3.60% |
| IP 授权及软件 | 100.00 至 120.00 | 687.17 | -85.45%至-82.54% |
| 其他 | 1,200.00 至 1,280.00 | 318.45 | +276.83%至+301.95% |
| 合计 | 72,500.00 至 75,000.00 | 72,104.53 | +0.55%至+4.02% |
- 变动原因：①云端产品线——加载思元 370 和思元 290 芯片的云端智能芯片及加速卡、训练整机市场拓展落地，与部分头部互联网客户及人工智能应用公司深度合作带动大幅增长；②边缘产品线——尚处拓展期，2021 年对智能物联网头部客户（公司 A）形成短期依赖，2022 年该客户需求变化致销售不及预期，且思元 220 进入产品生命后期；③智能计算集群系统——2022 年收入主要来自南京智能计算中心项目（二、三）期智能计算设备（二期）；④IP 授权及软件——头部智能手机 SoC 厂商自研导致 IP 市场空间萎缩，收入逐年下降。
- 核查程序：获取并审阅 2022 年各业务板块收入预计情况；查阅主要客户合同、发货单、验收单及收入确认资料；对主要客户（含智能计算集群客户）走访，检查销售合同、验收报告、发票、回款记录；访谈发行人相关人员。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为发行人已在募集说明书中披露 2022 年分业务板块全年业绩预计及各业务收入变动原因（行 140–146）。
执业提示：落实函阶段要求补充业绩预计的，披露须落在募集说明书特定章节并加注"未经审计、不构成业绩承诺"的限定语；分板块区间数+变动率区间的呈现方式既满足"区分板块"要求又保留预测弹性，是未盈利科技企业过会后业绩波动情形下的标准处理。
问题 2：收入结构变化、业务布局与实体清单风险披露（落实函问题 2，回复第 7-1-7 至 7-1-13 页；txt 行 152–410）
问询要点：报告期内公司收入结构持续变化，请发行人具体分析业务发展情况，进一步说明收入结构变化原因、公司业务布局考虑及未来发展规划。
回复与核查要点：
- 报告期收入结构演变（主营业务收入构成，单位：万元）：边缘产品线 2020 年 2,082.44（4.55%）→2021 年 17,515.29（24.35%）→2022 年预计 3,700.00–3,800.00（约 5.08%）；云端产品线 2019 年 7,888.24（17.77%）→2021 年 8,023.16（11.16%）→2022 年预计 21,800.00–22,600.00（约 30.10%）；智能计算集群系统 2019 年 29,618.15（66.72%）→2021 年 45,560.45（63.35%）→2022 年预计 45,700.00–47,200.00（约 62.98%）；IP 授权及软件 2019 年 6,877.12（15.49%）→2022 年预计 100.00–120.00（约 0.16%）。
- 变化原因：收入规模与产品上市时间、客户导入时间密切相关；成立之初受限于经营资金与研发实力，以终端智能处理器 IP 授权业务为主，随云端/边缘智能芯片发布及智能计算集群业务落地，芯片和集群业务收入快速提升、IP 业务占比下降；随着应用场景固化与产品迭代，收入结构将趋于稳定。
- 业务布局与规划：①依托智能芯片技术积累构建统一智能生态；②持续在云端、边缘端产品线技术创新（已基于 7nm 工艺量产出货，但性能能效与英伟达旗舰产品仍有较大差距，需加速高端芯片研发）；③布局下一代智能处理器技术（新智能指令集、处理器微体系架构、软件工具链）；④本募稳定工艺平台芯片项目将面向工控机、边缘服务器、机器人、智能电视等新兴边缘计算场景提供集成度更高方案，降低边缘产品线对少数客户的依赖。
- 客户拓展事实：云端产品已与阿里、百度等头部互联网企业多业务部门实现产品导入并部分形成规模收入；金融领域与招商银行等多家头部银行完成导入适配（云端产品在招商银行多个业务场景实测性能超过竞品）；与工商银行、建设银行、南方电网、国铁集团等处于技术适配与商务洽谈阶段；智能计算集群业务相继落地珠海横琴、西安沣东、江苏南京（2020 年 12 月中标一期、2022 年 10 月中标二/三期设备）、江苏昆山，国内市场占有率处于第一梯队（低于主要竞争对手华为）。
- 实体清单风险（募集说明书补充披露）：2022 年 12 月 15 日，美国商务部工业和安全局（BIS）以国家安全和外交利益为由将公司及部分子公司列入"实体清单"；公司采用 Fabless 模式，晶圆主要向台积电采购、芯片 IP 及 EDA 工具主要向 Cadence、Synopsys、ARM 采购、封装测试主要向日月光、Amkor 采购，采购相对集中；目前该事项对研发影响程度尚在有限范围内，核心技术自主研发、拥有自主知识产权，不会对产品研发及核心竞争力产生重大不利影响；长期来看切换新供应商将产生一定成本，可能对经营业绩产生不利影响。披露位置：募集说明书"第五节 与本次发行相关的风险因素"之"一、（一）经营风险"之"7、供应链稳定相关风险"。
- 产品与项目时间线（据回复原文整理）：
| 时点 | 事项 |
|---|---|
| 2018 年 | 推出第一代云端产品思元 100（2019 年批量出货，当年云端产品线收入 7,888.24 万元） |
| 2019-2021 年 | 云端产品线收入 7,888.24/8,625.23/8,023.16 万元；思元 290、思元 370 相继推出，云端产品含 4 款云端芯片及加速卡产品、训练整机 |
| 2021 年 | 第一款边缘产品思元 220 批量出货，边缘产品线收入 17,515.29 万元（占主营 24.35%）；2020 年末研发人员 997 人→2021 年末 575 人→2022 年末 552 人 |
| 2020 年 12 月 | 中标南京智能计算中心（一期）项目 |
| 2022 年 10 月 | 中标南京智能计算中心项目（二、三）期智能计算设备（二期） |
| 2022 年 12 月 15 日 | 美国商务部 BIS 将公司及部分子公司列入"实体清单" |
- 智能计算集群业务的可持续性论证：城市建设智能计算集群系根据现实需求及未来 2-3 年发展规划确定建设规模，单一客户一次性建设一般满足 2-3 年使用需求，运行 2-3 年后产生扩容需求（南京项目一期→二期/三期即为例证）；公司相继在珠海横琴、西安沣东、江苏南京、江苏昆山拓展业务；智能计算集群系统业务存在与客户正在商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单（客户主要为城市级数据中心）；国内市场占有率低于主要竞争对手华为、处于第一梯队。
- 核查程序：查阅发行人年报等定期报告及公开披露信息、与互联网厂商及服务器厂商的商业合同；访谈董事会秘书及业务和技术负责人；查阅本次募投项目可行性研究报告，了解稳定工艺平台芯片项目主要内容及应用场景。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为各项业务均已商业化落地、云端已形成稳定规模收入、边缘业务对主要客户存在一定依赖但将随新场景产品丰富客户资源、智能计算集群业务市占率处第一梯队且具可持续性；发行人未来规划依托芯片技术积累构建统一智能生态（行 397–410）。
执业提示：被列入美国"实体清单"属于再融资审核中的重大风险事项，标准处理是在募集说明书风险因素章节作定量（供应商集中：台积电/Cadence/Synopsys/ARM/日月光/Amkor）+定性（自主研发知识产权、影响"尚在有限范围内"）双重披露，并以"长期成本影响"作前瞻性风险提示，避免隐瞒或过度承诺；律师若参与本案应同步核查出口管制合规对募投项目实施（如流片、EDA 工具获取）的法律障碍。
附：报告期收入结构与变动原文数据（据回复第 7-1-7 页起附表整理，单位：万元）
| 产品类型 | 2019 年（金额/占比） | 2020 年（金额/占比） | 2021 年（金额/占比） | 2022 年预计（金额/占比） |
|---|---|---|---|---|
| 边缘产品线 | - | 2,082.44 / 4.55% | 17,515.29 / 24.35% | 3,700.00–3,800.00 / 约 5.08% |
| 云端产品线 | 7,888.24 / 17.77% | 8,625.23 / 18.84% | 8,023.16 / 11.16% | 21,800.00–22,600.00 / 约 30.10% |
| 智能计算集群系统 | 29,618.15 / 66.72% | 32,565.08 / 71.12% | 45,560.45 / 63.35% | 45,700.00–47,200.00 / 约 62.98% |
| IP 授权及软件 | 6,877.12 / 15.49% | 2,172.55 / 4.74% | 687.17 / 0.96% | 100.00–120.00 / 约 0.16% |
| 其他 | 7.19 / 0.02% | 342.37 / 0.75% | 137.51 / 0.19% | 1,200.00–1,280.00 / 约 1.68% |
| 合计 | 44,390.69 / 100.00% | 45,787.67 / 100.00% | 71,923.59 / 100.00% | 72,500.00–75,000.00 / 100.00% |
注：2022 年各产品线收入为预计数，占比为区间数平均后估算；2022 年智能计算集群收入主要来自南京智能计算中心项目（二、三）期智能计算设备（二期）。
四、未纳入详述事项
① 首轮审核问询函及其回复（涉及募集资金用途与可行性、财务性投资、前次募集资金使用、发行对象与定价、限售安排等标准维度）未包含在本次素材目录中，相关问询内容与律师意见无法提炼【待核验】；② 落实函问题 1、2 的核查主体均为保荐机构和申报会计师，无发行人律师单独发表的核查意见；素材目录中亦无补充法律意见书文件；③ 问题 1、2 主体内容为业绩预测与业务分析，属经营与财务信息披露范畴，本文按素材原文以数据附表完整保留，未作财务再分析。
五、待核验/待补事项
① 本次发行募集总额、各募投项目名称与拟投入募集资金金额未在素材中披露，deal_amount 标注"待核验"，需以募集说明书（注册稿/上会稿）及首轮问询函回复复核；② 首轮审核问询函文号、受理日期及问询轮次信息缺失【待核验】；③ 发行人律师名称、补充法律意见书及签字律师情况未含于素材【待核验】；④ 申报会计师名称在素材两份文件中均未载明【待核验】；⑤ 上市委审议结果与证监会注册批复日期未在素材中披露，status 标"审核中（截至素材时点）"，最终注册结果【待核验】；⑥ 发行对象类型（询价/定价）、定价基准日与限售安排未在素材中提取【待核验】；⑦ 2022 年度业绩预计（营收 72,500.00–75,000.00 万元等）为 2023 年 2 月预测数，实际经审计数与预测的偏离情况需对照 2022 年年报复核【待核验】。
