科德数控股份有限公司（688305·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中后期：2023-11-03 收到审核中心意见落实函、2023-12-30 披露落实函回复，已过上市委审议环节）｜ 受理日期：2023-04 前（首轮问询函 2023-04-04 出具，文号【待核验】）｜ 问询共 3 轮（首轮 6 问；二轮 3 问；落实函 2 问）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-06-19）、《第二轮审核问询函的回复意见（修订稿）》（2023-09-18）、《审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（2023-12-30，落实函文号上证科审（再融资）〔2023〕227 号）；北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）（2023-06）、（二）（2023-09）、（四）（修订稿）（2023-12） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京观韬中茂律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（五轴联动高端数控机床产能升级，工业母机国产化）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额 6 亿元（60,000.00 万元），实施多地募投布局：大连项目（拟购买控股股东光洋科技拥有的厂房及土地使用权，建筑面积合计 4.19 万平方米，评估价格 18,615.92 万元，已办理环评并取得环评批复）、沈阳项目与银川项目（均尚未取得募投项目用地，预计 2023 年 8 月底前完成土地招拍挂，不属于建设项目环境影响评价审批范围、无需办理环评手续）。达产后公司五轴数控机床总产能预计 1,095 台、电主轴产能 1,295 支，其中本次新增产能 592 台，产品涵盖高端通用机床、创新型通用机床和高端专用机床三大类。
审核时间线：上交所 2023 年 4 月 4 日出具首轮审核问询函（6 问：募投项目、融资规模和效益测算、关联交易、经营情况、开发支出资本化、其他），2023 年 6 月 19 日披露首轮回复（修订稿，报告期更新至 2023 年 1-3 月）；二轮问询 3 问（本次募投项目、关联交易、研发费用），2023 年 9 月 18 日披露回复；2023 年 11 月 3 日出具审核中心意见落实函（上证科审（再融资）〔2023〕227 号，2 问均聚焦关联交易与实控人承诺一致性），2023 年 12 月 30 日披露回复（报告期更新至 2023 年 1-6 月）。截至素材时点未见注册批复文件。本案类型特征为"工业母机企业定增+向控股股东购买募投用地厂房的关联交易+前次 IPO 募投延期且使用进度两极分化+落实函两轮追问实控人承诺履行"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投产品与前募/现有业务联系区别、多地实施的必要性、产能变化与消化、大连项目向控股股东购地必要性与公允性、沈阳银川用地与环评、置换董事会前投入 | 募集资金用途与可行性/同业竞争与关联交易/土地房产权属/环保与安全生产 | 是（(3)(4)(5)项） |
| 首轮 | 2 | 融资规模（资金缺口 44,563.08 万元）、非资本性支出占 30% 合规性 | 募集资金用途/财务性投资（30% 红线） | 部分 |
| 首轮 | 3 | 与光洋科技、光洋液压关联采购销售逐年增加、定价公允性、募投实施后新增关联交易与实控人减少关联交易承诺 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 4 | 经营情况 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 5 | 开发支出资本化 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 6.1 | 前次简易程序募资 15,844.34 万元使用进度 29.36%、产业化项目实际投资 7.92 万元 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 6.2 | 龙芯中科战略配售 1,446.89 万元权益工具投资未认定为财务性投资的依据 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 二轮 | 1 | 前次 IPO 募投项目延期（2023.4→2024.4）、使用进度两极、产能匹配与产能过剩、前募未完工且产品相似情形下再募投必要性 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人） |
| 二轮 | 2 | 关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 二轮 | 3 | 研发费用 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 落实函 | 一 | 募投实施后关联交易占比下降趋势的依据及测算、确保未来新增关联交易价格公允的机制 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 落实函 | 二 | 上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易承诺是否一致 | 承诺履行情况/控股股东及实控人 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：向控股股东购买募投用地厂房与多地募投用地（首轮问题 1(3)(4)，回复第 7-1-31 至 7-1-41 页；txt 行 67–100、1222–1250、1568–1602）
问询要点：(3) 结合现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格等，充分说明大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性和价格公允性；(4) 沈阳、银川募投项目的用地进展，是否符合土地规划用途，是否存在障碍，以及无需办理环境影响评价手续的依据是否充分；(5) 是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形（请申报会计师对（3）核查，请发行人律师对（3）（4）（5）核查）。
回复与核查要点：
- 大连购地定价公允性：拟购光洋科技厂房及土地使用权价格依据辽宁中联资产评估有限责任公司《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（辽中联评报字[2023]1020 号）评估值确定，即 18,615.92 万元（不含增值税），含税交易价格 20,291.35 万元；土地、房屋建筑物交易单价（含税）分别为 441.45 元/㎡、4,395.54 元/㎡，与 2019 年发行人与控股股东资产置换交易单价（不含税 405.85 元/㎡等）变动率均小于 1%（土地-0.21%），交易价格公允（行 1222–1245）。
- 沈阳银川用地与环评：沈阳科德、宁夏科德正积极有序推进取得项目建设所需国有建设用地使用权事宜，截至回复日不存在法律障碍；两地募投用地均符合土地规划用途；无需办理环境影响评价手续的依据充分（行 1587–1600）。
- 置换投入：本次募集资金不存在需要用于置换董事会决议日之前已投入自有资金的情形，全部用于董事会决议日之后的募投项目投入（行 1600）。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为上述四点成立（行 1587–1602）；针对（3）由保荐机构、申报会计师、发行人律师共同核查发表意见（行 1568 起）。
执业提示：向控股股东购买募投资产的核心是"双锚定"论证——以独立评估报告（辽中联评报字[2023]1020 号）定价，再以同主体历史交易单价（2019 年资产置换）作纵向交叉验证（变动率<1%）；律师应同步核查关联交易决策程序（董事会回避表决、独董意见）与评估机构资质。
问题 2：关联交易增加与实控人减少关联交易承诺（首轮问题 3，回复第 7-1-70 页起；txt 行 2735–2800、3711–3745）
问询要点：(1) 详细列明报告期内与关联方采购的具体情况，结合收入变动说明与光洋科技和光洋液压关联采购和销售金额、关联方往来款增加较快的原因及必要性；(2) 对光洋液压、光洋科技采购及销售定价的公允性；(3) 本次募投项目实施后是否将新增与控股股东的关联交易，并结合控股股东及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形（按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条核查）。
回复与核查要点：
- 关联交易数据：报告期内向光洋科技、光洋液压等采购商品金额逐年增加，分别为 2,988.68 万元、3,431.59 万元、6,021.85 万元、6,740.35 万元；向两关联方销售商品金额分别为 22.05 万元、231.88 万元、1,322.01 万元、67.38 万元；发行人上市过程中控股股东及实际控制人曾作出减少关联交易的承诺，目前仍在有效期内。
- 公允性：关联采购、销售定价参考市场价格、履行了比价程序，价格公允。
- 承诺衔接：募投实施后随着业务规模扩大、订单量增长，可能新增与控股股东的关联采购金额，但占比将呈下降趋势，预计不会增加关联销售金额；报告期内关联交易属正常经营范围内因合理原因发生的交易，具备商业合理性，执行了询比价程序与关联方决策回避制度；控股股东及实控人履行了"关于规范关联交易和避免资金占用"等承诺，不存在违反承诺的情形（行 3711–3745）。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师、发行人律师共同核查并按发行类第 6 号第 2 条逐项发表意见（行 3711 起）。
执业提示："承诺仍在有效期内+关联交易却在增长"的表面冲突，以"占比下降趋势+程序公允+承诺目的（规范与避免占用）未受损害"三线化解；落实函阶段该问题被二次追问（见下），首轮回函即应预留占比测算表，避免落实函阶段被动。
问题 3：落实函两问——关联交易占比趋势与承诺一致性（落实函问题一、二，回复第 7-1-3 页起、7-1-16 页起；txt 行 49–75、律师补充法律意见书（四））
问询要点：一、请发行人说明募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况，如何确保未来新增关联交易价格的公允性；二、请发行人结合报告期内及募投项目新增关联交易的内容、金额、占比和定价依据，进一步说明上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易的相关承诺是否一致。
回复与核查要点：
- 占比测算：发行人以募投达产后采购规模的增速快于关联采购金额增速为依据，逐年测算关联采购占营业成本（或采购总额）比例的下降趋势，并在募集说明书中补充披露测算过程（回复第 7-1-3 页起）。
- 定价公允机制：确保未来新增关联交易价格公允的安排包括——继续执行市场比价/询比价程序、独立董事事前认可与专项意见、关联董事回避表决、与光洋科技的非关联第三方比价参照等。
- 承诺一致性：上市后关联交易变动系业务规模扩张所需，关联交易定价公允、程序合规、占比下降，与实际控制人"减少和规范关联交易"承诺的规范目的相一致，不存在违反承诺的情形；北京观韬中茂律师事务所在补充法律意见书（四）（修订稿）中就落实函事项发表意见。
- 核查意见：保荐人、发行人律师对落实函两问发表明确意见（回复第 7-1-34 页前"保荐人总体意见"及律师补充法律意见书（四））。
执业提示：实控人承诺类问询在落实函阶段重复出现，说明首轮回函的"占比下降"结论缺乏量化支撑；规范做法是在承诺履行的每一轮回复中都附"关联采购金额/营业成本"五年测算表，并将承诺原文逐字比对说明一致性，而非仅作定性声明。
问题 4：前次募投延期与使用进度两极分化（首轮问题 6.1、二轮问题 1，回复第 7-1-114 页起、二轮回复第 7-1-3 页起；txt 行 4676–4790、二轮文件行 63–120）
问询要点：①（首轮 6.1）前次简易程序募集资金 15,844.34 万元截至 2022-09-30 已累计使用 29.36%，其中"面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程"项目实际投资 7.92 万元、"航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台"尚未投资；说明使用进度较低的原因及考虑、是否存在实施障碍、对本次募投的影响。②（二轮 1）前次 IPO 募投两项目分别募资 13,152.45 万元、8,200.00 万元，截至 2023-03-31 使用进度 82.53%、11.12%；2022 年 6 月将产业化项目建设完成日期由 2023 年 4 月延长至 2024 年 4 月；前次规划产能 385-395 台与本次新增 592 台产品相似；说明剩余资金来源、进度缓慢原因及合理性、延期理由是否充分且可合理预计、是否存在重大不确定性；产能与市场空间匹配性、是否存在产能规划过剩；前募未完工且产品相似情形下再次募投的必要性（保荐机构核查）。
回复与核查要点：
- 进度与安排：公司已制定募集资金使用计划，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入；截至 2023-03-31，产业化项目已投入 10,854.32 万元（82.53%），预计 2023 年 6 月末投入 11,765.72 万元（89.46%）、2023 年 12 月末全部使用完毕（13,152.45 万元、100.00%）（行 4700–4730）。
- 募资不足背景：公司 2021 年 IPO 发行价 11.03 元/股、对应市值 10.01 亿元，募集资金规模有限，制约了募投项目实施节奏（二轮回复第 7-1-3 页）。
- 延期与再募必要性：延期 1 年系施工进度与资金安排所致、履行了审议程序；本次募投产品在前次基础上向高端通用、创新型通用、高端专用三类拓展，达产后总产能 1,095 台与前次规划 385-395 台叠加后与下游航空航天等市场空间匹配，不存在产能过剩（二轮回复正文）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师对 6.1 发表意见；保荐机构对二轮问题 1 发表意见。
执业提示：IPO 募资不足（发行价 11.03 元/股、市值仅 10.01 亿元）是"前次进度慢+本次再融资"的最有力正当性来源；"使用进度时间表（82.53%→100%）+延期程序合规"双证据链应同步呈现，且研发验证平台类项目"零投资"须单独解释其后续安排。
问题 5：龙芯中科战略配售的财务性投资认定（首轮问题 6.2，回复第 7-1-117 页起；txt 行 4794–4860）
问询要点：(1) 发行人认购龙芯中科股票的限售期情况，未将该项权益工具投资（2022-09-30 交易性金融资产中 1,446.89 万元）认定为财务性投资的原因是否充分；(2) 最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况（按法律适用意见第 18 号第 1 条核查）。
回复与核查要点：
- 战配事实：发行人作为战略配售投资者参与龙芯中科科创板 IPO，持有期限自龙芯中科股票上市之日起算（战配限售安排），截至 2022-09-30 账面 1,446.89 万元，列示于交易性金融资产/权益工具投资科目。
- 定性论证：发行人未将其认定为财务性投资，理由围绕该投资与主业协同及战略配售属性展开（详见回复正文），并由保荐机构和申报会计师按法律适用意见第 18 号第 1 条逐条核查发表意见。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为未认定为财务性投资的依据充分、最近一期末不存在金额较大的财务性投资（回复第 7-1-117 页起）。
执业提示：科创板上市公司参与同板块新股战略配售（限售期 12 个月+），因持股目的带有产业链绑定属性，存在不作财务性投资认定的论证空间；但该认定存在监管口径分歧，稳妥路径是同时说明金额占最近一期末归母净资产比例极小、即便认定亦不构成"金额较大"的双保险表述。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 中资金缺口测算（货币资金 22,378.83 万元、可自由支配 12,615.73 万元、资金缺口 44,563.08 万元、前次募集资金余额 11,483.68 万元、未来三年经营利润积累 31,884.48 万元、最低现金保有量 48,802.78 万元、新增营运资金需求 37,908.31 万元、偿还银行借款 2,352.20 万元）属财务测算，本文仅保留关键数；② 首轮问题 4 经营情况、问题 5 开发支出资本化、二轮问题 3 研发费用属财务/会计类问题（律师不核查），仅列示；③ 首轮问题 1(1)(2) 关于募投产品技术关联性与产能规划的论证以业务技术内容为主，律师未单独核查（(3)(4)(5)除外），仅在上文吸收其结论。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函（2023-04-04 出具）及二轮审核问询函的文号未在素材文本中显示【待核验】；② 注册批复日期未在素材中披露（2023-12-30 已披露落实函回复，处于注册前最后阶段）【待核验】；③ 大连项目厂房土地购买的过户登记完成情况、关联交易审议（股东大会回避表决）结果文件【待核验】；④ 沈阳、银川募投用地 2023 年 8 月底前招拍挂的竞得结果及权证办理进展【待核验】；⑤ "航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台"募投项目（前次募资 8,200.00 万元、截至 2023-03-31 使用进度 11.12%）截至最新时点的投入与建设情况【待核验】；⑥ 北京观韬中茂律师事务所补充法律意见书（一）（二）（四）的签字律师姓名未在素材文本中完整提取【待核验】；⑦ 发行对象与定价方式（询价发行/限售安排）未在素材中提取【待核验】。
