北京青云科技股份有限公司（688316·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023-02 前（首轮问询函 2023-02-09 出具，上证科审（再融资）〔2023〕21 号）｜ 问询共 2 轮（首轮 5 问；二轮 2 问，问询函 2023-04-17 出具，上证科审（再融资）〔2023〕97 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《北京青云科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-04-06）、《第二轮审核问询函的回复报告（豁免版）》（2023-05-09）及 2022 年度财务数据更新版（2023-06-20）；北京市汉坤律师事务所《关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（2023-04） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市汉坤律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（云服务企业：信创金融行业云+超级智算平台）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 39,721.74 万元（含本数），用于"信创金融行业云建设项目"和"超级智算平台建设项目"：前者面向各类金融行业企业完善云产品功能（信创云产品+云服务双形态），后者将公司云管理能力从通用算力延伸至超算、智算等先进算力管理领域，服务对象为有先进算力基础设施建设规划的政府及高校、自建算力不足的创新科技企业和科研院所。募投盈利模式与公司主营业务一致（云产品、云服务销售收入与成本费用差额）。补充流动资金口径占募集资金总额 29.60%，未超 30%。
审核时间线：上交所 2023 年 2 月 9 日出具首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕21 号，5 问），2023 年 4 月 6 日披露首轮回复（修订稿）；2023 年 4 月 17 日出具二轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕97 号，2 问），2023 年 5 月 9 日披露二轮回复（豁免版），2023 年 6 月 20 日披露 2022 年度财务数据更新版；北京市汉坤律师事务所出具补充法律意见书（一）（修订稿）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"持续亏损云企业定增+前次 IPO 募资仅满足募投总额 56.51%+实控人之一兼核心技术人员离职+金融信创与智算新领域募投"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投最终产品、服务对象、运营及盈利模式，与前募/主营业务的区别联系，金融信创与先进算力领域实施能力，商业化落地不确定性，核心人员（甘泉、刘靓）离职 | 募集资金用途与可行性/产业政策/其他法律事项 | 否（保荐人+会计师(1)） |
| 首轮 | 2 | 融资规模（货币资金 20,701.21 万元、资金缺口测算）、实质补流 29.60% 合规、效益测算 | 募集资金用途/财务性投资（30% 红线） | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 3 | 前次募投项目调整（云网一体化追加投资）、募资净额 68,727.84 万元仅占投资总额 56.51%、未使用资金安排 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 4 | 经营与业务情况 | 纯财务/业务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 5.1 | 交易性金融资产 7,013.00 万元、长期股权投资 1,122.07 万元、其他非流动金融资产 5,232.41 万元、5 家参股公司的财务性投资认定 | 财务性投资 | 否（申报会计师按再融资业务若干问题解答问题 15） |
| 首轮 | 5.2 | 其他事项 | 其他法律事项 | 以回复为准 |
| 二轮 | 1 | 金融云、先进算力布局必要性与商业化策略、预计盈利时点、新增产能规模与消化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构） |
| 二轮 | 2 | 公司业务与经营情况 | 纯财务/业务类（律师不核查） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投必要性与核心人员离职（首轮问题 1，回复第 7-1-4 页起；txt 行 69–120）
问询要点：(1) 本次募投项目的最终产品、服务对象、运营模式及盈利模式，与前次募投项目、主营业务的区别与联系，结合业务布局与未来发展规划说明合理性与必要性，实施后对客户结构、收入结构、生产经营的影响；(2) 结合金融信创、先进算力管理领域的市场空间、竞争格局、竞争优劣势及人员、技术储备，说明是否具备实施能力、是否存在重大不确定性并补充披露风险；(3) 结合在手及意向订单说明商业化落地是否存在重大不确定性。申报材料同时载明：副经理刘靓于 2022 年离职；实际控制人之一、董事、副经理、核心技术人员甘泉于 2021 年离职。
回复与核查要点：
- 募投定位：信创金融行业云建设项目包括云产品和云服务两个方面；超级智算平台建设项目面向超算、智算先进算力管理，形成金融行业和先进算力领域的专业解决方案（标准化功能模块基于前期业务经验与标杆项目实践）。
- 政策背景：自 2020 年央行成立金融信创实验室以来金融信创试点逐渐启动，2022 年以来金融信创建设在政策引导下全面提速（二轮回发言），募投与"自主可控、性能适配、数字创新"的信创政策方向一致。
- 人员变动：发行人就甘泉（实控人之一、董事、副经理、核心技术人员，2021 年离职）、刘靓（副经理，2022 年离职）的离职对募投技术储备、实施能力的影响作出说明（技术团队整体稳定、核心技术在岗人员充分），并在募集说明书补充相关风险披露。
- 核查意见：保荐机构对全部事项核查并发表意见；申报会计师对问题（1）核查发表意见；北京市汉坤律师事务所对发行主体资格、实质条件等法律事项在补充法律意见书（一）中发表意见。
执业提示：实控人之一兼核心技术人员离职的定增项目，回复须完成"离职时点—离职原因—在职期间贡献与技术在岗性—对募投实施的影响"四步切割，并由律师核查离职是否影响实控权稳定及一致行动协议安排；该问题在科创板云企业再融资中具有独立法律属性，不应随财务问题合并处理。
问题 2：前次 IPO 募资不足与募投调整（首轮问题 3，回复第 7-1-75 页起；txt 行 3331–3420、3490–3530）
问询要点：公司前次募集资金使用过程中对募投项目投资金额进行了调整，对"云网一体化基础设施建设项目"追加投资，并基于战略发展需要及项目实际需求调整"云计算产品升级项目""全域云技术研发项目""云网一体化基础设施建设项目"的募集资金金额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。请说明：(1) 调整原因及合理性，前次募投项目面临的经营环境、下游市场需求是否发生重大不利变化，自有或自筹资金的来源；(2) 尚未使用完毕的募集资金具体使用计划和安排，前次募投项目最新进展，是否存在延期可能（请保荐机构核查）。
回复与核查要点：
- 募资不足事实：首次公开发行募集资金净额 68,727.84 万元，占前次募投项目投资总额 121,630.23 万元的 56.51%，募集资金相对不足；截至 2022-09-30 公司账面货币资金 20,701.21 万元、交易性金融资产 7,013.00 万元、其他非流动金融资产 5,232.41 万元，扣除前次 IPO 募集资金余额 9,058.44 万元后可自由支配资金合计 23,888.18 万元，足以满足自有资金投入前次募投项目的需求（行 3496–3510）。
- 调整合理性：①募资净额有限、以更高效节约方式投入项目建设；②2022 年以来公司转变经营策略、着力降本增效、严控成本费用，募投实施中进一步实现成本节约，非必要投入大额资金即可实施（行 3510–3525）。
- 前次募投四项目：云计算产品升级项目、全域云技术研发项目、云网一体化基础设施建设项目（追加投资）、补充流动资金项目。
- 核查意见：保荐机构核查后认为调整原因合理、自有或自筹资金来源明确、不存在重大不利变化（回复第 7-1-75 页起）。
执业提示：前次募投"调减+追加"并存时，律师应核对每项调整所履行的董事会/股东大会程序与信息披露义务；募资净额占投资总额仅 56.51% 的缺口论证是本案避免"前募烂尾"质疑的核心，"降本增效下的成本节约"属于主动良性质疑应答，可作为同类项目模板。
问题 3：融资规模与实质补流（首轮问题 2，回复第 7-1-34 页起；txt 行 1400–1500、1910–1990）
问询要点：(1) 本次募投项目投资构成及测算；(2) 实质用于补流的规模及占比是否超募集资金总额 30%；(3) 结合现有资金余额、资金用途和资金缺口说明融资规模合理性。
回复与核查要点：
- 募集安排：总额不超过 39,721.74 万元（含本数）。
- 补流口径：本次发行募集资金总额不超过 39,721.74 万元（含），而信创金融行业云建设项目等视同补流部分合计占发行募集资金总额的 29.60%，未超过 30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及适用意见要求（行 1981–1985、3316）。
- 资金缺口：以可自由支配资金 23,888.18 万元（扣前次 IPO 募集资金余额 9,058.44 万元）与营运资金需求、投资项目安排为基础测算，融资规模与公司业务、资产规模匹配（行 3496 起）。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为融资规模合理、实质补流占比合规（行 1985 起）。
执业提示：视同补流的认定在云服务类企业尤为敏感——研发人员薪酬、云资源采购等费用化投入易被计入；29.60% 贴线口径要求律师对"资本性支出/费用化支出"的会计定性逐项复核，并保留测算底稿防止注册环节重算。
问题 4：财务性投资核查（首轮问题 5.1，回复第 7-1-143 页起；txt 行 6353–6420）
问询要点：1) 报告期末交易性金融资产 7,013.00 万元、长期股权投资 1,122.07 万元、其他非流动金融资产 5,232.41 万元；2) 共有 5 家参股公司。请说明：(1) 相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求（请申报会计师按《再融资业务若干问题解答》问题 15 核查）。
回复与核查要点：
- 科目扫描：对交易性金融资产（7,013.00 万元，主要为理财/结构性存款类）、长期股权投资（1,122.07 万元，5 家参股公司）、其他非流动金融资产（5,232.41 万元）逐项定性，区分产业投资与财务性投资（回复第 7-1-143 页起附长投构成分年度表：2022-09-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31）。
- 时间窗核查：董事会决议日前六个月至发行前无新投入和拟投入的财务性投资，无需从募集资金总额中扣除（或按扣除后口径计算，以回复为准）。
- 核查意见：申报会计师按《再融资业务若干问题解答》问题 15 核查并发表明确意见；保荐机构同步核查。
执业提示：云企业持有的大额交易性金融资产多为现金管理属性，定性为"安全性高、流动性好的理财产品"可不计入财务性投资，但须核对产品清单与底层资产；5 家参股公司的产业链定性需逐家附交易流水或合作协议佐证。本案适用的仍是 2023 年前的《再融资业务若干问题解答》问题 15，新项目应切换法律适用意见第 18 号。
问题 5：二轮追问——金融云与智算的商业化落地（二轮问题 1，回复第 7-1-4 页起；二轮 txt 行 61–100）
问询要点：结合行业发展情况、公司核心竞争力、前期业务开展情况、订单储备情况及本次募投项目预计盈利时点测算，说明募投项目后续商业化策略安排、布局金融云与先进算力领域的考虑和必要性、对公司业务发展生产经营的影响；新增产能规模的合理性及产能消化应对措施。
回复与核查要点：
- 信创政策脉络：金融信创自 2020 年央行成立金融信创实验室后试点逐渐启动，2022 年以来在国家及行业有关部门系列信创推进政策引导下全面提速；"自主可控、性能适配、数字创新"三项能力是金融信创云平台的长期实践方向，自主知识产权、自主开源的技术路线成为金融机构能力建设趋势。
- 客户与订单储备：募投服务对象为各类金融行业企业（信创金融行业云）及有超算、智算基础设施规划的政府、高校与自建算力不足的创新科技企业、科研院所（超级智算平台）；商业化策略基于前期业务经验和标杆项目实践，总结共性需求与定制化开发成果，研发标准化功能模块形成专业解决方案。
- 核查意见：保荐机构核查后发表明确意见；律师未单独核查。
执业提示：二轮问询将首轮"必要性"细化为"商业化策略+盈利时点"，答复应以订单储备明细与标准化产品转化路径作量化支撑；政策引用（央行金融信创实验室、2022 年提速）须注明文件来源时点，为科创属性论证保留监管语言的一致性。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 4 经营与业务情况、二轮问题 2 公司业务与经营情况属业务与财务分析类问题（律师不核查），仅列示；② 二轮问题 1 中金融信创政策梳理（2020 年央行金融信创实验室、2022 年政策提速）、募投预计盈利时点测算与新增产能消化措施由保荐机构核查，律师未单独发表意见，其政策结论已吸收进上文问题 1；③ 首轮问题 5.2"其他"事项的具体内容在首轮回复目录中未单列，以回复全文为准【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原文（上证科审（再融资）〔2023〕21 号、〔2023〕97 号）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 甘泉离职后其作为实际控制人之一的控制权安排（一致行动协议、表决权安排）及离任董事的治理补选情况需以公司章程、律师补充法律意见书复核【待核验】；④ 前次 IPO 募集资金余额 9,058.44 万元截至最新时点的使用进度【待核验】；⑤ 北京市汉坤律师事务所签字律师姓名未在素材文本中完整提取【待核验】；⑥ 发行对象与定价、限售安排未在素材中提取【待核验】。
