深圳震有科技股份有限公司（688418·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023-07 前（问询函 2023-07-20 出具，上证科审（再融资）[2023]177 号）｜ 问询共 1 轮（10 问；回复 2023-12-14 披露修订稿，豁免版）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）》（豁免版，2023-12-14，对应问询函文号上证科审（再融资）[2023]177 号）；国浩（深圳）律师事务所补充法律意见书（一）修订稿（豁免版）（2023-12） 中介机构：保荐人（主承销商）德邦证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（深圳）事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（向控股股东、实际控制人吴闽华发行：通信设备与应急指挥系统营运资金补充）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行 A 股股票，发行对象为控股股东、实际控制人吴闽华（公司 2006 年创立者）。原方案募集资金总额不超过 20,000.00 万元，认购资金来源于借款；结合监管政策和公司实际情况，针对前次募投项目变更前后非资本性支出增加的部分调减募集资金后，调整后募集资金总额不超过 17,530.00 万元（含本数），吴闽华需一次性支付不超过 17,530.00 万元，全部以自有资金及借款投入。公司应收账款回款进度较慢、日常营运资金需求较大，本次发行旨在满足营运资金需求、优化资本结构。
审核时间线：上交所 2023 年 7 月 20 日出具审核问询函（上证科审（再融资）[2023]177 号），共 10 个问题（发行方案、前次募投项目变更、融资规模、期间费用、持续经营能力、客户、供应商、应收账款与存货、财务性投资、规范运作）；发行人及保荐人于 2023 年 12 月 14 日披露回复（修订稿，豁免版）；国浩（深圳）律师事务所出具补充法律意见书（一）修订稿。截至素材时点未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"实控人借款认购全额定增+前次募投实施主体/地点/时间多重变更且非资本性支出占比由 41.30% 升至 73.34%+深圳证监局警示函与上交所口头警示叠加"，是发行类第 6 号 6-9（向实控人发行）与《注册管理办法》第十一条合规论证的高强度案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 发行方案：借款认购原因与资金能力、代持/结构化/财务资助排查、减持核查、锁定期、定价公允性 | 发行对象与认购方式/定价基准与发行价格/限售安排 | 是（按发行类第 6 号 6-9 及《上市公司收购管理办法》） |
| 首轮 | 2 | 前次募投项目变更：5G 核心网项目延期、三个项目实施主体地点变更、"产品研究开发中心建设项目"延期终止并将资金用于收购杭州晨晓科技及永久补流、历次变更决策程序、非资本性支出 41.30%→73.34% | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 3 | 融资规模 | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 4 | 期间费用 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 5 | 持续经营能力 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 6 | 客户 | 经营类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 7 | 供应商 | 经营类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 8 | 应收账款与存货 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 9 | 山东震有智联、伊犁数字投资的产业投资定性 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师按 18 号文第 1 条） |
| 首轮 | 10 | 规范运作：深圳证监局警示函（公司、吴闽华、孙大勇）四项违规、上交所口头警示、整改与《注册管理办法》第十一条适用 | 诉讼仲裁与行政处罚/规范运作 | 是（保荐人+律师+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人借款认购的发行方案（首轮问题 1，回复第 7-1-3 页起；txt 行 88–160）
问询要点：发行人拟向控股股东和实际控制人吴闽华发行股票，募集资金总额不超过 20,000.00 万元（调整后 17,530.00 万元），认购资金来源于借款。请说明：(1) 借款参与认购的原因和合理性、具体资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化融资等情形或直接间接使用发行人及其关联方资金的情形，是否存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，认购对象是否具备资金能力；(2) 认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至发行完成后六个月内有无减持情况或计划；(3) 认购对象股份锁定期安排的合规性；(4) 向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性（请保荐机构及发行人律师结合发行类第 6 号 6-9 及《上市公司收购管理办法》核查并发表明确意见）。
回复与核查要点：
- 借款认购合理性：①公司存在流动资金需求——受行业特点及宏观经济影响，应收账款回款进度较慢、日常营运资金需求较大，现有资本结构难以满足后续业务发展；②吴闽华看好公司发展、有意愿增持，但自有流动资金有限，故以自有资金加借款认购（行 96–130）；吴闽华本次认购需一次性支付不超过 17,530.00 万元（行 139）。
- 合规排查：对是否存在对外募集、代持、结构化融资、使用发行人及关联方资金、财务资助/补偿/承诺收益等协议安排逐项排查；减持核查（定价基准日前六个月至发行完成后六个月）；锁定期安排及定价（不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%）计算与公允性论证。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师按发行类第 6 号 6-9 及《上市公司收购管理办法》逐项核查并发表明确意见（回复第 7-1-18 页前）；国浩（深圳）律师事务所在补充法律意见书（一）修订稿中同步发表意见。
执业提示：实控人全额借款认购与奥来德（轩景泉/轩菱忆部分借款）同型但烈度更高——借款金额即募资全额，核查重点必须延伸至出借方身份、借款协议条款（利率、期限、担保）与"无代持、无结构化"的专项承诺；律师应同时按《收购管理办法》核查免于发出要约或要约安排的适用，并在回复中固定权益变动披露计划。
问题 2：前次募投多重变更与非资本性支出攀升（首轮问题 2，回复第 7-1-18 页起；txt 行 646–760、1435–1450、1505–1512）
问询要点：前次募投项目存在实施主体、实施地点、完成时间变更以及项目终止等多种变更情形。请说明：(1) 结合大企业级小容量 5G、运营商级大容量 5G 开发情况，说明"5G 核心网设备开发项目"延期原因及合理性；(2) "下一代互联网宽带接入设备开发项目""5G 核心网设备开发项目""应急指挥及决策分析系统开发项目"实施主体及实施地点变更、调整募集资金金额的原因及合理性，实施环境是否发生重大变化；(3) "产品研究开发中心建设项目"延期、终止的原因及合理性，未使用募集资金用于收购杭州晨晓科技股份有限公司和永久补充流动资金的主要考虑、决策是否谨慎；(4) 结合历次变更说明是否履行决策程序和信息披露义务、募集资金使用是否有效管控、是否存在效益未达预期风险，进一步说明本次融资必要性；(5) 剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占比；(6) 截至目前前次募投项目使用进度、后续使用计划。
回复与核查要点：
- 变更全貌：前次募集资金总额 78,666.25 万元（扣除发行费用后为净额）；"5G 核心网设备开发项目"延期系基于电信级核心网技术平台的大企业级小容量 5G、运营商级大容量 5G 开发节奏安排；三个开发项目实施主体、实施地点变更及募集资金金额调整均履行内部决策与信息披露程序。
- 研发中心项目终止与资金转用："产品研究开发中心建设项目"延期后终止，未使用募集资金用于收购杭州晨晓科技股份有限公司及永久补充流动资金；收购与补流各有商业考虑并履行变更程序。
- 非资本性支出攀升（核心数据）：剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前非资本性支出 22,510.40 万元、占前次募集资金总额 41.30%；变更后实际非资本性支出 39,977.80 万元、占比 73.34%——非资本性支出金额及占比变更后显著提高（行 1505–1512）。
- 主动调减：结合监管政策和公司实际情况，公司针对前次募投项目变更前后非资本性支出增加的部分，调减本次募集资金总额，调整后不超过 17,530.00 万元（含本数）（行 1435–1441）；截至 2023-06-30 未使用的募集资金均为超募资金。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师对历次变更程序、资金管控及本次融资必要性发表核查意见（回复第 7-1-39 页前）。
执业提示：前募非资本性支出从 41.30% 飙升至 73.34% 属监管红线压力最大的情形，本案的化解路径是"主动调减本次募资总额"——将前募超限的补流部分在本次发行额度中扣减，这一处理与前募补流超 30% 调减逻辑（发行类第 7 号 7-4 精神）同源；律师底稿应完整归档历次变更的董事会/监事会/股东大会决议与公告索引，收购晨晓科技的关联关系排查与定价评估报告亦须入档。
问题 3：规范运作与《注册管理办法》第十一条适用（首轮问题 10，回复第 7-1-174 页起；txt 行 7332–7420、7649–7680）
问询要点：报告期内发行人及其董监高存在被主管部门处罚或采取监管措施的情形：①2022 年 10 月 31 日，中国证监会深圳监管局向发行人下发《深圳证监局关于对深圳震有科技股份有限公司、吴闽华、孙大勇采取出具警示函监管措施的决定》，内容包括业绩快报信息披露不准确、"三会"运作不规范、募集资金管理制度不规范、未根据实际情况调整应收账款坏账准备计提比例；②2022 年 5 月，上交所在业务管理平台对发行人、时任董事长吴闽华、时任财务总监孙大勇予以口头警示，主要内容为业绩快报披露不准确。请详细梳理前述违规事项及发生原因，是否已严格按要求有效完成整改、整改措施及效果是否得到相关部门认可、相关会计处理差错对财务报表的影响、内控制度是否健全且有效执行、是否满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定（请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查措施、方法和结论并发表明确意见）。
回复与核查要点：
- 违规梳理：①业绩快报信息披露不准确（两部门先后关注）；②"三会"运作不规范；③募集资金管理制度不规范；④未根据实际情况调整应收账款坏账准备计提比例（会计差错）。
- 整改与结论：公司逐项完成整改（治理制度修订、募集资金管理补正、坏账准备重述及会计差错更正对财务报表影响的追溯处理），相关会计差错更正已经审计确认；回复逐项对照《注册管理办法》第十一条各项情形后认为：不存在不得发行的情形——发行人不存在第十一条第（一）项规定的情形（行 7673 起），警示函系监管措施而非行政处罚，不构成"最近三年受到证监会行政处罚"等发行障碍。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师（国浩（深圳））和申报会计师分别说明针对违规事项整改的核查措施、核查方法和核查结论并发表明确意见（回复第 7-1-174 页起）。
执业提示：警示函+口头警示双重合规瑕疵叠加募集资金管理违规，是本案第十一条论证的难点——律师须完成：①"监管措施≠行政处罚"的规范层级论证；②四项违规各自的整改证据链（制度文本、三会记录、募集资金专户凭证、审计调整分录）；③实控人兼董事长吴闽华被点名情形下的公司治理独立性说明。三者齐备方可支撑"满足第十一条"结论。
问题 4：财务性投资（首轮问题 9，回复第 7-1-166 页起；txt 行 7011–7060）
问询要点：公司存在对山东震有智联、伊犁数字的投资，未认定为财务性投资。请说明：(1) 对两公司投资的具体情况（附投资时间、持股比例、报告期末账面价值、经营范围明细表），是否属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（按法律适用意见第 18 号第一条核查）。
回复与核查要点：
- 产业投资定性：山东震有智联、伊犁数字与公司通信设备主业在产业链上下游的协同（渠道、技术服务）逐项说明，未认定为财务性投资。
- 时间窗核查：董事会决议日前六个月至今无新增财务性投资及类金融业务；最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师按法律适用意见第 18 号第一条核查后发表明确意见。
执业提示：投资明细表（投资时间、持股比例、期末账面价值、经营范围、是否财务性投资五列）是本案可复用的标准底稿格式；对"震有智联"等冠以公司字号的合资主体，须额外说明设立目的与少数股东身份以排除代持嫌疑。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 融资规模、问题 4 期间费用、问题 5 持续经营能力、问题 6 客户、问题 7 供应商、问题 8 应收账款与存货均属财务与经营类问题（律师不单独核查），仅列示；② 问题 5 持续经营能力与本次实控人借款认购的关联（公司现金流紧张背景）穿插于问题 1 论证中，未单列；③ 问题 2 中"5G 核心网设备开发项目"延期的技术细节（大企业级小容量 5G 与运营商级大容量 5G 开发进度）属业务分析，仅保留结论。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证科审（再融资）[2023]177 号）原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 注册批复及上市委审议结果未在素材中披露【待核验】；③ 借款协议（出借方身份、利率、期限、担保安排）最终签署文本及是否存在股份质押【待核验】；④ 收购杭州晨晓科技股份有限公司的交易对价、评估报告及关联关系核查文件【待核验】；⑤ 前次募投项目历次变更的董事会、监事会、股东大会决议及公告索引清单【待核验】；⑥ 国浩（深圳）律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未在素材文本中完整提取【待核验】；⑦ 发行定价基准日、发行价格计算表及限售期具体安排（18 个月或 36 个月）【待核验】。
