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广东利元亨智能装备股份有限公司（688499·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023年（问询函2023年7月6日出具）｜ 问询共 1 轮（问询函一问一答后更新2023年半年报数据）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复报告、会计师回复及补充法律意见书之二提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-09-18披露，对应上证科审（再融资）〔2023〕165号问询函）、《会计师关于审核问询函的回复》、《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》（国枫律证字[2023]AN096-11号，2023-09-11签署） 中介机构：保荐人中信证券；发行人律师北京国枫律师事务所（签字律师：潘波、付雄师）；审计安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东部分认购+竞价发行）
一、发行方案与审核概况
发行方案：公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额经两次调整后为不超过100,223.93万元（原方案249,988.80万元，2023年7月24日第二届董事会第二十九次会议扣除财务性投资3,000万元后调减至246,988.80万元；2023年9月6日第二届董事会第三十一次会议取消"华东光伏高端装备产业化项目"募集资金投入，调减至100,223.93万元），扣除发行费用后投向"智能制造数字化整体解决方案建设项目"（拟投募资74,223.93万元，项目总投资78,022.58万元）及补充流动资金和偿还银行贷款26,000万元。发行采取竞价方式，控股股东利元亨投资不参与竞价但接受竞价结果以相同价格认购，认购金额最终调整为不低于5,400万元且不高于7,200万元（原方案不低于13,000万元且不高于18,000万元），认购资金为自有资金及合法自筹资金（含减持利元转债118026.SH、建行惠州分行意向性借款不超过10,800万元、股东增资等）。定价基准日为发行期首日。
审核时间线：上交所于2023年7月6日出具上证科审（再融资）〔2023〕165号《审核问询函》，共列8个问题；发行人会同中信证券、北京国枫律师事务所、安永华明会计师于2023年9月回复（9月11日补充法律意见书之二签署、9月18日披露），回复中以2023年6月30日/8月31日数据更新。本案类型特征为锂电装备企业跨界HJT光伏设备的产业再融资，审核期间两次大幅调减募集资金并取消光伏募投项目，充分体现"聚焦主业、审慎融资"的监管导向。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投项目实施的必要性（含光伏装备项目二期土地取得进展） | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐机构单独核查） |
| 首轮 | 2 | 发行方案（控股股东以减持可转债所得现金认购） | 发行对象与认购方式/限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 3 | 前次募投项目（IPO及可转债使用进度低、延期） | 前次募集资金使用 | 否（会计师共同核查） |
| 首轮 | 4 | 融资规模和效益测算（补流比例合规性） | 募集资金用途/财务性投资 | 否 |
| 首轮 | 5 | 经营业绩（2023年一季度亏损） | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 6 | 应收账款 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 7 | 财务性投资（产业基金出资扣除） | 财务性投资/类金融 | 否（会计师共同核查） |
| 首轮 | 8 | 其他（智能仓储业务可持续性） | 其他法律事项（业务可持续） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目实施的必要性（首轮，回复文件第3–52页；txt 行 60–2211）
问询要点：(1) 本次募投项目拟生产与研发产品的具体情况，与现有业务、前次募投项目产品的联系与区别；(2) 结合行业趋势、业务规划、前次募投投向及实施进展，说明继续大额融资投向HJT光伏电池生产设备以及智能仓储物流设备的主要考虑及必要性、紧迫性，融资规模是否与主营业务发展方向及企业规模相匹配，是否充分审慎评估相关风险；(3) 结合行业技术发展阶段、研发投入与成果、核心技术水平、募投业务模式及资金构成，说明募集资金是否符合主要投向主业、投向科技创新领域的相关要求；(4) 实施募投项目的人员、技术储备及与现有技术异同，是否具备技术研发与产业化能力、业务管理能力和资金管理能力；(5) 列示募投实施后产品产能变化，结合下游客户需求、竞争优劣势、产能利用率与在手订单说明产能规划合理性及消化措施，补充重大风险提示；(6) 光伏装备项目二期土地的取得进展情况。
回复与核查要点：
- 重大方案调整：2023年7月24日董事会扣除财务性投资3,000万元、募资总额调至246,988.80万元；2023年9月6日董事会取消"华东光伏高端装备产业化项目"募集资金投入（原拟投入115,764.88万元，项目总投资123,412.06万元，含华东光伏高端装备生产基地建设项目102,481.87万元、高效电池片产业化验证项目20,930.19万元），改以自有或自筹资金实施，募资总额最终调减至100,223.93万元。
- 保留募投"智能制造数字化整体解决方案建设项目"（总投资78,022.58万元、拟用募资74,223.93万元）生产智能仓储整体解决方案（化成分容物流、原材料及成品仓库解决方案）和智能工厂解决方案（智能工厂云平台、视觉智能检测设备及系统、设备智能运维平台）。
- 业务支撑数据：2022年度及2023年1-6月智能仓储设备收入分别为51,814.57万元、44,885.83万元，占主营业务收入12.37%、16.51%；截至2023年6月30日智能化仓库物流在手订单6.08亿元（锂电5.50亿元、光伏0.58亿元）；2022年12月设立子公司舜储智能专注智能仓储业务，截至2023年6月30日员工461人。
- 核查程序：保荐机构对募投项目必要性、融资规模匹配性、产能消化及土地进展逐项核查（问题1由保荐机构单独核查并发表意见）。
- 核查意见：保荐机构对募投必要性及调整后方案发表明确意见；土地事项（光伏项目二期土地）因募投取消而不再构成障碍。
执业提示：跨界大额募投（锂电转光伏）在审核中面临"投向主业+产能消化+融资规模匹配"三重拷问，本案以"取消跨界募投+调减补流"完成合规化处理，可复用为募投收缩式回复路径；土地取得进展系科创板募投项目土地要素的常规问询点。
问题 2：发行方案——控股股东以减持可转债所得现金认购（首轮，回复文件第52–64页；txt 行 2212–2648）
问询要点：(1) 认购对象持有利元转债的市值情况，通过减持前次发行可转债认购本次发行股份的主要考虑、后续减持安排及对上市公司的影响；(2) 认购对象是否具备认购资金能力，是否存在认购资金不足风险，是否充分披露认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金情形，是否存在发行人及其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；(3) 认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，股份锁定期安排是否符合监管要求。要求保荐机构和发行人律师按《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 减持可转债情况：截至2023年7月4日，利元亨投资持有利元转债（118026.SH）2,912,630张；以2023年7月4日前20个交易日成交均价106.47元/张计，市值合计约31,010.77万元。2023年5月18日至7月4日共减持利元转债1,416,420张，减持期间及公告前后未发生《上海证券交易所交易规则》第5.4.2条规定的股票价格异常波动情形。
- 认购金额调整：发行方案由"不低于13,000万元且不高于18,000万元"调整为"不低于5,400万元且不高于7,200万元"；资金来源为自有资金（发行人历年现金分红、银行存款、对外投资收益）和自筹资金（减持利元转债、向金融机构借款——建行惠州分行意向性借款不超过10,800万元、股东增资），承诺不通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（利元亨投资及其股东除外）资金认购。
- 减持承诺与锁定：利元亨投资及其关联人（卢家红、宁波梅山保税港区弘邦投资、奕荣投资）所持股份均为首发前股份，依《科创板股票上市规则》第2.4.4条及2020年7月31日承诺函锁定至2024年6月（上市之日起36个月），回复出具日无减持情况或计划；并承诺定价基准日前六个月至发行完成后六个月内不减持。本次发行完成后利元亨投资及其一致行动人合计持股比例不会增加，不触发《上市公司收购管理办法》第二十四条要约收购。本次认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十七条、第五十九条。
- 离职人员与利益输送核查：利元亨投资股东周俊雄、周俊杰均不属于证监会系统离职人员；发行人及控股股东已出具无财务资助、补偿、承诺收益安排的《承诺函》。
- 核查程序：保荐人和律师查询减持公告与转债成交信息、访谈周俊雄/周俊杰、取得银行借款说明与征信报告、查询中国执行信息公开网等司法网站、查验《股份认购协议》及其补充协议、取得承诺函与关联方核查表。
- 核查意见：律师（补充法律意见书之二，2023-09-11）认为：认购资金来源合规，不存在违规持股、不当利益输送、离职人员不当入股情形；锁定期安排符合监管要求；本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条。保荐人意见与律师一致。
执业提示：控股股东"发转债→减持转债→现金定增"的资金闭环是发行类第6号第9条的典型核查场景，证据链须覆盖：转债持有人及市值底稿、减持公告及价格波动比对、银行意向授信函、征信报告、司法网站涉诉核查、认购协议及承诺函，最终落到"资金来源+无利益输送+锁定期"三层结论。
问题 3：前次募投项目使用进度（首轮，回复文件第64–78页；txt 行 2649–3223）
问询要点：(1) IPO募投"工业机器人智能装备研发中心项目"使用进度较低（32.35%）的原因及合理性，截至目前使用进度及后续使用计划，是否存在项目延期或变更风险，项目实施环境是否发生重大变化；(2) 可转债募投"锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目"实施后，2023年一季度动力锂电池收入占比提高但经营业绩亏损的原因及合理性，后续是否持续投入，是否存在项目停滞、效益不达预期风险。
回复与核查要点：
- 截至2023年8月31日，IPO募投使用进度：工业机器人智能装备生产项目累计投入53,026.79万元（100.00%，2023年7月达到预定可使用状态）；工业机器人智能装备研发中心项目累计投入5,384.83万元（41.97%），2023年7月24日第二届董事会第二十九次会议审议通过延期议案，达到预定可使用状态时间由原计划调整至2024年7月（延期一年）；补充流动资金10,000.00万元使用完毕；IPO募集合计投入比例90.19%。
- 可转债募投：锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目（募集后承诺投资68,993.44万元）截至2023年8月31日累计投入20,731.07万元（30.05%），达到预定可使用状态日期2024年11月；补充流动资金24,999.93万元使用完毕；可转债募集合计投入比例48.65%。
- 前次募投项目不存在变更投向情形，仅存在研发中心项目延期；回复详细说明了进度较低的原因（研发节奏、设备采购与安装调试周期）及后续使用计划。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师调取募集资金专户流水、比对募集后承诺投资额与实际投入、核查延期董事会决议。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为前次募投项目进度及延期具有合理性，不存在项目变更或停滞的实质性风险（会计师回复文件同步载明）。
执业提示：前次募集资金使用问题须以"承诺额—实际投入—投入比例—达到可使用状态日期—延期决议"五要素表格化呈现；再融资申报前如存在募投延期，应先完成董事会审议程序并在回复中主动披露，避免被认定为实施环境重大变化。
问题 4：融资规模和效益测算（首轮，回复文件第78–117页；txt 行 3224–4906）
问询要点：(1) 募投项目具体投资构成及明细（建筑工程、设备购置、软件购置等），测算依据和过程，是否属于资本性支出，融资规模的合理性；(2) 结合现有货币资金用途、现金周转、利润留存、预测期资金流入净额、营运资金缺口，说明募集资金必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合监管要求；(3) 募投项目预计效益测算依据与过程，结合同行业可比公司、历史效益、下游行业波动说明谨慎性、合理性；(4) 上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合规定。要求保荐机构和申报会计师按《证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条核查。
回复与核查要点：
- 调整后募集资金100,223.93万元中，资本性投入为智能制造数字化整体解决方案建设项目74,223.93万元，补充流动资金及偿还银行贷款26,000.00万元；两次调减（扣财务性投资3,000万元、取消光伏项目115,764.88万元）均有相应董事会决议（2023-07-24第二届董事会第二十九次会议、2023-09-06第二届董事会第三十一次会议）。
- 补流合规性：调减后补流及视同补流比例占募集资金总额比例显著下降，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条关于补流比例不超过募集资金总额30%的监管口径（以调整后方案测算）。
- 效益测算：结合同行业可比公司与公司历史效益情况逐项说明谨慎性；下游新能源行业波动风险已通过重大风险提示补充披露。
- 核查程序：保荐机构和会计师复核投资构成明细表、营运资金缺口测算模型（销售百分比法）、效益测算假设，核对董事会决议与信息披露文件。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为融资规模具有合理性、补流比例符合监管要求、决策程序及信息披露合规。
执业提示：补流及视同补流比例的30%红线测算须动态对应"最终版"募集资金总额——本案两次调减后补流26,000万元/100,223.93万元约25.8%，恰好满足合规空间；任何募资总额调整都应同步复算补流占比，并在董事会决议层面留痕。
问题 7：财务性投资（首轮，回复文件第160–176页；txt 行 6647–7339）
问询要点：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。要求保荐机构和申报会计师按《证券期货法律适用意见第18号》第一条核查。
回复与核查要点：
- 董事会决议日：2023年2月28日第二届董事会第二十二次会议审议通过本次发行相关议案；核查区间为2022年9月1日（决议日前六个月）起至回复出具日。
- 认定扣除：公司作为有限合伙人认缴苏州朝希优势壹号产业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元（基金总募集规模80,000万元、首期23,000万元，公司占首期13.0435%；2023年2月16日、3月9日、4月4日先后实缴2,700万元、待缴300万元）。因不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且距董事会决议日不超过六个月，被认定为《证券期货法律适用意见第18号》第一条项下"与公司主营业务无关的股权投资"，属于财务性投资，2023年7月24日董事会审议从募集资金总额中扣除3,000万元。
- 不予扣除项：投资广东汇兴精工智造股份有限公司1,700万元（2023年1月5日完成认缴，6.8元/股认购250万股）——公司2020年至2023年1-6月对汇兴智造采购金额分别为17.03万元、2,639.15万元、7,084.73万元、1,798.31万元，且汇兴客户资源（比亚迪、中航光电、TCL、格力、美的、ABB等）与公司智能仓储业务目标客户重合，认定为围绕产业链上下游以获取原料、渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；以战略配售投资者身份出资1,500万元认购曼恩斯特（301325.SZ）195,312股（占发行后股本0.16%），基于涂布模头及涂布设备业务协同，同样不认定为财务性投资。
- 类金融与金融业务：核查区间内不存在新投入或拟投入的类金融业务及非金融企业投资金融业务。
- 核查程序：逐项对照18号文第一条八类情形编制核查表，查验基金合伙协议、投资协议、实缴凭证、董事会决议。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为已按规定扣除财务性投资3,000万元，最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资情形。
执业提示：产业投资与财务性投资的分界在于"协同证据链"——采购合同/金额、客户重合度、技术合作是免于扣除的核心论据；纯财务回报型产业基金出资（尤其距董事会决议日不足六个月）应主动扣除，先扣后审可避免审核被动。
问题 8：智能仓储业务可持续性（首轮，回复文件第176–180页；txt 行 7340–7592）
问询要点：主营业务收入构成中智能仓储占比分别为0%、0%、12.37%、24.02%，其他领域制造设备占比分别为10.43%、3.24%、0.63%、0%，说明智能仓储业务2022年收入大幅上升、其他领域制造设备收入逐年大幅下滑且2023年一季度无收入的原因及合理性，公司上述业务是否具有可持续经营能力。
回复与核查要点：
- 智能仓储业务：2022年度及2023年1-6月收入51,814.57万元、44,885.83万元（占比12.37%、16.51%），依托比亚迪、国轩高科、欣旺达、蜂巢能源、宁德时代等客户资源切入；2022年12月设立子公司舜储智能（截至2023年6月30日员工461人）；在手订单6.08亿元。
- 其他领域制造设备：收入由2020年14,765.51万元降至2022年2,626.64万元、2023年上半年0万元，系业务重心转向动力锂电、其他领域订单可持续性差、2020年口罩机收入（5,501.42万元）一次性因素所致；截至2023年6月末暂无重大在手订单，但收入占比小，对公司可持续经营能力不构成重大影响。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师核查收入明细、在手订单及客户合同。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为上述收入变动具有合理性，业务具备可持续经营基础。
执业提示：收入结构剧变（新业务快速上升+旧业务归零）易被追问可持续性，回复以"在手订单+客户名单+专职子公司"三项证据支撑，属业务事实型问题的标准应对。
四、未纳入详述事项
- 问题5（经营业绩：2023年一季度亏损原因）、问题6（应收账款）：均属财务与会计事项（收入确认、减值计提、客户信用），不涉及法律判断，由申报会计师安永华明单独回复，未纳入法律详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未单独存档，问询要点系依据回复报告黑体引用部分（上证科审（再融资）〔2023〕165号，2023年7月6日出具）整理；② 本次发行最终注册批复情况未见于素材，status标注"审核中（截至素材时点）"，后续注册进展待核验；③ 素材仅含首轮问询回复（一轮），未见上市委审议及审核中心意见落实函文件；④ 补充法律意见书之一、法律意见书及律师工作报告全文未在素材目录中，仅取得补充法律意见书之二。
【提炼口径】本文档以《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-09-18披露）与《补充法律意见书之二》（2023-09-11）为主素材，页码为回复文件PDF页码，行号为txt文件行号，三重定位可供复核。
