大连豪森设备制造股份有限公司（688529·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023年（问询函出具时间早于2023年5月回复）｜ 问询共 1 轮（回复修订稿，2023-05-26披露）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（修订稿）、会计师回复及补充法律意见书（一）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（修订稿）》（2023-05-26披露，对应上证科审（再融资）〔2023〕56号问询函）、《立信会计师关于审核问询函的回复（修订稿）》、《上海市锦天城律师事务所关于豪森股份2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》 中介机构：保荐人海通证券；发行人律师上海市锦天城律师事务所（签字律师含宋午尧）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（募投"新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目"由新设全资子公司在常州实施，另补充流动资金29,700.00万元）
一、发行方案与审核概况
发行方案：公司拟向特定对象发行股票募集资金，投向"新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目"（实施地点为江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区，通过新设全资子公司实施，主要目标客户为长三角地区客户）并补充流动资金29,700.00万元。公司主营汽车智能装配生产线（传统燃油车发动机、变速箱智能装配线为存量业务），本次募投转向动力锂电池智能生产线与新能源汽车驱动电机智能生产线。
审核时间线：上交所出具上证科审（再融资）〔2023〕56号《审核问询函》，列示六大专题：一、本次募投项目及必要性；二、前次募投项目；三、融资规模与效益预测；四、应收账款与存货；五、经营业绩（涉监管警示函与通报批评）；六、财务性投资。发行人会同海通证券、锦天城律师、立信会计师于2023年5月26日披露修订稿回复。本案类型特征为燃油车装备企业向新能源赛道转型的产业再融资，法律焦点集中于募投用地涉文物勘探的延期合规、监管措施是否构成发行障碍（《注册管理办法》第十一条逐项对照）、募集资金置换董事会前投入。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 本次募投项目及必要性（科技创新领域、重复建设、产能消化、置换董事会前投入） | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 是（仅子问4） |
| 首轮 | 二 | 前次募投项目（土地涉汉墓群文物勘探延期至2024年6月） | 前次募集资金使用/土地房产权属 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 三 | 融资规模与效益预测 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 四 | 应收账款与存货 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 五 | 经营业绩（大连证监局警示函〔2022〕34号、上交所拟通报批评是否构成发行障碍） | 诉讼仲裁与行政处罚/发行条件 | 是（仅子问1） |
| 首轮 | 六 | 财务性投资及类金融业务 | 财务性投资/类金融 | 否（会计师共同核查） |
三、重点法律问题详述
问题 一：本次募投项目及必要性（首轮，回复文件第3–41页；txt 行 103–2039）
问询要点：(1) 结合本次募投项目产品与现有产品、前次募投产品的区别与联系，说明是否投向科技创新领域、是否涉及重复建设；结合经营计划与未来发展规划、报告期内相应生产线收入情况，说明生产线选择的具体考虑、募投实施的必要性及实施后对主营业务收入结构、客户结构的影响；(2) 结合人员与技术、市场、资金储备，说明通过新设全资子公司实施募投项目的可行性；(3) 列示现有产能及产能规划，结合市场空间、竞争优劣势、在手及意向订单、产能利用率、产销率及同行业扩产情况说明产能消化合理性，相关风险是否充分披露；(4) 是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。保荐机构核查全问并发表意见，发行人律师核查问题（4）并发表意见。
回复与核查要点：
- 与前次募投的关系：本次募投"新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目"新增产能属公司现有产品，与前次募投"新能源汽车用智能装备生产线建设项目"产能扩建既有联系又有区别——前次募投产能结构含新能源汽车混合动力总成智能装配线、动力锂电池智能生产线、驱动电机智能生产线和氢燃料电池智能生产线，实施地点为辽宁省大连市甘井子区营城子街道，覆盖华东华北华中东北和西南客户；本次募投聚焦动力锂电池与驱动电机两类产线、落地常州、面向长三角客户，回复以此论证不构成重复建设。
- 收入基础：动力锂电池智能生产线报告期内收入分别为556.68万元、26,245.19万元、15,871.69万元、17,465.52万元；驱动电机智能生产线2021年起产生收入，报告期内分别为5,262.04万元、6,833.13万元。
- 置换事项：回复专节论证"本项目不使用本次募集资金置换董事会前投入"（txt 行1899），并列示了购合同、支付凭证等核查底稿要求。
- 核查程序：保荐机构核查募投可研、订单、产能测算；律师查验董事会决议、募集资金账户及支付凭证，核对是否存在董事会决议日前已投入情形。
- 核查意见：发行人律师认为：发行人不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形（txt 行2033）。保荐机构对募投必要性、科技创新属性及产能消化发表肯定意见。
执业提示：募投"置换董事会前投入"是律师单独核查事项，核查路径为董事会决议日截点+募集资金专户流水+设备采购合同及付款凭证三点对表；跨越决议日的投入应以自有资金先行支付、不得以募集资金置换，否则构成程序瑕疵。
问题 二：前次募投项目延期（首轮，回复文件第41–49页；txt 行 2040–2457）
问询要点：(1) 前次募投项目延期的具体原因，建设进度较低的原因及合理性，项目建设是否处于停滞状态，相关决策是否谨慎，是否履行信息披露义务，是否对前次募投项目实施产生重大不利影响；(2) 目前前次募投项目实施进展及募集资金后续使用计划，项目实施环境是否发生重大变化，是否有相应措施保障项目实施。
回复与核查要点：
- 延期事实：前次募投"新能源汽车用智能装备生产线建设项目"和"新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目"达到预定可使用状态时间从2022年11月延期至2024年6月。
- 延期原因（法律事实密集）：拟购买用于募投项目建设的豪森三期南侧地块地处大连营城子汉墓群地带——大连营城子汉墓系大连市人民政府依《中华人民共和国文物保护法》划定公布的大连市第四批市级文物保护单位，该地块属于建设控制地带；依《国务院关于进一步加强文物工作的指导意见》（国发〔2016〕17号）、《辽宁省人民政府关于进一步加强文物工作的实施意见》（辽政发〔2016〕92号）、《大连市人民政府关于进一步加强文物工作的实施意见》（大政发〔2017〕51号），涉及文物保护单位建设控制地带和地下文物埋藏区的建设项目以及大型基本建设项目，开工前须进行必要的考古调查勘探并依法办理手续。发行人项目建设用地在经招拍挂取得土地使用权前须先经文物保护部门前置勘探和批准，前置勘探及批准程序受不可抗力影响多次中断，导致土地取得及项目整体进度滞后。
- 回复并说明延期决策已履行董事会等程序及信息披露义务，项目未停滞，实施环境未发生重大变化。
- 核查程序：申报会计师查阅前次募投项目延期的相关公告、董事会和监事会会议文件（txt 行2416），核对募集资金使用计划。
- 核查意见：申报会计师认为延期原因合理、决策审慎、已履行信息披露义务。
执业提示：募投用地涉及文物保护单位建设控制地带的，考古调查勘探是土地招拍挂的前置程序，构成募投延期的"合法事由"；底稿应固化文物级别文件（市政府公布批次）、三级政府文物工作实施意见文号及勘探中断记录，以支撑"不可归责于发行人"的论证。
问题 五：经营业绩——监管警示函与拟通报批评（首轮，回复文件第96–120页；txt 行 4818–5338）
问询要点：(1) 大连证监局出具警示函以及拟被上交所通报批评的具体情况，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍；(2) 结合行业惯例和业务特点说明收入确认方法及时点是否恰当、是否符合会计准则；(3) 结合应收应付存货变化说明净利润与经营活动现金流量净额变动趋势差异的原因及合理性；(4) 上述事项对财务报表的影响及后续整改措施，内部控制是否建立健全并有效执行。保荐机构和申报会计师发表核查意见，发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 监管事实：2022年12月30日发行人收到中国证监会大连监管局《关于对大连豪森设备制造股份有限公司、董德熙、赵方灏、许洋采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕34号）——因9个产品项目收入确认日期与终验报告日期不一致（将2021年3月已完成终验收的某项目收入3,596.67万元计入2021年4月），导致2021年一季报财务数据不准确，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条；2023年2月8日收到上交所《关于拟对大连豪森设备制造股份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》，事由还包括2022年第三季度报告因营业收入内部抵消处理差错导致财务数据不准确，拟被通报批评对象为董事长董德熙、主管会计工作负责人赵方灏、董事会秘书许洋。报告期各期经营活动现金流量净额分别为-969.57万元、10,439.93万元、-13,355.86万元、-3,149.48万元。
- 律师论证框架（三步走）：其一，大连证监局警示函系依《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条作出的行政监管措施，不属于《行政处罚法》规定的行政处罚；其二，上交所通报批评系依《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条实施的纪律处分，且不属于《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的"公开谴责"；其三，最近一年财务报表编制和披露不存在重大方面不符合企业会计准则或信息披露规则的情形，现任董监高不存在最近三年受证监会行政处罚或最近一年受交易所公开谴责情形，不存在被立案侦查/调查情形，所涉事项不构成严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为，故符合《注册管理办法》第十一条第（二）（三）（四）（五）（六）项，不构成本次发行实质性障碍。
- 核查程序：律师调取警示函及通报批评通知原文、核对收入确认差错金额与期间、对照《注册管理办法》第十一条逐项查验。
- 核查意见：发行人律师认为发行人及相关主体的行为不属于重大违法行为，上述事项不构成本次发行的实质性障碍（txt 行5980附近）。保荐机构和申报会计师对收入确认合规性及内控整改另行发表意见。
执业提示：警示函+拟通报批评是再融资"发行条件"层级的经典问询；论证须严格区分三层概念——行政监管措施≠行政处罚、通报批评≠公开谴责、差错更正≠重大违法，并逐项对照《注册管理办法》第十一条负面清单出具结论；董监高个人被处分情形还应单独核查第（四）项。
问题 六：财务性投资及类金融业务（首轮，回复文件第120页起；txt 行 6066–6334）
问询要点：报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务说明最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复与核查要点：
- 认定依据：完整引用《证券期货法律适用意见第18号》财务性投资类型及豁免规则、《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融机构的界定（除人行、原银保监会、证监会批准的持牌金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构；类金融业务包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等）。
- 核查结论：报告期期初至本问询回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，亦不存在已实施或拟实施的类金融业务；最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师对照发行类第7号关于财务性投资及类金融业务的规定逐项核查（txt 行6335），复核财务报表相关科目。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为不存在财务性投资及类金融业务情形。
执业提示：无财务性投资的公司亦须完整引用18号文与发行类第7号并逐项否认，形成"规则—事实—结论"闭环；装备制造企业尤其应自查应收账款保理、融资租赁售后回租等经营安排是否触及类金融口径。
四、未纳入详述事项
- 问题三（融资规模与效益预测，回复文件第49–78页）、问题四（应收账款与存货，回复文件第78–96页）：属财务测算与会计事项，由保荐机构和申报会计师核查，不涉及法律判断，未纳入法律详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未单独存档，问询要点系依据回复修订稿黑体引用（上证科审（再融资）〔2023〕56号）整理；② 本次发行最终注册批复情况未见于素材，status标注"审核中（截至素材时点）"；③ 本次募集资金总额的汇总数未在素材可见段落中明确列示（仅见补流29,700.00万元），deal_amount待核验；④ 上交所通报批评的最终落地决定（是否正式实施及处分决定书文号）在素材时点后未再披露，待核验；⑤ 补充法律意见书（一）仅22KB，其他常规查验事项待逐页核对。
【提炼口径】本文档以《审核问询函的回复（修订稿）》（2023-05-26披露）与《补充法律意见书（一）》（锦天城）为主素材，页码为回复文件PDF页码，行号为txt文件行号，三重定位可供复核。
