苏州上声电子股份有限公司（688533·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023年1月前（问询函2023年1月18日出具）｜ 问询共 1 轮（2023-02-27首次回复，2023-04-07修订稿更新）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（修订稿）、会计师回复及补充法律意见书（一）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构回复意见（修订稿）》（2023-04-07披露，对应上证科审（再融资）〔2023〕6号问询函）、《会计师回复意见（修订稿）》、《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（2023-02-27） 中介机构：保荐人东吴证券；发行人律师上海市通力律师事务所（签字律师：张征轶、黄新淏）；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（拟融资52,000.00万元：汽车音响系统及电子产品项目42,000.00万元、补充流动资金10,000.00万元）
一、发行方案与审核概况
发行方案：公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金52,000.00万元，其中42,000.00万元投向在合肥市建设的"汽车音响系统及电子产品项目"（高性能汽车声学产品生产基地，达产后年产1,200万套低频扬声器、600万套中频扬声器、90万套低音炮及180万套汽车电子产品（车载功放及AVAS）），10,000.00万元补充流动资金。募投资构成中工程费用44,907.96万元（占81.07%：建筑工程费19,838.68万元、设备购置费25,069.28万元）、工程建设其他费用2,890.44万元、预备费用955.97万元，非资本性支出占约30.96%口径已单独测算。
审核时间线：上交所于2023年1月18日出具上证科审（再融资）〔2023〕6号《审核问询函》，列示问题1至问题4；发行人会同东吴证券、通力律师、信永中和会计师于2023年2月27日回复并出具补充法律意见书（一），2023年4月7日以修订稿更新数据。本案类型特征为汽车声学零部件企业借新能源汽车放量窗口的可转债扩产融资，法律焦点集中于募投科技创新属性论证、非资本性支出口径、财务性投资零认定及可转债要素合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投项目（产品联系区别、科技创新属性、产能消化、投资构成、非资本性支出） | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐机构+会计师） |
| 首轮 | 2 | 经营情况（新能源客户拓展、出口美国关税影响） | 其他（经营类） | 否 |
| 首轮 | 3 | 财务性投资及类金融 | 财务性投资/类金融 | 是（法律意见书载明结论） |
| 首轮 | 4.1 | 应收账款及存货（华为、比亚迪供应链、蔚来等客户） | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 4.2及可转债要素 | 资产负债结构、现金流量、可转债期限/利率/赎回回售/转股下修要素 | 其他法律事项（发行条件/债券要素） | 是（补充法律意见书（一）） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目（首轮，回复文件第4–29页；txt 行 55–1096）
问询要点：(1) 本次募投项目产品与现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别，结合全球汽车行业发展趋势、经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益说明本次募投实施的主要考虑，是否投向科技创新领域；(2) 结合当前产能、已规划项目产能分年度列示募投实施后相关产品产能变化，结合下游主要客户验证进展、竞争优劣势说明产能规划合理性及消化措施；(3) 本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，建筑工程费单价、单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况；(4) 相关预备费及铺底流动资金是否使用募集资金投入，说明本次非资本性支出规模的合理性。保荐机构核查全问，申报会计师对(3)(4)核查。
回复与核查要点：
- 产品联系与区别：募投产品（低频扬声器、中频扬声器、低音炮、汽车电子产品）主要应用于新能源汽车音响系统，系现有业务重要组成；车载扬声器（含低音炮）技术原理与基本结构一致，但新能源汽车对车载扬声器需求向轻量化、小型化、大功率方向发展，产品保真度、材料选用与开发要求提高，应用场景增多、客户需求迭代快速；汽车电子产品系对现有车载功放及AVAS业务的扩展延伸。
- 新能源业务放量：报告期内应用于新能源汽车的产品收入占比分别为5.67%、10.79%、17.66%、34.07%，占主营业务收入比重逐步提升；现有产能利用率已趋饱和（部分产线超过100.78%），募投扩产具有消化基础。
- 投资构成：资本性支出为工程费用（建筑工程费19,838.68万元、设备购置费25,069.28万元）及工程建设其他费用2,890.44万元；预备费955.97万元列为非资本性支出，回复论证预备费及铺底流动资金安排并说明非资本性支出规模（约30.96%口径）合理性——即预备费及铺底流动资金不使用募集资金投入或按规则控制占比。
- 核查程序：保荐机构查验可研报告、产能测算表、客户验证资料；申报会计师复核投资构成明细及资本性/非资本性支出划分。
- 核查意见：保荐机构认为募投投向科技创新领域、产能规划合理；会计师认为融资规模测算依据充分。
执业提示：可转债募投中"预备费+铺底流动资金"属非资本性支出，其募集资金占比须与补流合并测算不超30%红线；零部件企业以"新能源收入占比逐年爬坡+产能利用率饱和"论证扩产必要性，是科技创新属性论证的高频有效路径。
问题 3：财务性投资（首轮，回复文件第45–50页；txt 行 1767–1980）
问询要点：自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资。
回复与核查要点：
- 认定标准：完整引用《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》——财务性投资包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、投资产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等；产业投资、并购投资及以拓展客户渠道为目的的拆借/委托贷款符合主营及战略方向的，不界定为财务性投资；"金额较大"指已持有和拟持有的财务性投资金额超过合并报表归属于母公司净资产30%。
- 事实核查：本次发行相关董事会决议日为2022年8月10日；自决议日前六个月（2022年2月10日）至回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务——不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融投资，不存在经营或拟经营金融业务情形，不存在与主营业务无关的股权投资，不存在投资产业基金/并购基金情形。最近一期末交易性金融资产14,699.95万元、其他应收款228.70万元、其他流动资产2,647.03万元系日常资金管理安排，未认定为财务性投资。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师逐项对照18号文核查财务报表科目及对外投资决策文件。
- 核查意见：通力律师在补充法律意见书（一）中明确：发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（txt 行243附近）。保荐机构和申报会计师意见一致。
执业提示：交易性金融资产（理财）是否构成财务性投资，须结合产品风险收益特征与持有目的判断——低风险现金管理型理财通常不认定，但应披露明细备查；律师在补充法律意见书中独立出具"无金额较大财务性投资"结论，是该维度的标准动作。
补充法律意见书（一）：可转债要素与发行条件核查（首轮配套法律文件；txt 行 53–347）
问询/核查要点：律师就本次发行的发行间隔、可转债要素、发行条件逐项查验——本次发行与前次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月；可转债须载明期限、票面利率、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；会计基础工作规范；最近一期末不存在金额较大的财务性投资；本次发行已依其进行阶段取得法律规定的批准与授权、满足《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件。
回复与核查要点：
- 发行间隔：律师核查本次发行距前次首发上市日不少于六个月，符合再融资时间间隔要求（txt 行53）。
- 债券要素：期限、票面利率、赎回及回售条款、转股价格向下修正条款均已依规设置（txt 行92）。
- 资产负债结构与现金流量：律师认为发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条要求（txt 行200）。
- 会计基础与财务性投资：会计基础工作规范；最近一期末不存在金额较大的财务性投资（txt 行233、243）。
- 核查意见：律师认为本次发行已依其进行阶段取得所需的批准与授权，满足《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的发行实质条件（txt 行118、347）。
执业提示：可转债项目中律师意见书的标准结构为"时间间隔—债券要素齐备—资产负债结构与现金流—会计基础—财务性投资—发行条件总括"六层，可直接作为可转债补充法律意见的框架模板；债券要素（含下修条款）务必与募集说明书披露一致。
问题 1 附表：募投项目投资构成原文数据（回复文件第17–19页；txt 行 600–700）
本次发行拟募集资金总额不超过人民币52,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额投入：汽车音响系统及电子产品项目（项目投资总额55,395.12万元、拟使用募集资金42,000.00万元）、补充流动资金10,000.00万元，合计项目投资总额65,395.12万元、拟使用募集资金52,000.00万元。
汽车音响系统及电子产品项目投资构成（万元）：
| 序号 | 名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 建筑投资 | 48,754.37 | 42,000.00 |
| 1.1 | 工程费用 | 44,907.96 | — |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 19,838.68 | 42,000.00（1.1合计） |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 25,069.28 | — |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 2,890.44 | — |
| 1.3 | 预备费用 | 955.97 | —（不以募集资金投入） |
| 2 | 铺底流动资金 | 6,640.74 | —（不以募集资金投入） |
| 合计 | 55,395.12 | 42,000.00 |
建筑工程费分项（建筑面积㎡，金额万元）：1#宿舍10,342.20/2,378.71；2#食堂2,455.44/564.75；3#停车库7,040.86/1,619.40；4#车间25,059.96/5,763.79；5#车间24,863.18/5,718.53；6#仓库16,028.64/3,686.59；7#门卫一15.00/3.45；8#门卫二及消控室85.00/19.55；9#开闭所57.04/13.12；10#配电间185.84/42.74；11#甲类仓库75.64/17.40；12#垃圾房46.34/10.66；合计86,255.14/19,838.68。
执业提示补充：建筑工程费按单体建筑逐项列示建筑面积与造价并给出综合单价，是与同行业可比公司对标的基础底稿；预备费用与铺底流动资金（合计7,596.71万元）明确不使用募集资金投入，系非资本性支出口径控制的关键安排。
问题 1 附表：产能利用率与新能源收入爬坡原文数据（回复文件第8页；txt 行 98–245）
报告期内应用于新能源汽车的产品收入占主营业务收入比重逐期爬坡：5.67%→10.79%→17.66%→34.07%（问询原文口径，报告期最近一期达34.07%）。
2022年1-9月产能利用率：车载扬声器103.76%、车载功放100.78%，产能利用率已趋饱和；随着新项目逐步量产供货，现有产能和规划产能将无法满足需求。募投将建设自动化程度较高的智能制造生产车间，通过购置高精度生产设备及高度智能化的上料、点胶、焊锡等机器人提高产线生产精密度和自动化水平。
执业提示补充：新能源收入占比四期连升（约每期提升7-16个百分点）与双产线产能利用率破百的组合，构成"需求端放量+供给端饱和"的双因子产能消化论证；财务性投资问询中保荐机构与会计师的核查动作覆盖结构性存款合同、三会决议及董秘访谈，可作为同类公司理财类资产核查的动作清单。
四、未纳入详述事项
- 问题2（经营情况：新能源客户拓展、美国出口关税自7.5%生效及税率变动影响、报告期收入单价变动）、问题4.1（应收账款及存货：前十大客户期后回款比例98.95%等）：属经营与财务会计事项，由保荐机构和申报会计师核查，不涉及法律判断，未纳入法律详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未单独存档，问询要点系依据回复黑体引用（上证科审（再融资）〔2023〕6号，2023年1月18日出具）整理；② 本次发行最终注册批复情况未见于素材，status标注"审核中（截至素材时点）"；③ 2023-04-07修订稿批次未随附更新版法律意见书（素材仅2023022717批次有补充法律意见书（一）），修订稿阶段律师意见更新情况待核验；④ 素材中问题4是否另设4.2子问（可转债偿债及投资者保护条款）未完整呈现，该部分以补充法律意见书（一）的债券要素核查替代覆盖，待补核。
【提炼口径】本文档以《发行人及保荐机构回复意见（修订稿）》（2023-04-07披露）与《补充法律意见书（一）》（2023-02-27，通力）为主素材，页码为回复文件PDF页码，行号为txt文件行号，三重定位可供复核。
