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海目星激光科技集团股份有限公司（688559·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023年7月前（问询函2023年7月12日出具）｜ 问询共 1 轮（回复报告2023-09-19披露）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复报告、会计师回复及补充法律意见书（二）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》（2023-09-19披露，对应上证科审（再融资）〔2023〕173号问询函）、《立信会计师事务所审核问询函的回复说明》、《上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票A股的补充法律意见书（二）》 中介机构：保荐人中信证券；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（募集资金总额不超过200,000.00万元）
一、发行方案与审核概况
发行方案：公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后投向三个项目：西部激光智能装备制造基地项目（一期）（项目总投资120,000.00万元、拟用募资90,000.00万元，新增动力电池前端装配线设备以及光伏和3C相关的激光自动化设备）、海目星激光智造中心项目（项目总投资70,000.00万元、拟用募资55,000.00万元，与前次募投"激光及自动化装备研发中心建设项目"建设内容整体较为一致）、补充流动资金项目55,000.00万元。公司主营激光及自动化设备，下游覆盖动力电池及储能电池、光伏、新型显示、消费电子、钣金加工、泛半导体等行业。
审核时间线：上交所于2023年7月12日出具上证科审（再融资）〔2023〕173号《审核问询函》，列示问题1至问题8（问题8分设8.1负债、8.2违法违规）；发行人会同中信证券、锦天城律师、立信会计师于2023年9月19日披露回复报告。本案类型特征为锂电激光设备龙头的大额扩产定增（前募产能未释放+本募产品相似+20亿元融资），法律焦点集中于环评豁免的主管部门确认、募投用地不动产权登记、深圳证监局警示函的整改核查及核心技术人员离职影响。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 本次募投项目必要性（重复建设、过度融资、核心技术人员离职、环评及用地） | 募集资金用途/产业政策/土地环评 | 是（仅子问6环评与用地） |
| 首轮 | 2 | 前次募投（江苏项目结余调整至江门项目、研发中心项目结构调整延期） | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 3 | 财务性投资（蜂巢铃轩基金、长荣海目星实缴等） | 财务性投资/类金融 | 是（补充法律意见书（二）另述） |
| 首轮 | 4 | 融资规模与效益测算 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 5 | 收入增长及毛利率 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 6 | 应收账款及应收票据 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 7 | 存货 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 8.1 | 负债（资产负债率77.95%高于同行） | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 8.2 | 违法违规（深圳证监局〔2021〕137号警示函整改） | 行政处罚与整改/内控 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1(6)：募投项目环评豁免与用地取得（首轮，回复文件第43–49页；txt 行 1833–2048）
问询要点：(1) 本次募投项目无需取得环评批复的依据是否充分；(2) 募投项目用地的取得进展，是否存在相关障碍。请发行人律师对该子问进行核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 环评豁免依据：西部激光智能装备制造基地项目（一期）及海目星激光智造中心项目均属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》"第三十二 专用设备制造业（35）/电子和电工机械专用设备制造（356）"中仅涉及分割、焊接、组装的类别，不属于需要编制环境影响报告书、报告表或填报登记表的项目；补充流动资金项目不属建设项目，无需备案及环评审批。
- 主管部门确认（关键证据）：成都东部新区综合执法局2022年12月1日出具《关于建设项目环境影响评价手续办理情况的通知》，确认西部项目相关建设内容无需办理建设项目环境影响评价手续；江门市生态环境局蓬江分局2023年4月6日出具《证明》，确认智造中心项目属"专用设备制造业"中仅组装情形，依《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录》（2020年版）不纳入环评管理、无需审批或备案。
- 用地取得：海目星激光智造中心项目用地已于2021年12月24日取得，不动产权证书号粤（2022）江门市不动产权第0016939号；西部激光智能装备制造基地项目（一期）用地已于2023年8月21日取得，不动产权证书号川（2023）成东不动产权第0007682号；两项目均已取得《不动产权证书》《国有建设用地使用权出让合同》及《不动产登记信息证明》。
- 项目备案：成都东部新区战略研究局出具《四川省固定资产投资项目备案表》、江门市蓬江区棠下镇经济发展办公室出具《广东省企业投资项目备案证》。
- 核查程序：律师查阅两项目可研报告、项目备案表/备案证、环评分类管理名录及广东省豁免名录、主管部门通知/证明、不动产权证书与出让合同及不动产登记信息证明，访谈发行人相关负责人并取得访谈笔录及发行人说明。
- 核查意见：发行人律师认为本次募投项目无需取得环评批复的依据充分、募投用地已全部取得、不存在相关障碍（补充法律意见书（二）第一部分就问询函问题1发表意见）。
执业提示：环评豁免不能仅作法条对照，须取得属地生态环境/执法部门书面确认文件；土地以"不动产权证书+出让合同+登记信息证明"三件套为完备证据链。装备组装类项目援引分类名录"仅分割、焊接、组装"条款+地方豁免名录的双重依据，是最高效的合规路径。
问题 1(1)-(5)：募投必要性、重复建设与核心技术人员离职（首轮，回复文件第3–43页；txt 行 70–1832）
问询要点：(1) 募投项目产品与现有业务、前次募投的联系与区别；(2) 前募产能尚未释放、本募与前募产品相似情况下实施"西部激光智能装备制造基地项目（一期）"的必要性及合理性，是否属重复建设、过度融资；(3) 结合同行业研发投入、研发人员数量/场地面积/研发项目及前募延期，说明"海目星激光智造中心项目"必要性及规模合理性；(4) 核心技术人员田亮2023年离职对生产经营、技术研发及募投项目的影响，结合人员、技术、专利储备、客户开拓、在手订单说明新增募投与现有业务相关性协同性，是否符合募集资金主要投向主业规定；(5) 列示募投前后产能变化，结合市场空间、前募达产产能、下游需求、竞争格局、客户验证及在手订单说明产能规划合理性及消化风险。
回复与核查要点：
- 产品定位：西部项目与智造中心项目主要应用于动力电池激光及自动化设备（卷绕产品线、涂布辊压分切产品线、激光模切等前中段设备及模组/PACK线）、3C消费类电子和光伏激光及自动化设备领域，均系围绕激光及自动化设备主营业务展开；动力电池激光及自动化设备2025年市场规模有专门测算（txt 行1588）。
- 前募衔接：前次募投"激光及自动化装备研发中心建设项目"达到预定可使用状态时间延长至2024年6月，本募智造中心项目与前募建设内容整体较一致，回复以研发投入对标（同行业如锐科激光大功率光纤激光器项目58,287.62万元、联赢激光研发费用率6.21%-8.23%等）论证规模合理性。
- 核心技术人员离职：就田亮离职对公司生产经营、技术研发及募投项目的影响逐项说明，以专利权属、团队梯队、在手订单佐证不构成重大不利影响。
- 核查程序：保荐人查阅发行预案、两项目可研、年报及前次募投可研、行业研究报告、同行业公开信息、在手订单明细、主要客户公开信息。
- 核查意见：保荐人认为募投必要性充分、不构成重复建设及过度融资、产能消化风险可控、募投符合投向主业规定。
执业提示："前募未达产+本募同类扩产+大额补流"的组合必被追问过度融资；化解要点在于产能爬坡曲线与前次订单交付节奏的匹配性论证，以及研发中心类项目以人均研发场地/投入对标同行业的量化说理；核心技术人员离职须同步核查竞业、专利发明人署名及客户绑定深度。
问题 3：财务性投资（首轮，回复文件第59–78页；txt 行 2508–3381）
问询要点：(1) 结合新设参股公司（深圳市爱智时代投资合伙企业（有限合伙）、广州蓝海机器人系统有限公司等）的认缴及实缴金额、股权架构、主营业务、投资标的与发行人的联系及业务合作，说明是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资、未认定为财务性投资的原因，相关参股公司与发行人及实控人、客户供应商、董监高是否存在关联关系；2023年2月23日公告拟出资3,500万元认购景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有限合伙）份额、2023年对参股公司长荣海目星补充实缴投资款1,029.00万元（截至2023年3月31日长期股权投资账面价值1,924.09万元）的定性；(2) 结合可能涉及财务性投资的主要科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，自本次发行董事会前六个月至今的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 认定标准：除援引《证券期货法律适用意见第18号》外，另援引《监管规则适用指引——上市类第1号》：上市公司以有限合伙人身份投资产业基金，如不具有实际管理权或控制权且以获取投资收益为主要目的，应认定为财务性投资。
- 逐项论证：对蜂巢铃轩基金、长荣海目星实缴、爱智时代合伙、蓝海机器人等投资逐项按"股权架构—主营业务—与发行人业务协同—关联关系"四要素论证；其中围绕产业链上下游获取技术、渠道为目的且符合主营战略方向的投资不界定为财务性投资。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师查验参股公司工商档案、合伙协议、出资凭证、投资标的清单及业务合同。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为不存在应扣未扣的财务性投资，最近一期末不持有金额较大的财务性投资；锦天城律师在补充法律意见书（二）中亦确认公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形（txt 行1161）。
执业提示：产业基金投资的定性优先适用上市类第1号"LP身份+无管理权+收益目的"双要件测试；对参股公司的协同论证应落到具体业务合同/订单，否则"渠道目的"难以成立；实控人及董监高与参股公司的关联关系穿透是必查项。
问题 8.2：深圳证监局警示函整改（首轮，回复文件第230页起；txt 行 10297 起）
问询要点：2021年12月28日公司收到深圳证监局下发的警示函，涉及信息披露、公司治理、财务会计基础、募集资金管理、内幕信息知情人管理等方面不规范。请说明前述警示函所涉具体违规事项及发生原因，是否已严格按规定有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，内部控制制度是否健全且有效执行。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查措施、方法和结论并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 警示函事实：深圳证监局《关于对深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、赵盛宇、钱智龙、高菁采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕137号），列举问题包括信息披露问题、财务会计问题、开立募集资金户未经董事会审批同意、内幕信息知情人管理不规范、部分制度不符合法定要求、股东大会和董事会会议记录不完整等；其中2020年度业绩快报偏差较大——2017年度收益性政府补助4,900.00万元未按协议约定和会计政策一贯性处理，2020年归母净利润由1.02亿元调整为0.77亿元。
- 整改：公司出具《关于警示函相关事项的说明》及《关于现场检查相关问题整改情况报告》；披露收到警示函公告（2021-073）、《2020年度业绩快报更正公告》（2021-011）；修订《公司章程》并办理工商变更（第二届董事会第八次会议、2021年第四次临时股东大会审议，公告2021-047）。
- 核查程序：律师查阅警示函原文、相关公告、整改说明及整改报告、董事会/股东大会决议及章程修订公告等。
- 核查意见：锦天城律师就警示函整改事项出具明确核查结论（补充法律意见书（二）第二部分之二，第50页起），确认整改已完成、内控制度健全有效；保荐机构和申报会计师意见一致。
执业提示：警示函整改类问询的核查闭环=警示函原文逐项对照→整改报告与公告文号→治理程序（董事会/股东大会）重履行→主管部门后续无新增处罚记录；募集资金户未经董事会审批开立等程序瑕疵须以制度修订加后续规范运作证据收尾。
四、未纳入详述事项
- 问题2（前次募投节余资金调整：2023年4月26日董事会将两个激光及自动化装备扩建项目结项、江苏项目节余募集资金投入江门项目支付工程尾款、研发中心项目内部投资结构调整并延期）、问题4（融资规模与效益测算）、问题5（收入增长及毛利率）、问题6（应收账款及应收票据）、问题7（存货）、问题8.1（负债与偿债风险）：属募集资金管理与财务会计事项，由保荐机构和申报会计师核查，未纳入法律详述（问题2虽涉募投变更程序，其法律评价以董事会决议程序合规性为限）。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未单独存档，问询要点系依据回复报告黑体引用整理，文号上证科审（再融资）〔2023〕173号（2023年7月12日）系自锦天城补充法律意见书（二）引述确认；② 本次发行最终注册批复情况未见于素材，status标注"审核中（截至素材时点）"；③ 补充法律意见书（一）未在素材目录，仅取得（二）；④ 核心技术人员田亮离职的后续竞业及专利归属安排未见专项披露，待核验；⑤ 深圳证监局〔2021〕137号警示函后是否另有新监管措施，以回复基准日后公开信息为准待核验。
【提炼口径】本文档以《审核问询函之回复报告》（2023-09-19披露）与《补充法律意见书（二）》（锦天城）为主素材，页码为回复文件PDF页码，行号为txt文件行号，三重定位可供复核。
