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深圳市力合微电子股份有限公司（688589·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2023年2月前（第二轮问询函2023年2月8日出具）｜ 问询共 2 轮＋审核中心意见落实函 1 轮（素材含第二轮回复及落实函回复）｜ 本文档基于公开披露的第二轮审核问询函回复、审核中心意见落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》（2023-03-09披露，对应上证科审（再融资）〔2023〕19号第二轮问询函，2023-2-8出具）、《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复报告》（2023-03-16披露，对应上证科审（再融资）〔2023〕51号落实函，2023-3-11出具）；第二轮配套会计师回复同步取得 中介机构：保荐人中信证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募投系PLC通信技术和芯片向非电力物联网（智能家居、智慧光伏、电池管理等）领域拓展；募集资金总额素材未列汇总数【待核验】）
一、发行方案与审核概况
发行方案：公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目系将公司PLC（电力线通信）技术和芯片由电力物联网（国家智能电网/智能电表主战场）向非电力物联网领域拓展，涵盖智慧光伏、电池管理、智能家居等方向；智慧光伏项目和智能家居项目T+8年预计实现收入分别为73,813.64万元和52,308.62万元。
审核时间线：第一轮问询后（素材未含第一轮回复），上交所于2023年2月8日出具上证科审（再融资）〔2023〕19号第二轮审核问询函，聚焦两大问题——问题1"关于中博公司"（新增大客户业务真实性）、问题2"关于本次募集资金项目实施的必要性"；2023年3月9日披露回复。2023年3月11日出具上证科审（再融资）〔2023〕51号审核中心意见落实函，要求就非电网领域业务开拓进展及募投项目实施风险作针对性重大事项提示；2023年3月16日披露落实函回复。本案类型特征为芯片企业跨界（电网→消费物联网）募投的必要性拷问，法律关联焦点集中于新客户销售真实性、利益安排排查、软件著作权与增值税即征即退匹配、回款保障的共管账户安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第二轮 | 1 | 关于中博公司（销售真实性、利益安排、供应商关联、软件著作权与即征即退、回款风险） | 其他法律事项（业务真实性与利益安排）/税务 | 中伦律师未在可见回复段落单独发表（保荐机构+会计师核查） |
| 第二轮 | 2 | 本次募集资金项目实施的必要性（PLC非电网拓展、技术替代、产能消化） | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否 |
| 落实函 | 1 | 非电网领域业务开拓进展及募投实施风险的针对性重大事项提示 | 募集资金用途（风险披露） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于中博公司——新客户销售真实性与利益安排（第二轮，回复文件第3–67页；txt 行 68–3197）
问询要点：(1) 按时间顺序列示与客户中博公司及主要委托加工商的接洽、商务谈判、产品验证和合同签订过程，说明对中博公司开展销售的商业合理性，是否存在其他利益安排；(2) 生产环节原材料、向主要供应商的采购内容/金额/付款金额和定价公允性，供应商基本情况、是否具备生产能力、是否与中博公司存在交易或资金往来；(3) 对中博公司销售产品是否为自主品牌，按时间顺序列示生产和销售过程中各方合同签署、资金、货物和单据流转详情；(4) 中博公司采购产品后的用途或下一步加工工序，逐笔列示其对外销售发行人产品的客户名称、产品内容、销售数量和销售时间，是否与公开招投标信息匹配，未销库存数量和金额，说明销售真实性；(5) "无线通信信道策略管理软件"的具体内容、研发过程和研发支出，软件著作权登记情况，软件在产品中的作用和重要性，是否直接安装在产品中，相关产品销售与软件增值税即征即退的匹配关系；(6) 中博公司经营情况、回款能力、特殊结算条款、回款情况、是否逾期及无法回收风险。保荐机构和申报会计师就业务真实性发表明确意见，并说明对供应商及终端销售的核查方法、过程、比例和结论。
回复与核查要点：
- 交易背景：公司2021年初加大非电力物联网开拓，智能家居领域选择WIFI路由器+PLC网关一体化路径切入；中博公司系国内WIFI路由器公司、已进入中国电信市场，2021年新增为客户并同年成为前五大客户；公司提供"无线通信信道策略管理软件"嵌入中博应用软件并烧录内置到路由器，因软件与路由器硬件方案密切相关而介入整机生产供应端，生产全部外包（主要委托加工供应商为天贝物联、网是科技等，公司外购存储芯片并提供自研软件）。
- 收入与毛利：2021年及2022年1-9月对中博公司销售收入分别为3,137.46万元和529.16万元，占非电网领域收入比例分别为60.14%和39.70%，毛利率较低；中博公司为集成商，终端客户为中国电信和中国移动，2021年至2022年多次中标终端客户采购项目。
- 回款保障（法律安排亮点）：截至2022年9月末中博公司未回款金额2,193.27万元；为降低回款风险，交易安排中引入共管账户机制——约定中博公司收到终端客户回款后及时向委托加工方（无锡景芯微等）支付相应款项、设立共管账户，当中博公司未能足额支付当期应收货款时由相关方补足以确保回款（txt 行628-659）；截至2023年3月7日已回款2,668.50万元（txt 行844），项目回款风险整体可控。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师对中博公司订单对应供应商执行核查（方法、过程、比例），对直接客户和产品最终销售实现情况（终端中标项目匹配、库存）函证访谈；律师在可见回复段落未单独发表意见。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为对中博公司销售具备商业真实性、不存在其他利益安排、回款风险可控。
执业提示：芯片设计公司"自研软件+外包整机+通过集成商进运营商"的模式极易被质疑贸易式虚增收入；证据链须打通"软件著作权登记—烧录技术方案—终端中标公告—物流单据—资金闭环"，共管账户/补足回购类安排是回款风险的合同化解决方案，底稿应留存协议原文。
问题 2：本次募集资金项目实施的必要性（第二轮，回复文件第67页起；txt 行 3198–6500）
问询要点：(1) 募投产品在非电力物联网领域的市场空间、竞争格局和发展趋势，公司拓展的商业考虑，与同行业可比公司在项目投资、产品、客户、研发投入和进展方面的比较；(2) PLC技术和芯片应用在非电网领域的可行性、技术难点、是否存在研发失败风险；(3) 公司认为PLC将逐步成为智能家居主流连接技术的依据，与WIFI、蓝牙是否存在替代关系（WIFI和蓝牙芯片占智能家居连接主流、占比超60%），PLC在非电网市场发展不及预期是否对募投实施构成重大不利影响并完善风险提示；(4) 结合在手订单金额和客户拓展情况说明产能消化风险，募投实施后收入和客户结构是否发生重大变化、是否对生产经营和盈利水平产生重大不利影响，完善风险提示。
回复与核查要点：
- 技术定位：PLC系"有电线，即可通信"的基础通信技术，已大规模应用于国家智能电网和智能电表，公司为国家智能电网PLC芯片主要厂家；非电网拓展方向包括智能家居等消费物联网及智慧光伏、智慧电源、能效管理、智慧路灯、工业/商业智能照明等工业物联网；华为智能家居已宣布采用PLC技术，AO史密斯、万和、万家乐等家电品牌已导入公司PLC芯片并推出产品。
- 客户与订单现状：公司在智慧光伏、电池管理、智能家居等领域客户主要处于初期导入和技术评估状态，在手订单金额较小；智慧光伏、智能家居项目T+8年预计收入分别为73,813.64万元、52,308.62万元；T+4年募投将新增折旧摊销费用5,243.09万元，而公司2021年净利润仅4,203.73万元——效益与折旧压力的错配被重点追问。
- 风险披露：回复针对性完善了PLC替代关系不确定、研发失败、产能消化、折旧侵蚀利润等重大风险提示。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师核查市场研究报告、可比公司公告、在手订单、效益测算模型。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为募投投向科技创新领域、必要性论证充分、风险已充分披露。
执业提示：跨界芯片募投的"技术替代论"必须直面主流技术占比数据（WIFI+蓝牙超60%），以"多模互补而非替代"定位化解；当新增折旧超最近年度净利润时，效益测算的下修与风险提示前移是审核通过的前提，法律工作重在风险披露充分性的把关。
落实函问题 1：非电网业务风险的重大事项提示（落实函，回复报告第3页起；txt 行 66–1246）
问询要点：请发行人结合PLC技术在非电网领域的发展趋势和竞争优劣势，目前在非电网领域业务的研发投入金额、产品研发进展、客户开拓情况和经营业绩，与中博公司合作和回款情况等，就非电网领域业务开拓进展以及募投项目实施风险进行有针对性地重大事项提示。
回复与核查要点：
- 回复系统梳理物联网通信技术格局——无线通信技术（蓝牙、WIFI、Zigbee等）与有线通信技术（工业现场总线和电力线通信）并存，PLC规避无线信号受墙体衰减不稳定、工业现场总线布线成本高等短板（txt 行68-229），重申PLC在智能家居全屋智能场景"无死角通讯覆盖、无需额外布线"的竞争优势。
- 按落实函要求，在募集说明书中以重大事项提示方式集中披露：非电网领域研发投入与产品进展、客户导入尚处早期、中博公司合作与回款最新情况、PLC市场拓展不及预期、折旧摊销侵蚀利润等风险。
- 核查程序：保荐机构对落实函回复全文执行内核及风险控制流程复核（txt 行1247）。
- 核查意见：保荐机构确认重大事项提示充分、披露真实准确完整。
执业提示：审核中心落实函阶段新增"重大事项提示"要求，通常意味着审核对某风险维持关注；提示事项必须前移至募集说明书"重大事项提示"章节并逐条可验证，避免以泛化表述应付。
落实函问题 1 附表：PLC非电网技术格局与中博交易数据原文摘录（落实函回复报告；txt 行 68–229）
物联网通信方式技术格局：物联网通信方式可分为无线通信技术（如蓝牙、WIFI、Zigbee等）和有线通信技术（工业现场总线与电力线通信PLC）。PLC的技术定位为规避两类既有方案的短板——无线信号受墙体等物理因素影响大导致信号不稳定；工业现场总线布线成本高。PLC基于电力线通信传输，建设成本较低、技术成熟度高，具备"无死角通讯覆盖、确保连接和控制的高可靠性、无需额外布线"等优点。
中博公司交易与回款数据核对（第二轮回复，txt 行78、628-659、844）：
- 截至2022年9月末中博公司未回款金额2,193.27万元；
- 回款保障合同条款：中博公司收到终端客户回款后"及时向无锡景芯微支付相应款项"；为降低回款风险设立共管账户；当中博公司未能足额支付乙方（发行人）当期应收货款时，由相关方补足乙方当期应收货款，确保乙方回款；
- 截至2023年3月7日累计回款2,668.50万元（其中2022年内已回款62.86万元对应部分明细在素材可见段落未完整列示）。
执业提示补充：共管账户+补足义务的组合条款使发行人对终端回款形成"类担保"敞口管理，其法律定性（是否构成对客户的融资/财务资助）应在合同审查中预先评估；回款进度与收入确认时点的匹配关系是业务真实性核查的落点。
问题 2 附表：募投效益与折旧压力原文数据（第二轮回复文件第67页；txt 行 3228–3240）
问询原文数据要点：智慧光伏项目和智能家居项目T+8年预计实现收入分别为73,813.64万元和52,308.62万元；T+4年本次募投项目实施将新增折旧、摊销等费用5,243.09万元，而公司2021年实现净利润仅4,203.73万元；智能家居领域WIFI和蓝牙芯片仍处市场主流地位、占比超过60%，公司认为PLC通信技术作为家居全屋智能主要连接技术的态势正在形成。
PLC非电网导入实证（回复原文）：华为智能家居已宣布采用PLC技术；AO史密斯、万和、万家乐等家电品牌厂家已导入公司PLC芯片并正式向市场推出产品；PLC在高铁能效管理、智慧路灯等场景已获应用。
执业提示补充："新增折旧摊销（5,243.09万元）超过上年度净利润（4,203.73万元）"的量化落差是本问最锋利的一刀，回复以效益爬坡曲线（T+8年收入合计约12.6亿元）与市场导入实证对冲；法律侧应同步核对募集说明书中相关风险提示是否与回复口径一致、是否已按落实函要求前移至重大事项提示章节。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问询回复（含财务性投资、发行方案等常规维度）未在素材目录中，无法覆盖提炼；问题1中供应商定价公允性、即征即退金额测算等纯财务部分由保荐机构和申报会计师核查，未纳入法律详述。
五、待核验/待补事项
① 第一轮审核问询函及回复未在素材目录，首轮问询要点（发行方案、财务性投资、前次募集资金等维度）缺失，本文档以第二轮＋落实函为准；② 本次可转债募集资金总额未在素材可见段落列示，deal_amount待核验；③ 中伦律师在第二轮回复及落实函回复可见段落中未单独发表核查意见，其补充法律意见书出具情况待核验；④ 注册批复情况未见于素材，status标注"审核中（截至素材时点）"；⑤ 中博公司2022年10月至回复基准日回款明细（已回款2,668.50万元对应的期间划分）仅见汇总数，待核验。
【提炼口径】本文档以《第二轮审核问询函的回复》（2023-03-09披露）与《审核中心意见落实函的回复报告》（2023-03-16披露）为主素材，页码为回复文件PDF页码，行号为txt文件行号，三重定位可供复核。
