上海海优威新材料股份有限公司（688680·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见（审核中，截至素材时点）｜ 受理日期：2022年10月前（问询函2022年10月17日出具，上证科审（再融资）〔2022〕240号）｜ 问询共 1 轮＋发行注册环节反馈意见落实函 1 轮｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复报告（修订稿，2023-02-07）、注册环节落实函回复报告（修订稿，2023-05-18）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-02-07披露，对应上证科审（再融资）〔2022〕240号问询函）、《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复报告（修订稿）》（2023-05-18披露，落实函2023年3月8日由上交所转发）及会计师落实函回复；律师为国枫所（问询回复阶段核查） 中介机构：保荐人中信建投证券；发行人律师北京国枫律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（拟募集资金总额不超过116,000.00万元：镇江年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）50,000.00万元、上饶年产20,000万平光伏胶膜生产项目（一期）32,000.00万元、补充流动资金34,000.00万元——后经董事会及股东大会调整补流规模）
一、发行方案与审核概况
发行方案：公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过116,000.00万元，投向两个光伏胶膜扩产项目及补流：年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）（镇江项目，投资总额65,099.21万元、拟用募资50,000.00万元，自有土地51,338平方米新建81,557.00平方米厂房，实施主体镇江海优威应用材料有限公司）、上饶海优威应用薄膜有限公司年产20,000万平光伏胶膜生产项目（一期）（上饶项目，投资总额46,515.31万元、拟用募资32,000.00万元，租赁上饶经济技术开发区光伏产业生态园44,162.40平方米厂房）；补充流动资金34,000.00万元（后调整）。产品为透明EVA胶膜、白色增效EVA胶膜和POE胶膜（共挤型），与前次可转债募投产品重合。特别背景：前次可转债2022年6月发行，截至2022年7月末已使用2.32亿元（使用比例33.51%）、剩余约4.59亿元；本次镇江项目系前次可转债方案中原定投入后又取消的"年产1亿平米高分子特种膜项目"的重新实施。
审核时间线：上交所2022年10月17日出具〔2022〕240号问询函（列示问题1至问题6），2023年2月7日披露修订稿回复；注册阶段2023年3月8日上交所转发《发行注册环节反馈意见落实函》，聚焦业绩预告更正（2022年归母净利润预告由7,000-9,000万元更正为4,000-6,000万元，年报实际5,009.34万元）及是否持续符合发行条件，2023年3月15日、5月18日分两次披露落实函回复。本案类型特征为光伏辅材企业"前募未用完+取消项目重启+短期两连融"的高敏感定增，法律焦点集中于土地权属（自有土地权证+租赁厂房出租方无证）、环评进展、房地产业务专项核查及业绩预告更正的信息披露合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 本次募投项目（产品迭代、重复建设、取消项目重启、短期两次融资、产能消化） | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐机构核查测算） |
| 首轮 | 2 | 前次募投项目（可转债使用比例33.51%、首发募投结项节余补流） | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 3 | 融资规模（补流规模调整） | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 4 | 效益测算 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 5 | 经营情况 | 其他（财务类） | 否 |
| 首轮 | 6 | 土地房产与环评（权证进展、租赁合规、变相房地产、环评进展） | 土地房产权属/环保/房地产业务 | 是（与保荐机构共同核查） |
| 注册落实函 | 1 | 业绩预告两次披露差异、是否延期披露或隐瞒业绩、是否持续符合发行条件 | 其他法律事项（信息披露/发行条件） | 否（会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 6：土地房产与环评（首轮，回复文件第161页起；txt 行 6762–7690）
问询要点：补充披露土地权证办理最新进展、项目用地是否符合土地政策与城市规划、用地落实风险及无法取得时的替代措施。说明：(1) 购置土地、自建厂房的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；(2) 租赁房屋是否符合法律法规规定、权属是否存在纠纷、是否存在不能到期续租风险及对生产经营、业绩和募投项目的影响；(3) 发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；(4) 环评批复手续办理进展和预计取得时间、是否存在重大不确定性。保荐机构和发行人律师按《再融资若干业务问题解答》问题5核查，并就房地产业务发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 镇江项目土地落实：实施主体镇江海优威已取得不动产权证书（苏（2022）镇江市不动产权第0124390号），证载权利人镇江海优威应用材料有限公司，坐落丹徒区高新园宜平路以北宜乐路以西，宗地面积51,338.00平方米，用途为工业用地；符合土地政策、城市规划，不存在用地落实风险。此前已就部分用地（26,434平方米）取得权证、其余已签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让款。
- 上饶项目租赁：租赁地址位于上饶经济技术开发区光伏产业生态园，申报时点出租方尚未取得项目用地的不动产权登记证书——回复就租赁合规性、权属纠纷风险、续租安排及替代措施逐项说明。
- 房地产专项：发行人及控股、参股子公司均不从事房地产业务，购地自建系光伏胶膜产能建设所需（江苏光伏产业链聚集效应、客户供应商集群），不构成变相房地产投资，符合投向科技创新领域要求。
- 环评：本次募投项目均尚未取得环评批复，回复披露办理进展和预计取得时间。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师查验不动产权证书、出让合同、租赁合同及出租方权属文件、环评申报受理文件，对照《再融资若干业务问题解答》问题5逐项核查；就房地产业务核查子公司经营范围、实际业务及财务报表收入构成。
- 核查意见：发行人律师认为土地权证已落实、租赁安排合法合规且已提示续租风险及替代措施、不存在变相房地产投资、环评预计取得时间明确不存在重大不确定性；保荐机构意见一致。
执业提示：租赁厂房权证在出租方名下尚未办妥的，须披露租赁合同效力保障（权属瑕疵不当然导致合同无效）、出租方办证进度承诺及发行人搬迁替代预案三件套；"自建厂房是否变相房地产"应结合工业用地用途管制、自用比例与产能匹配回应。
问题 1：本次募投项目——前募未用完与取消项目重启（首轮，回复文件第3–41页；txt 行 82–1707）
问询要点：(1) 透明EVA胶膜、白色增效EVA胶膜和POE胶膜是否细分不同规格型号、对应不同性能特征与下游客户、是否存在迭代关系；(2) 募投是否涉及新产品新技术、与下游客户技术路线匹配情况、与现有产品及前次募投的区别联系、是否存在重复建设；(3) 前次镇江项目取消而现在重新实施的原因、是否存在再次取消风险、本次与前次项目的差异；(4) 短期内进行两次融资的原因、必要性与合理性；(5) 两个募投项目产能规模相同、结构接近但厂房面积差异较大（自建81,557平米vs租赁44,162.40平米）的原因；(6) 研发人员、技术储备和量产能力，结合行业现状、壁垒、竞争格局、客户扩产需求、同行业产能、产能利用率、在手订单等说明必要性合理性及产能消化能力。
回复与核查要点：
- 产品体系：透明EVA胶膜（易加工、高粘附、抗蜗牛纹）、白色增效EVA胶膜（提升反射率、阻隔紫外线、单玻组件下层增效）、POE胶膜（公司2019年率先推出共挤型POE，结合EVA加工性能与POE高抗PID性能）；因下游组件龙头客户在电池类型、结构、工艺、组件设计等方面差异大，产品按客户认证定制（送样—性能认证—实验室验证—小批量—批量销售），故未细分规格型号，性能要求体现在抗PID、抗酸性、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水性等维度。
- 两连融论证：前次可转债2022年6月发行、截至2022年7月末使用2.32亿元（33.51%）、剩余约4.59亿元；首发募投"年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目"2022年7月末投资完成，2022年8月董事会审议结项并将节余募集资金永久补流；本次镇江项目系前次可转债方案中取消的"年产1亿平米高分子特种膜项目"重新实施，回复就取消原因、重启差异（产能、工艺、投资构成）及再次取消风险逐项说明。
- 核查程序：保荐机构核查前次可转债募投变更取消的董事会/股东大会决议、本次募投可研、产能规划与在手订单。
- 核查意见：保荐机构对募投投资数额测算合理性发表明确意见，认为短期两次融资具有必要性、不存在实质重复建设。
执业提示：前次融资资金大额闲置（4.59亿元）未消化即再融资，是最高敏感度的问询组合；化解前提=前募资金已有明确使用计划+本次募投与前募产品的差异化定位（客户认证定制体系）+取消项目重启的客观条件变化论证；本案还叠加注册阶段业绩预告更正，信息披露内控被双重检验。
注册落实函问题：业绩预告更正与发行条件（注册环节，落实函回复报告，2023-05-18修订稿；txt 行 50–1325）
问询要点：(1) 结合具体科目会计处理说明2023年1月21日业绩预告（归母净利7,000-9,000万元、扣非4,500-6,500万元）与2023年2月28日更正预告（归母净利4,000-6,000万元、扣非2,300-4,300万元）存在较大差异的原因及合理性；(2) 导致业绩预告变化的因素在前次公告时是否已存在或知悉，是否存在延期披露或隐瞒业绩的情形；(3) 结合年度审计进展说明最新业绩快报与审计结果是否仍可能存在较大差异；(4) 结合业绩预告情况及可能的市场变化，说明公司是否能持续符合发行条件。
回复与核查要点：
- 事实核对：2022年年度报告实现营业收入530,684.97万元、归属于母公司股东的净利润5,009.34万元（落于更正后预告区间），营业收入与预告区间（520,000-550,000万元）一致。
- 差异归因：回复逐科目说明两次预告差异的形成（胶膜市场价格变动、减值计提等会计估计因素），论证非隐瞒或延期披露；审计衔接方面，截至落实函回复出具日公司2022年度审计报告已出具（txt 行1325）。
- 发行条件：结合更正后业绩及市场变化论证持续符合向特定对象发行股票的发行条件。
- 核查程序：保荐机构和会计师复核两次业绩预告的编制底稿、审计调整分录及披露时点。
- 核查意见：保荐机构和会计师认为业绩预告更正具有合理原因、不存在延期披露或隐瞒业绩情形、公司持续符合发行条件。
执业提示：注册阶段业绩预告"缩水式更正"直接触及《注册管理办法》发行条件（持续经营能力）与信息披露行政处罚风险；回复须锁定三点——更正因素的时点证据（知悉与否）、更正及时性（预告与审计调整的时间线）、年报数落在更正区间内的事实闭环。
问题 3 附表：募集资金投向与产品体系原文数据（回复文件第75–77页；txt 行 3240–3270、82–160）
调整前募集资金投向（万元）：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期） | 65,099.21 | 50,000.00 |
| 2 | 上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项目（一期） | 46,515.31 | 32,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 合计 | — | 145,614.52 | 116,000.00 |
原方案经第三届董事会第二十五次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过；预测期（营运资金测算）营运资金需求累积数16.84亿元。
三类胶膜产品特性（原文口径）：透明EVA胶膜——易于加工、高粘附、技术方案成熟、良好透光性/抗蜗牛纹/耐候性/抗湿热老化能力；白色增效EVA胶膜——提升可见光及红外线反射率、阻隔紫外线、降低组件对背板耐紫外线性能要求，应用于单玻组件下层提升转换效率；POE胶膜——公司2019年率先推出共挤型POE胶膜（结合EVA优异加工性能与POE高抗PID性能），行业内通常进一步细分为单层POE及共挤POE。
执业提示补充：首发募投"年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目"于2022年7月末投资完成、8月结项并将节余募集资金永久补流，与前次可转债闲置资金（4.59亿元）共同构成"存量资金—新增募资"的联动审查底图；补流规模在董事会/股东大会层级调整的事实应与本次审核问询回复口径一致。
四、未纳入详述事项
- 问题2（前次募投项目）、问题3（融资规模与补流规模调整：经第三届董事会第二十五次会议、2022年第四次临时股东大会审议）、问题4（效益测算）、问题5（经营情况）：属募集资金管理与财务会计事项，由保荐机构和申报会计师核查，未纳入法律详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函（〔2022〕240号）及注册环节落实函原文未单独存档，问询要点系依据回复黑体引用整理；② 本次发行最终注册批复情况未见于素材（落实函回复已至2023年5月18日修订稿），status标注"审核中（截至素材时点，注册环节落实函已回复）"；③ 补充流动资金规模调整后的最终募集资金总额及各项目投入数（调整后版本）未在素材可见段落完整列示，deal_amount按调整前上限116,000.00万元记录，待核验；④ 上饶租赁厂房出租方不动产权证书办理结果、环评批复最终取得文号待核验；⑤ 国枫律师在注册环节是否另出具专项法律意见待核验。
【提炼口径】本文档以《审核问询函的回复（修订稿）》（2023-02-07披露）与《发行注册环节反馈意见落实函的回复报告（修订稿）》（2023-05-18披露）为主素材，页码为回复文件PDF页码，行号为txt文件行号，三重定位可供复核。
