江苏宏微科技股份有限公司（688711·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材末轮回复披露于 2023-04-04，未见注册批复）｜ 受理日期：待核验（问询函 2023-01-05 印发）｜ 问询共 1 轮（6 个问题），回复两版（2023-02-09、2023-04-04 更新版）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2023-02-09）及回复意见（2023-04-04 更新版，保荐机构中信证券）；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）专项核查说明（天衡专字[2023]00092 号）。素材目录未包含发行人律师补充法律意见书，律师核查意见情况标注【待核验】 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师【待核验——素材未含律师文件】；审计天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（车规级功率半导体模块产能建设）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券，初始募集资金总额不超过 45,000.00 万元，全部用于车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期）（项目总投资 50,732.54 万元，建成后将形成年产车规级功率半导体器件/模块 240 万块的生产能力）。因对正海锦泰股权投资按认缴金额认定财务性投资并从募集资金中扣除，本次可转债募集资金总额由"不超过 45,000.00 万元（含本数）"调整为"不超过 43,000.00 万元（含本数）"，并相应调减建筑工程费用、铺底流动资金等安排。募投资金构成：建筑工程费用 7,541.90 万元、设备购置与安装 33,812.76 万元、工程建设其他费用 348.50 万元、基本预备费 1,296.84 万元；铺底流动资金 6,207.77 万元不使用募集资金；实际补充流动资金（基本预备费）1,296.84 万元，占募集资金总额 3.02%，远低于 30% 红线。
审核时间线：上交所 2023 年 1 月 5 日印发审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕4 号），列 6 大问题；发行人及保荐机构、申报会计师于 2023 年 2 月 9 日、4 月 4 日两次披露回复。本案类型特征为"车规 IGBT 功率半导体可转债＋关联方（汇川系）共同设立产业基金的设立-清算全周期处置＋正海锦泰失控后谨慎性认定财务性投资扣减募资"，是产业基金投资双向处置（退回 vs. 扣除）的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮（4 号函问题 1，两版回复） | 问题 1(1)-(3) | 车规级募投与前募/现有业务联系区别、研发可行性与技术储备、产能规划与消化（客户验证、竞争优劣势、国际贸易政策） | 募集资金用途与可行性 | 素材未含律师意见【待核验】 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 融资规模构成与单位产能投资额公允性、Fabless/委托加工模式下采购大量设备的原因、补流及偿债比例是否超 30% | 募集资金用途 | 素材未含律师意见【待核验】 |
| 首轮 | 问题 3(1)-(4) | 汇创芯驱（认缴 4,000 万/40%）产业投资定性与清算退回；与关联方共同投资必要性；正海锦泰（认缴 3,990 万/99.75%）控制权与并表判断、谨慎性认定财务性投资并扣减募资；董事会前 6 个月财务性投资排查 | 财务性投资/对外投资/类金融 | 素材未含律师意见【待核验】 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(3) | 对汇川技术体系销售逐年增长（8,984.35 万元）的必要性与定价公允性；汇川投资减持至 5% 以下是否规避关联交易；启帆星收购（收益法）与转让（账面净资产）评估方法不一致及定价合理性 | 同业竞争与关联交易/商誉与减值 | 素材未含律师意见【待核验】 |
| 首轮 | 问题 5 | 经营情况（收入、毛利率、客户等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6.1 | 前次募投项目变更（研发中心建设项目调减 2,424.15 万元补入产业基地项目）前后投向构成、非资本性支出金额及占比、超募资金永久补流 | 前次募集资金使用 | 素材未含律师意见【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：汇创芯驱产业基金的设立、清算退回与产业投资定性（首轮问题 3(1)(2)，回复意见（2023-04-04）第 7-1-38 至 7-1-42 页；txt 行 1599–1750）
问询要点：(1) 结合相关投资协议及汇创芯驱的股权架构，说明汇创芯驱的设立及对外投资目的、"将全额用于常州市芯驱科技有限公司增资"的原因及依据，发行人能否控制汇创芯驱，相关投资是否为获取技术、原料或渠道等而进行的产业投资；(2) 发行人与其关联方共同投资设立汇创芯驱的原因及必要性，通过设立汇创芯驱而非直接投资芯驱科技的原因。
回复与核查要点：
- 设立与架构：2021 年 3 月公司与苏州汇川联合动力系统有限公司（"汇川联合动力"）、汇创新（深圳）私募股权基金管理有限公司（"汇创新"）签订合伙协议设立常州汇创芯驱股权投资合伙企业（有限合伙），从事智能装备、先进制造、智能制造领域股权投资；汇创新任普通合伙人及执行事务合伙人，公司及汇川联合动力任有限合伙人；认缴出资——汇川联合动力 6,000 万元（60.00%）、宏微科技 4,000 万元（40.00%）、汇创新 1 万元，合计 10,001 万元。公司未担任 GP/执行事务合伙人且持股低于汇川联合动力，无法对汇创芯驱形成控制（回复 7-1-39 至 7-1-40 页）。
- 用途锁定依据：2021 年 11 月公司与汇川联合动力签署《成立合资公司协议书》约定 SiC 模块领域合作；2022 年 2 月芯驱科技由汇川联合动力发起设立；2022 年 3 月四方签署《成立合资公司协议书之补充协议》，约定汇创芯驱资金将用于对芯驱科技增资（增资后汇川联合动力持股 0.51%、汇创芯驱持股 99.49%）；芯驱科技主营 SiC 模块研发生产销售，故该投资属"围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资"。
- 清算退回处置：因原协议中"产品优先供应汇川联合动力及其关联方＋知识产权共有"的销售排他性与技术许可约定影响公司 SiC 模块业务开展及技术保密性，2023 年 2 月公司与汇川联合动力、汇创芯驱及芯驱科技签署《成立合资公司协议书之补充协议二》，解除原协议及补充协议，约定对汇创芯驱进行清算注销——公司已实缴的 1,500.00 万元款项将于清算后退回，未投资款项不再投资；受汇川技术（300124.SZ）年度审计安排影响，清算预计 2023 年 4 月启动、5 月底前完成（回复 7-1-40 页）。
- 关联方共同投资必要性：汇川联合动力系报告期内曾持有公司 5% 以上股份的股东汇川投资实施重大影响的企业；2020 年 6 月汇川投资持股降至 5% 以下并持续，依《上海证券交易所科创板股票上市规则》，汇川联合动力自 2021 年 7 月后不再作为公司关联方；共同设立系双方在 SiC 模块领域围绕产业链上下游产业投资、获取技术客户资源的互利安排。
- 核查程序：保荐机构、申报会计师查阅合伙协议、《成立合资公司协议书》及补充协议、补充协议二、工商登记资料、清算安排文件。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为汇创芯驱投资属产业投资（且已签署清算退回安排）；发行人律师意见未在素材中体现【待核验】。
执业提示：产业基金投资出现"排他销售＋知产共有"等束缚主业务条款时，主动解约＋清算退回是比"论证不构成财务性投资"更彻底的处置；退回时点（受审计安排牵制的 2023 年 5 月底前完成）应在回复中明确承诺，供注册环节跟踪核验。
问题 2：正海锦泰控制权反转与财务性投资扣减募资（首轮问题 3(3)(4)，回复意见（2023-04-04）第 7-1-42 至 7-1-50 页；txt 行 1751–1950）
问询要点：(3) 结合正海锦泰的股权架构、相关投资协议及投资情况、极束半导体的主营业务及与发行人的合作情况，说明正海锦泰的设立目的，发行人对正海锦泰是否能够实现控制，相关投资是否为产业投资；(4) 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
回复与核查要点：
- 设立与并表论证：2022 年 6 月公司与上海正海资产管理有限公司签订《无锡正海锦泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司认缴 3,990 万元（99.75%）、正海资产认缴 10 万元（0.25%，GP/执行事务合伙人）。公司依《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》三要素论证实质控制：投委会 3 名委员（GP 委派 2 名、公司委派 1 名）实行一人一票、投资项目须全体同意（公司享有一票否决）；公司享有超额收益的 90%、GP 仅收取管理费计提基数 1% 的固定管理费及 10% 超额收益；据此认定正海资产实质为代理人、公司为主要责任人，2022 年 9 月末将正海锦泰纳入合并范围（回复 7-1-43 至 7-1-44 页）。
- 出份额转让与出表：2022 年 12 月公司与上海洲翊企业管理合伙企业（有限合伙）签订《财产份额转让协议书》，将 2,000 万元出资份额（尚未实缴）作价 0 元转让；转让后持股降至 49.75%、低于上海洲翊的 50.00%，不再承担绝大部分风险报酬，自 2022 年 12 月起不再纳入合并范围。
- 投资标的：正海锦泰专注半导体领域（芯片设计、封装测试、加工制造及高端装备）股权投资，已完成对外投资——极束半导体 850 万元（功率半导体模块外壳，产业链上游获取原料，持股 69.31%、纳入公司合并范围）、无锡科微半导体有限公司 47.12 万元（半导体设计，获取技术），两家标的均处筹建阶段、尚未与公司发生业务往来。
- 谨慎性扣除：虽然正海锦泰设立目的为半导体产业投资且公司拥有投委会一票否决权，但公司未实质控制正海锦泰，基于谨慎性原则将对正海锦泰出资额认定为财务性投资，并将董事会决议日前六个月至回复日的正海锦泰投资额（按认缴金额）从募集资金中扣除，相应将募集资金总额由 45,000.00 万元调减至 43,000.00 万元（回复 7-1-45 至 7-1-47 页、7-1-27 页）。
- 董事会前 6 个月全排查：本次发行董事会于 2022 年 9 月 26 日召开；期间不存在类金融业务、拆借资金、委托贷款、超比例向集团财务公司出资、购买高风险金融产品（闲置资金现金管理购买结构性存款、大额存单具备安全性高流动性好特征）、投资金融业务情形；产业基金投资——正海锦泰（投资总金额 1,990 万元、已投入 950 万元）属财务性投资，汇创芯驱（4,000 万元、已投入 1,500 万元）不属于且已安排清算退回。财务性投资共 1,990 万元（按认缴金额），占 2022 年 9 月末合并报表归母净资产比例 2.12%，小于 30%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资（回复 7-1-46 至 7-1-47 页）。
- 法规依据：《上市公司证券发行注册管理办法》第九条；《证券期货法律适用意见第 18 号》（原《再融资业务若干问题解答》第十五问）；《监管规则适用指引——发行类第 7 号》（2023-02-17 发布，原上交所科创板审核问答第五问）关于类金融的界定。
- 核查程序：保荐机构、申报会计师逐科目核查（衍生金融资产 52.11 万元、交易性金融资产 25,307.00 万元、其他应收款 126.48 万元、其他流动资产 309.97 万元、其他非流动金融资产 1,500.00 万元、其他非流动资产 6,587.77 万元）、查阅投资协议与转让协议。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为扣除安排符合规定、最近一期末不存在金额较大的财务性投资；发行人律师意见未在素材中体现【待核验】。
执业提示：本案确立"一票否决权≠控制"的精细边界——会计上以代理人/主要责任人框架论证并表，监管上仍按不能控制作谨慎性财务性投资认定并扣减募资；份额转让作价 0 元（未实缴）需与《适用意见第 18 号》扣除时点规则（董事会决议日前六个月起算）联动披露。
问题 3：对汇川技术体系关联销售的必要性、定价与减持是否规避关联交易（首轮问题 4，回复意见（2023-04-04）第 7-1-52 页起；txt 行 2147–2499）
问询要点：(1) 苏州汇川的主营业务，发行人向苏州汇川及受同一控制下企业销售的主要产品、销售金额逐年增长的原因、与汇川技术开展关联交易的必要性和合理性、产品定价公允性；(2) 深圳市汇川投资有限公司 2020 年 6 月开始减持发行人股票的具体背景及原因，是否存在规避关联交易的情形，相关减持是否对双方合作产生不利影响；(3) 发行人收购与转让启帆星股权采用的评估方法不一致的原因，结合启帆星经营盈利情况、收购商誉及减值计提情况，说明股权转让的原因及定价合理性。
回复与核查要点：
- 关联销售：苏州汇川系汇川技术（300124.SZ）全资子公司，主营工业自动化控制软硬件及系统集成；报告期各期公司对汇川技术销售 IGBT 模块 462.61/2,194.80/5,958.59/6,373.41 万元、IGBT 单管 0.48/53.07/936.78/1,310.74 万元、其他产品 1,193.15/1,248.70/1,395.54/1,300.21 万元，合计 1,656.24/3,496.58/8,290.91/8,984.35 万元（2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月），逐年增长系下游变频器客户需求放量；期末应收账款余额 515.05/1,568.67/3,068.28/4,408.87 万元（回复 7-1-52 至 7-1-53 页）。
- 关联方身份变化：深圳市汇川投资有限公司于 2020 年 6 月持有发行人股份降至 5% 以下并持续至 2021 年末；依上市规则，汇川联合动力自 2021 年 7 月后不再作为关联方——发行人说明了减持背景及原因，论证不存在规避关联交易监管的情形（回复 7-1-52 页引申报材料及正文）。
- 启帆星交易：2016 年收购启帆星时采用收益法评估；2021 年 12 月发行人按账面净资产值将启帆星全部股权出售给启帆星原股东吴木荣，两次评估/定价方法差异较大——发行人结合启帆星经营和盈利情况、收购商誉及减值计提情况说明股权转让原因及定价合理性（回复 7-1-52 页引申报材料）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查后认为关联交易必要合理、定价公允；发行人律师意见未在素材中体现【待核验】。
执业提示："股东减持至 5% 以下＋关联交易持续放大"是最典型的规避关联交易质疑场景，回应需提交减持时间线、减持后交易价格与第三方价格对比表；收购与转让评估方法切换（收益法→账面净资产）须配商誉减值测试记录自洽。
问题 4：前次募投项目变更、土地购置取消与超募资金永久补流（首轮问题 6.1，回复意见（2023-04-04）第 7-1-75 至 7-1-82 页；txt 行 3098–3400）
问询要点：发行人将前次募投项目变更募用途的募集资金总额 2,424.15 万元（主要为研发中心建设项目调减，补充"新型电力半导体器件产业基地项目"）——请说明变更募投项目前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况，前次募投变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
回复与核查要点：
- 变更程序与内容：2022 年 9 月 8 日第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式及投资金额的议案》——研发中心建设项目实施地点由常州市龙虎塘街道南海路以南、科技大道以东地块（自建研发办公楼）变更为共用公司现有常州市新竹路 5 号地块；变更后募集资金投资项目金额仍为 55,750.36 万元；通过募集资金专户支付的研发中心建设项目土地购置相关支出 767.19 万元处理已有安排；变更后募投项目仍属科技创新领域（回复 7-1-75 至 7-1-77 页）。
- 资金调剂：新型电力半导体器件产业基地项目投资总额由 37,722.99 万元调整为 40,465.66 万元（设备购置安装费调增 3,000.00 万元、工程建设其他费用调减 257.33 万元由研发中心建设项目承担厂房租赁费），拟投入募集资金由 37,722.99 万元调整为 40,147.14 万元；新增资金需求 2,742.67 万元中，使用研发中心建设项目调减的募集资金 2,424.15 万元补充、其余 318.52 万元自有资金解决；研发中心建设项目投资总额由 10,027.37 万元调减至 7,603.22 万元（取消土地购置、增加厂房租赁）。
- 超募资金永久补流：2021 年 IPO 募集资金净额 59,680.43 万元，其中超募资金 3,930.07 万元；2021 年 9 月 27 日第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，2021 年 10 月 14 日 2021 年第四次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金 1,100.00 万元永久补流；截至 2022 年 9 月 30 日累计使用 1,088.71 万元（回复 7-1-78 至 7-1-79 页）。
- 非资本性支出构成：前次募投非资本性支出包括厂房租赁费（调整前 1,318.15 万元→调整后 1,060.82 万元）、员工培训费 59.60 万元、研发费用 1,737.48 万元、基本预备费、铺底流动资金等；调整前研发中心建设项目工程建设其他费用（土地购置费等）属资本性支出，调整后为厂房租赁支出列入非资本性支出（回复 7-1-80 页）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查变更前后投向构成与实际投入；发行人律师意见未在素材中体现【待核验】。
执业提示：前募"自建转租赁"式变更（取消土地购置、共用既有厂区）可同时压降资本性支出并提高募资使用效率，但需逐项披露专户已付土地款（767.19 万元）的去向；变更仅涉实施地点与方式的应明确"不构成募投项目取消或实施新项目"的定性。
问题 5：Fabless 模式下募投采购设备与补流 30% 红线（首轮问题 2(2)(3)，回复（2023-02-09）第 7-2-1 页起、回复意见（2023-04-04）第 7-1-26 至 7-1-37 页；txt 行 1047–1160、1526–1598）
问询要点：(2) 发行人现为 Fabless 模式和委托加工模式，本次融资采购大量设备的原因及用途；(3) 本次募投项目中非资本性支出的金额及占比情况，用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过募集资金总额的 30%。
回复与核查要点：
- 设备用途：本次募投项目产品系车规级 IGBT 模块，模块封装与测试由公司自行完成——在外购芯片、委外加工的自研芯片基础上，通过自有生产线对芯片进行模块化封装与测试形成功率模块，与公司现有模块产品生产方式一致；本次融资采购设备（设备购置与安装 33,812.76 万元、占募资 78.63%）主要用于模块封装与测试环节（回复 7-1-36 页）。
- 补流测算：依据《证券期货法律适用意见第 18 号》，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的视为补充流动资金；本次募投中非资本性支出为基本预备费用 1,296.84 万元（占募资 3.02%），铺底流动资金 6,207.77 万元不使用募集资金；补充流动资金总额占募集资金总额 3.02%，未超过 30%，本次募集资金不用于偿还债务（回复 7-1-36 至 7-1-37 页）。
- 单位产能投资额：与同行业可比公司类似项目存在差异（同行业项目不涉及新建厂房、产品类型差异导致设备不同），差异具合理性。
- 核查程序：查阅可行性研究报告、公开检索同行业项目造价、访谈管理层了解生产模式、核查非资本性支出占比。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为融资规模构成公允、设备用途明确、补流比例合规。
执业提示：Fabless 转 IDM-lite（自建封装测试产线）的设备采购合理性，以"现有模块业务已在执行的封装测试工序＋设备清单与工序映射"论证；纯设备型募投补流占比天然极低，但仍需按"预备费视同补流"口径完整测算。
问题 6：车规级产能扩张的必要性、客户验证与国际贸易政策（首轮问题 1，回复意见（2023-04-04）第 7-1-3 至 7-1-18 页；txt 行 58–1046）
问询要点：(1) 本次募投项目产品与现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别，结合经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益说明本次募投实施的主要考虑；(2) 本次募投涉及的主要研发内容及与前次募投研发中心项目的主要差异，结合人员与技术储备说明技术可行性；(3) 结合当前产能、已规划项目产能分年度列示产能变化，并结合下游主要客户验证进展、汽车电子领域竞争优劣势及国际贸易政策变化趋势，说明产能规划合理性及消化措施。
回复与核查要点：
- 业务衔接：公司自设立以来从事以 IGBT、FRED 为主的功率半导体芯片、单管和模块的设计、研发、生产和销售；报告期模块业务收入 19,442.34/24,879.29/35,189.51/35,700.65 万元、占主营业务收入比重均超 55%；募投 240 万块/年车规级功率半导体模块产能专注新能源汽车电控系统——分领域收入：工业控制 23,205.13/30,086.23/44,350.08/36,955.45 万元（第一大领域）、新能源汽车 39.51/123.76/732.68/5,728.87 万元、新能源发电 753.44/695.58/7,223.52/17,703.61 万元（2021 年剥离电源模组业务，其收入整体计入其他以保证可比）（回复 7-1-3 至 7-1-4 页）。
- 与前募衔接：前次募投为新型电力半导体器件产业基地项目（标准化模块、定制化模块、新能源汽车模块、光伏模块四大系列扩产）、研发中心建设项目（高电流密度大功率 IGBT 芯片与模块、续流二极管芯片、RC IGBT 芯片、SiC 功率器件、定制模块等新技术开发）、偿还银行贷款及补充流动资金项目；本次车规级产品系前次产业基地项目产品向车规级细分场景的延伸，研发内容与研发中心项目存在差异。
- 核查意见：保荐机构核查认为募投具备必要性、可行性与产能消化基础；律师意见未在素材中体现【待核验】。
执业提示：车规级产品的产能消化论证核心是客户验证进展（AEC-Q 认证、平台定点）而非通用市场空间叙事；与头部客户（汇川系）既是关联方又是大客户的，产能规划与关联销售增长应互相印证而非矛盾。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 5 关于经营情况（收入、毛利率、客户结构等财务分析）属财务会计类问题，由保荐机构与申报会计师核查，律师不核查，仅列示；② 首轮问题 2(1) 单位产能投资额逐项对比表、问题 1(2) 研发内容技术细节属技术与财务测算，未纳入详述；③ 问题 3 中极束半导体、无锡科微两家标的的筹建进展与财务数据（尚无业务往来）仅保留与财务性投资定性相关的部分；④ 2023-04-04 更新版回复主体为 2022 年报前数据复核与方案调减（45,000→43,000 万元）的落实，未新增问询问题。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2023〕4 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 素材目录未包含发行人律师法律意见书/补充法律意见书，各问题项下律师是否单独发表意见、律师姓名及事务所名称均无法核实，标注【待核验】；③ 受理日期、上市委会议审议情况及证监会注册批复文号未在素材中披露，最终注册结果标注【待核验】；④ 募集资金总额调整（45,000→43,000 万元）对应的具体调减科目金额拆分（建筑工程费用、铺底流动资金等各自调减数）未在素材中完整列示【待核验】；⑤ 汇创芯驱清算注销（预计 2023 年 5 月底前完成）及 1,500.00 万元退回的实际完成情况未在素材中披露【待核验】；⑥ 本次可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取，需以募集说明书复核【待核验】；⑦ 汇川投资减持的具体批次、时间与价格明细未在素材中完整提取【待核验】。
