安徽容知日新科技股份有限公司（688768·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（素材回复披露于 2023-05-26，未见注册批复）｜ 受理日期：待核验（问询函 2023-04-11 出具）｜ 问询共 1 轮（7 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-05-26，国元证券）；北京市康达律师事务所《法律意见书》（康达股发字【2023】第 0169 号，2023-03-23）、补充法律意见书（一）（0169-1 号，2023-04-23）、（二）（0169-2 号，2023-04-28）、（三）（0169-3 号，2023-05）；容诚会计师事务所专项核查意见 中介机构：保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所（单位负责人乔佳平，经办律师陆彤彤、王文涛、李金泽）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（工业设备智能运维系统产业化续投）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元，投向：设备智能监测系统产业化项目 7,096.67 万元、数据中心建设项目 6,582.31 万元、研发中心建设项目 1,321.04 万元（三个项目均为 2021 年首发募投项目的续投，首发募投总投资 53,249.88 万元、首发募集资金净额仅 19,631.71 万元，存在资金缺口）、补充流动资金 5,000.00 万元——补流占募集资金总额 25%，未超过 30%；三个建设项目本次投入均为资本性支出、不存在视同补流部分。发行数量不超过 16,459,647 股（发行前总股本 54,865,491 股，发行后 71,325,138 股）；实际控制人之一、董事长聂卫华拟以现金认购不低于 2,000 万元（资金来源为自有资金）。发行相关议案经 2023 年 2 月 16 日董事会审议通过，2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
审核时间线：上交所 2023 年 4 月 11 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕88 号），列 7 个问题；回复（修订稿）于 2023 年 5 月 26 日披露。本案类型特征为"首发募投资金缺口续投型定增＋实控人小额现金认购＋一致行动协议临期下的控制权稳定论证"，律师就发行方案（认购资金来源与控制权稳定性）单独发表意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮（88 号函问题 1） | 问题 1(1)-(2) | 募集资金仍投向首发募投项目的主要考虑、资金缺口来源、必要性与重大不确定性；募投前后产能变化与消化风险 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(2) | 聂卫华认购资金来源与资金实力（自有资金、无借贷、无代持/结构化）；贾维银未参与认购的原因；发行后持股比例（39.05%→32.35%）与《一致行动人协议》有效期（至 2024-07-26）下的控制权稳定性 | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人 | 是（保荐机构、发行人律师共同核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(2) | 前次募投使用比例低（截至 2022-09-30 为 16.48%）及延期（2023 年 7 月→2024 年 7 月）的原因、程序与实施环境；当前进展与后续使用计划 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 4(1)-(4) | 募投投资构成与资本性支出界定、融资规模合理性、补流及视同补流 30% 红线（25%）、效益测算谨慎性、决策程序与信息披露 | 募集资金用途 | 否（保荐人、会计师核查，援引《适用意见第 18 号》第五条、《发行类第 7 号》7-5） |
| 首轮 | 问题 5-6 | 经营业绩、应收账款与资产减值损失 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 7 | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务排查、最近一期末有无金额较大、期限较长的财务性投资 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人认购的资金来源、资金实力与控制权稳定性（首轮问题 2，回复（修订稿）第 7-1-19 至 7-1-24 页；txt 行 683–1090；补充法律意见书（三）第 7-3-3 至 7-3-8 页）
问询要点：(1) 聂卫华用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的资金实力；涉及资金借贷的，说明协议签订情况、金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容；(2) 实际控制人贾维银未参与本次认购的背景及原因，并结合本次发行后聂卫华的持股比例、发行人的股权结构变化和《一致行动人协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响。
回复与核查要点：
- 认购安排：根据《安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及公司与聂卫华签署的《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的认购合同》，本次发行数量不超过 16,459,647 股，聂卫华以现金认购、认购金额不低于 2,000 万元；资金来源为自有资金，不存在使用借贷资金认购的计划（回复 7-1-19 页）。
- 资金实力：聂卫华系董事长、实际控制人之一，报告期内通过薪酬、股东分红及家庭财产投资理财收益积累个人财富；截至 2023 年 4 月 20 日其个人银行账户现金存款余额高于拟认购金额；截至 2023 年 4 月 17 日的《个人信用报告》显示资信及债务履约情况良好、无大额到期未偿债务；无尚未了结的重大诉讼仲裁、未被列入失信被执行人名单（回复 7-1-19 至 7-1-20 页）。
- 书面承诺：聂卫华出具承诺——认购资金均为合法自有资金、不存在对外借贷与争议纠纷；不存在拟以本次发行股票质押融资安排；不含杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排；不存在代持、信托持股、委托持股；不存在直接/间接使用容知日新及其关联方资金认购；不存在公司或其利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排；不存在法律法规禁止持股、中介机构违规持股或不当利益输送情形；不属于中国证监会系统离职人员入股；符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》（回复 7-1-20 页）。
- 控制权论证：截至 2022 年 12 月 31 日，聂卫华持有 10,062,620 股（18.34%），其控制的安徽科容持股 11.63%，一致行动人贾维银持股 4,983,136 股（9.08%），实控人直接及间接合计控制 39.05%；按发行上限完成后总股本增至 71,325,138 股，实控人合计控制比例变为 32.35%，仍能控制公司（回复 7-1-20 至 7-1-21 页）。
- 一致行动安排：2016 年 7 月 22 日聂卫华与贾维银签署《一致行动人协议》；2020 年 9 月 25 日签署《一致行动人协议之补充协议》，约定无法达成一致时按聂卫华意见作为一致行动决定且不得放弃表决权（聂卫华要求放弃的除外）；补充协议有效期至公司股票上市交易之日起 36 个月，即至 2024 年 7 月 26 日，一致行动关系仍将保持（回复 7-1-21 页）。
- 贾维银未认购原因：综合考虑财产投资配置、子女教育预算等近期可能占用家庭资金的因素（回复 7-1-21 页）。
- 核查程序（律师）：查阅发行预案与认购合同、聂卫华个人信用报告与银行存款证明、无犯罪及诉讼仲裁查询记录（中国执行信息公开网、裁判文书网、人民法院公告网）、贾维银书面说明、《一致行动人协议》及补充协议。
- 核查意见：康达所律师认为——①聂卫华认购资金来源为自有资金、具备资金实力、不涉及借贷，不存在对外募集、代持、结构化安排或使用发行人及关联方资金情形，信息披露真实准确完整，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等规定；②贾维银未参与认购系家庭资金配置原因；③本次发行后股权比例变动不会影响实际控制人对发行人控制权的稳定性。保荐机构同口径发表意见。
执业提示：实控人现金认购定增的"发行类第 6 号"全套核查＝资金来源承诺＋存款证明（余额＞认购额）＋个人信用报告＋涉诉/失信查询＋无结构化/代持/财务资助声明；一致行动协议临期（本案发行后约一年到期）时，控制权稳定论证须以"到期后维持安排或持股比例安全边际"作补充，本案以 32.35% 的持股与"仍能控制"结论闭环。
问题 2：前次募投低使用比例、项目延期与续投必要性（首轮问题 1、问题 3，回复（修订稿）第 7-1-3 至 7-1-18 页、7-1-24 至 7-1-31 页；txt 行 70–930、849–1172）
问询要点：问题 1——(1) 本次募集资金仍投向首发募投项目的主要考虑，募投实施后资金缺口（1.86 亿元）的来源，结合前次募集资金使用进度、日常运营资金情况、下游行业需求变化趋势说明必要性、合理性与重大不确定性风险；(2) 募投实施前后产能变化，结合市场空间、竞争格局、产能利用率、在手订单、下游客户采购计划说明产能规划合理性与消化风险。问题 3——(1) 前次募投项目使用比例低（截至 2022-09-30 实际投资 3,235.67 万元、进度 16.48%）及达到预定可使用状态日期由 2023 年 7 月延长至 2024 年 7 月的原因及合理性、是否履行相关程序、实施环境是否变化；(2) 当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划投入。
回复与核查要点：
- 缺口成因与来源：首发项目拟投资总额 53,249.88 万元，首发募集资金净额仅 19,631.71 万元，存在较大资金缺口（约 1.86 亿元由本次募资 1.5 亿元＋自有资金解决）；公司营业收入 26,377.85/39,709.64/54,703.16 万元、净利润 7,441.56/8,123.55/11,605.62 万元持续增长，截至 2023 年 4 月 20 日在手订单（含税）约 3.48 亿元（回复 7-1-3 页、7-1-25 页）。
- 延期原因：①外部环境影响物资采购、物流运输与施工人员流动；②首发实际募集资金净额与投资总额缺口大，自有资金须先保证日常经营；③生产设备购置及安装须在建筑工程基本完工后方可开展（回复 7-1-24 至 7-1-25 页）。
- 审批与用地：三个项目已取得项目备案（项目编码 2020-340161-40-03-031186、031189、031187）、环评审批（备案号 20203401000100000452、454、453），募投用地已取得皖（2020）合肥市不动产权第 11141991 号权属证书（回复 7-1-26 页）。
- 进展与后续计划：截至 2023 年 4 月 20 日，前次募集资金已使用 9,354.18 万元、占承诺投入 19,631.71 万元的 47.65%（设备智能监测系统产业化项目 4,045.58 万元/43.97%；数据中心建设项目 538.96 万元/12.74%；研发中心建设项目 4,769.64 万元/76.93%）；产业化项目处于建筑施工与装修阶段（主体结构与机电预留预埋完成），距募集资金到位 21 个月；2023 年 4-12 月拟新增投入 11,731.67 万元、2024 年 1-7 月拟投入 32,164.03 万元中的剩余部分，预计 2024 年 7 月完成项目建设，募集资金正按变更后计划投入（回复 7-1-27 至 7-1-29 页）。
- 核查程序：保荐机构、申报会计师查阅招股说明书、可行性研究报告、备案文件、前募鉴证报告、募集资金账户流水、工程/设备合同，实地查看项目，核查延期董事会决议、独董意见、监事会决议及信息披露，访谈管理层。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为前募使用比例低及延期具有合理性、延期已履行相关程序、实施环境未发生重大不利变化、正按变更后计划有序投入。
执业提示：首发募投"资金缺口续投"型定增的合规要点＝资金缺口量化（53,249.88-19,631.71 万元）＋在手订单佐证需求＋延期程序四件套（董事会/监事会/独董/保荐核查意见）＋分时段资金使用计划表；律师核查接口在项目备案、环评与不动产权证三证齐备。
问题 3：财务性投资零持有与类金融排查（首轮问题 7，回复（修订稿）第 7-1-94 至 7-1-98 页；txt 行 3685–3960）
问询要点：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条核查。
回复与核查要点：
- 科目逐项排查（截至 2022 年 12 月 31 日）：货币资金 27,289.28 万元（其中银行存款 26,206.07 万元，系协定存款、通知存款和定期存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；其他货币资金 1,083.21 万元系银行承兑汇票保证金和保函保证金）；其他应收款 230.92 万元（保证金押金、备用金）；一年内到期的非流动资产 521.52 万元（分期收款销售确认的长期应收款）；其他流动资产 1.08 万元（待抵扣进项税）；长期应收款 807.19 万元；其他非流动资产 2,857.17 万元（一年以上合同资产 2,826.61 万元、预付工程设备款 30.56 万元）；交易性金融资产、债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产均为零——均不属于财务性投资（回复 7-1-94 至 7-1-95 页）。
- 期间排查：公司 2023 年 2 月 16 日召开董事会审议本次发行；自决议日前六个月（2022 年 8 月 16 日）至回复出具日，不存在类金融业务（融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款）、投资金融业务、与主业无关的股权投资、产业基金/并购基金投资、拆借资金、委托贷款、购买高风险金融产品情形；闲置资金购买的协定存款、定期存款、通知存款均属"风险较低、流动性好、安全性高"产品。募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资（回复 7-1-96 至 7-1-97 页）。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师获取最近一期财务报表及明细、协定/通知存款协议与定期存单凭证、董事会及股东会决议、营业执照并访谈高管。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为——发行人对外投资主要为闲置募集资金购买的存款类产品，不属于财务性投资，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；自设立以来经营范围与实际业务均不涉及类金融业务，募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条。律师未就该问题单独发表意见（律师核查集中于问题 2 发行方案）。
执业提示："零财务性投资"场景仍须完成 12 类报表科目逐一列表定性＋董事会决议日前后六个月双窗口排查；分期收款销售形成的长期应收款、合同资产等易被误读科目应以业务实质（销售商品对价）注明非投资属性。
问题 4：融资规模、补流 25% 与决策程序（首轮问题 4，回复（修订稿）第 7-1-32 页起；txt 行 1173–1800）
问询要点：(1) 募投项目具体投资构成及明细、测算依据和过程、是否属于资本性支出、是否全部使用募集资金投入，融资规模的合理性；(2) 结合现有货币资金（2022 年 9 月末 29,639.71 万元）用途、现金周转、利润留存、预测期资金流入净额、营运资金缺口，说明募集资金必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合监管要求；(3) 募投项目预计效益测算依据、过程及谨慎性；(4) 上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合规定。
回复与核查要点：
- 募资结构：募集资金总额不超过 20,000.00 万元——设备智能监测系统产业化项目 7,096.67 万元（项目总投资 25,383.09 万元，首发已投 9,200.00 万元）、数据中心建设项目 6,582.31 万元（总投资 16,680.81 万元）、研发中心建设项目 1,321.04 万元（总投资 11,185.98 万元）、补充流动资金 5,000.00 万元；产业化项目本次投入（建筑工程费 3,157.21 万元等）均属资本性支出。
- 补流合规：三个建设项目本次投入均为资本性支出、不存在视同补流部分；补充流动资金 5,000.00 万元占募集资金总额 25%，未超过 30%，未超过公司未来三年流动资金需求预测值（以未来三年营业收入年增速 30% 等假设测算），符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条（回复 7-1-40 至 7-1-42 页附近、txt 行 1800-1813）。
- 程序：发行相关议案经 2023 年 2 月 16 日董事会审议通过并提交股东大会，2023 年第一次临时股东大会审议通过相关议案及授权议案。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为融资规模合理、补流比例符合监管要求、效益测算谨慎、决策程序与信息披露合规。
执业提示：续投型募投的投资构成须拆分"首发已投＋本次拟投"双列口径（本案三项目总投资 58,249.88 万元中首发投 19,631.71 万元、本次投 15,000.02 万元、自有资金补差），并逐项注明资本性/非资本性属性以锁定补流比例。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 5（经营业绩：收入、净利润、毛利率变动分析）、问题 6（应收账款与资产减值损失）属财务会计类问题，由保荐机构与申报会计师核查，律师不核查，仅列示；② 首轮问题 1(2) 产能消化论证（风电 30% 渗透率估算、竞争格局、产能利用率）属市场与业务分析，仅保留与审批合规相关的部分；③ 首轮问题 4(3) 效益测算细项（销量、单价假设）属财务测算，未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2023〕88 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上交所审核通过及证监会注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果标注【待核验】；③ 补充法律意见书（一）（二）的正文未在素材目录中提供（仅见（三）），其覆盖事项以（三）及《法律意见书》文号索引标注【待核验】；④ 发行价格与定价基准日、限售期安排未在问询回复素材中完整提取（认购合同条款以募集说明书为准）【待核验】；⑤ 前次募投项目 2024 年 7 月完成的实际进展、《一致行动人协议》2024-07-26 到期后的续签安排未在素材中披露【待核验】；⑥ 聂卫华认购股份的限售承诺具体期限未在素材中提取【待核验】。
