甘肃亚太实业发展股份有限公司（000691·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-07-11 披露首轮问询回复，后续审核进展未见素材，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：审核问询函（审核函〔2024〕120019 号）于 2024-05-10 出具【受理日待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1-4+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《甘肃亚太实业发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行 A 股股票审核问询函的回复》（2024-07）；利安达会计师事务所审核问询函回复（2024-07）；北京德恒律师事务所《补充法律意见书（二）》（德恒 37F20230163-11 号，2024-07） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（保荐代表人：张贵阳、范心平）；发行人律师北京德恒律师事务所（负责人王丽，承办律师张军、李宗峰、范文泽）；审计利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（收购式控制权变更后向新实控人定增偿债补流）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为广州万顺技术有限公司（公司现实际控制人陈志健、陈少凤控制的企业），拟募集资金总额 32,067.28 万元，扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金；发行对象已承诺认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本案的前置背景为控制权交易：2023 年 7 月 1 日原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺、发行人签订《合作协议》及《表决权委托协议》，将合计 54,760,995 股（占总股本 16.94%）表决权无偿且不可撤销地委托广州万顺行使，公司实控人由朱全祖变更为陈志健、陈少凤；而委托股份中 87.20% 存在质押、81.13% 存在司法冻结或标记，且累计 26,927,295 股（占其所持股份 49.17%）将被法院强制变价、变卖、变现。本次定增实质是"表决权委托取得控制权+定增巩固控制权"的收缩型再融资。
审核时间线：深交所 2024 年 5 月 10 日出具审核问询函（审核函〔2024〕120019 号），2024 年 7 月 11 日披露发行人及保荐机构、会计师回复和德恒所补充法律意见书（二）。问询以控制权稳定性、认购资金来源、发行对象适格性、原实控人关联方资金占用、商誉与承诺履行、产业政策为重心，是"易主+定增"类项目的典型问询图谱。截至素材时点项目处于审核问询阶段，最终注册结果【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 陈志健、陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得控制权；原实控人朱全祖是否仍实际控制 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 表决权委托期限与不得转让控制权规定；质押冻结及强制变卖对控制权稳定性的影响；是否符合《注册办法》第五十七条第二款 | 控股股东及实控人/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 广州万顺认购资金来源、对外募集/代持/结构化、财务资助与承诺收益、《发行类第 6 号》6-9 条；借款偿还安排 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 广州万顺是否专门设立、36 个月锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》 | 发行对象/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 与亚太矿业、兰州太华关联方资金往来与违规担保 | 同业竞争与关联交易 | 是（会计师并核查） |
| 首轮 | 2(1)-(9) | 毛利率下滑、收入真实性、客户供应商重叠、应收账款坏账（兰博生物破产清算）、存货、流动性风险、退市风险、管理费用 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 2(10) | 财务性投资科目明细及董事会前六个月至今财务性投资（《适用意见第 18 号》第一条） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3(1)(2) | 临港亚诺化工业绩承诺精准达标后业绩大幅下滑、商誉减值（16,206.21 万元商誉、计提 7,087.20 万元） | 商誉与减值 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 3(3) | 仅收购 51% 股权的原因、少数股东权利安排与实际控制 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 3(4) | 未办产权变更登记房产（24,357.18 ㎡，占亚诺化工房屋面积 39.18%）的权属、抵押与办证安排 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 3(5) | 历史避免同业竞争承诺（亚诺生物、乌海兰亚受托经营/独家委托加工）履行情况、发行类第 6 号 6-1 条 | 同业竞争与关联交易/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 4(1)-(6) | 产业政策（C26）、《环境保护综合名录》高污染高环境风险、节能审查、募集资金变相投入两高、商业地产与房地产业务剥离、闲置土地及实控人违法情况 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示排序、媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：表决权委托取得控制权的实际认定与控制权稳定性（首轮问题 1(1)(2)，回复第 1-3–1-51 页；txt 行 76–1659）
问询要点：(1) 结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、董事会成员提名任免、董监高任职经历、日常经营决策，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权及具体体现，原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人；(2) 表决权委托期限是否满足不得转让控制权的相关规定，结合质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及诉讼、强制执行进展、发行完成后治理情况，说明第三方通过强制执行取得股份时广州万顺权利受何影响、控制权稳定性是否存在重大不确定性、是否存在发行完成后无法成为实控人的风险，本次认购是否符合《注册办法》第五十七条第二款。
回复与核查要点：
- 控制权实际取得：2023 年 7 月 1 日《表决权委托协议》约定亚太矿业、兰州太华将 54,760,995 股（占 16.94%）表决权无偿、唯一、排他、不可撤销地委托广州万顺行使（含提案权、提名权，因转增送股新增股票自动纳入）。广州万顺随即推动董事会、监事会、高管系统调整：现任 9 名董事（陈志健任董事长、贾明琪任副董事长）全部由广州万顺提名，任期 2023-12-28 至 2026-12-27，并推荐董事长、董秘、总经理、财务负责人人选。结论：陈志健和陈少凤通过委托表决权、改选董监事会、提名总经理并间接影响高管、控制日常经营决策关键人员与环节实际取得控制权；朱全祖已无法对股东大会、董事会、高管产生重大影响，未实际控制公司。
- 委托期限与锁定义务：委托期限 3 年（2023-07-01 至 2026-06-30），期满前 3 个月协商续期，减持时针对被减持股份的委托自动终止。对照《上市公司收购管理办法》"收购人持有的被收购公司股份收购完成后 18 个月内不得转让"，委托期限 3 年超过 18 个月；广州万顺另出具认购股份 36 个月锁定承诺（含衍生股票），满足不得转让控制权的规定。
- 质押冻结与强制执行的稳定性风险：委托股份的 87.20% 已质押、81.13% 被司法冻结或标记；2024 年 4 月 8 日公告累计将被强制变价、变卖、变现股份 26,927,295 股，占亚太矿业及兰州太华所持股份的 49.17%，主要系其为关联公司担保的债务逾期引起。回复论证：若第三方竞拍取得该等股份，按《表决权委托协议》第 3.2 条约定委托方主动或被动减持标的股份时针对该部分股份的委托终止，第三方将自行行使对应表决权；但发行完成后广州万顺以现金全额认购将直接持有公司股份，配合董事会改选格局，公司控制权不存在重大不确定性。回复同时援引司法处置规则（拍卖、变卖程序条款）逐项分析竞得主体短期内改选董事会需经股东大会程序等约束（回复第 1-15–1-40 页）。
- 《注册办法》第五十七条第二款：发行对象为控股股东、实控人控制的关联人，定价基准日、发行价格及 36 个月锁定安排符合规定（回复第 1-40–1-41 页）。
- 核查程序：查阅《合作协议》《表决权委托协议》及章程；查阅控制权变更后历次三会文件与董事提名任免记录；查阅董监高调查表与内控制度；核查质押、冻结、轮候冻结及司法拍卖进展文件。
- 核查意见：保荐人、发行人律师联合认为陈志健和陈少凤已实际取得公司控制权、朱全祖未实际控制公司，控制权不存在重大不确定性，符合《注册办法》第五十七条第二款（保荐人与律师意见同文发表）。
执业提示：表决权委托取得控制权后再融资，律师须完成"控制事实五要素"论证：协议条款（唯一排他不可撤销）、董事会席位与高管提名、三会决议运行痕迹、原实控人退出证据、委托期限对锁定期规则的覆盖。对质押冻结股份被司法处置的情形，应量化被处置股份占比并逐项推演处置后表决权归属，再以发行后持股结构对冲稳定性质疑。
问题 2：认购资金来源与财务资助核查（首轮问题 1(3)(4)，回复第 1-41–1-48 页；txt 行 1662–2085）
问询要点：(3) 广州万顺认购资金具体来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及关联方资金，发行人是否为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条；如来源于借款，说明偿还安排及可行性；(4) 广州万顺是否存在实际经营业务、是否为获取控制权专门设立，以其作为发行对象及发行后控股股东的原因，锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》，是否已出具"定价基准日至发行完成后六个月内不减持"承诺并公开披露。
回复与核查要点：
- 资金构成：认购资金约 3.2 亿元，其中自有资金约 1.5 亿元（实控人陈志健自有资金约 0.7 亿——主要系其曾控制的广东伟通通信 100% 股权 2016-2017 年被北斗星通（002151.SZ）分两次收购的最终对价 1.54 亿元及减持变现；其控制的万嘉通通信提供资金支持约 0.8 亿）；自筹资金约 1.8 亿元来自金融机构借款。万嘉通通信与国动铁塔签署《铁塔资产转让合同》处置通信基站预计现金净流入约 1.3 亿元，国动铁塔已付 20% 首付款 2,900 万元定金，截至 2024-07-10 已完成标的资产验收交付；万嘉通通信 2024-06-24 临时股东会决议同意向广州万顺提供不超过 1 亿元借款。截至 2024-05-30 万嘉通通信货币资金 2,178.64 万元、短期借款 1,500 万元。
- 融资安排：珠海华润银行广州分行出具《合作意向函》拟上报并购贷款不超过 1.8 亿元、期限不超过 1 年；湘江资管出具《合作意向函》拟提供不超过 2 亿元、期限不超过 3 年贷款（以取得证监会注册批复为前提）；广州万顺认购贷款事项已通过广东南粤银行广州分行评审会，拟授信 1.92 亿元；认购贷款不以本次认购所得股份质押。
- 6-9 条论证：广州万顺出具承诺——不存在对外募集、代持、结构化或直接间接使用上市公司及关联方（实控人及其一致行动人除外）资金认购；不接受实控人及其一致行动人以外的财务资助、补偿、承诺收益；不直接或间接来自认购所得股份质押融资；穿透后股东无禁止持股情形、无中介机构违规持股、无证监会系统离职人员。
- 偿还能力：广州万顺 2023 年 7 月向发行人提供借款 2 亿元用于支付收购亚诺化工尾款及偿债，截至 2023 年末累计向发行人提供借款 2.11 亿元（到期日 2024-12-31），其对发行人的债权余额能覆盖认购贷款。
- 发行对象适格性：广州万顺 2022 年 7 月成立、无实际经营业务，系为本次控制权收购专门设立的持股主体；以其作为发行对象系因实控人已通过表决权委托取得控制权，定增用于偿债补流并巩固控制权。发行对象已出具"定价基准日至发行完成后六个月内不减持"承诺并公开披露；认购股份 36 个月锁定符合《注册办法》第五十七条第二款与《收购管理办法》。
- 核查程序：访谈实控人；取得广州万顺资金来源承诺函、万嘉通通信财务报表与基站处置协议、北斗星通收购公告、银行/资管意向函、万嘉通通信股东会决议、广东万龙产业园区备案证与规划许可等。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为认购资金来源符合《发行类第 6 号》第 6-9 条，不存在财务资助与变相质押融资情形（保荐人与律师联合发表）。
执业提示：收购型定增的资金来源核查要给出"可验证的资产变现路径"（存量对价、在建资产处置合同与交割进度、贷款意向函+立项批复），并以"认购人对发行人的既有债权覆盖认购贷款"作为偿付能力闭环；穿透承诺函必须逐条覆盖 6-9 条四项禁止情形与离职人员核查。
问题 3：未办证房产与同业竞争承诺履行（首轮问题 3(4)(5)，回复第 1-138–1-149 页；txt 行 5739–6120）
问询要点：(4) 未办理产权变更登记房产的原因、用途、面积占比、是否核心经营资产、后续办理安排、有无实质障碍及对生产经营的影响；(5) 相关主体历史上已作出的避免或解决同业竞争承诺及实际履行情况、有无违反承诺损害上市公司利益，发行人与控股股东、实控人及其控制企业是否存在同业竞争，是否符合《发行类第 6 号》第 6-1 条。
回复与核查要点：
- 房产权属：亚诺化工产权登记房屋面积合计 62,161.89 ㎡，其中未能办理产权变更登记、实际归属于亚诺医药的房屋面积 24,357.18 ㎡，占亚诺化工房屋面积的 39.18%（含发酵和提炼车间、动力车间、辅助设备房、泵房、绿色环保综合中心等 6 处）。成因：2018 年亚诺化工分立时约定 3 个月内完成产权转让，但标的土地及地上房屋设有抵押无法过户——2015-03-02 与沧州银行维明路支行签订 2015 年抵字第 03020002 号抵押合同（土地），2020-04-01 又签订 2020 年抵字第 04010252 号抵押合同（土地及 6 处房屋，担保最高债权额 3,200 万元，抵押期限至 2025-03-31 登记起 5 年）。00384 号房产按承诺由亚诺医药无偿提供亚诺化工作产成品与原材料仓库；绿色环保综合中心系亚诺医药按《污水处理中心租赁合同》（占地 2,421.01 ㎡）出租给亚诺化工作污水处理使用，定价以成本为基础略上浮、具公允性。亚诺医药已出具知悉并同意抵押的承诺。后续安排：抵押解除后办理除 00384 号外房产的产权变更，再与亚诺医药签订 00384 号房产买卖合同；不存在实质障碍、非公司核心资产、对生产经营无重大不利影响。
- 同业竞争承诺履行：①亚诺生物《关于避免同业竞争的承诺函》（永久）——MNO 业务、3-氰基吡啶及衍生物全部纳入临港亚诺化工等；2024 年亚诺化工因兰博生物（2023 年 7 月被裁定受理破产清算、已和解约定 5 年内清偿普通债权）具备烟酰胺产能且自身有 3-氰基吡啶原料产能，与兰博生物签订《3-氰基吡啶委托加工协议》（2024 年 3 月）新增饲料级烟酰胺销售，与亚诺生物子公司亚诺医药主业形成被动同业竞争；亚诺生物已出具《情况说明》承诺不自行销售现有库存之外的饲料级烟酰胺、后续与亚诺化工协商签订独家委托加工协议。②乌海兰亚承诺：其投资约 1,000 万元建设的年产 400 吨 2,3-二氯吡啶生产线与亚诺化工产品具替代性，承诺在交易工商变更完成之日起 3 年内剥离至单一法律主体并由亚诺化工受托经营/优先收购/转让无关联第三方；实际履行中亚诺化工与乌海兰亚于 2021 年 7 月签订《独家委托加工协议》——乙方不可撤销地为甲方独家委托加工 2,3-二氯吡啶、不得为第三方生产加工销售或自行生产销售，期限三年或至不构成同业竞争为止，已通过独家委托加工方式处理。
- 结论：发行人与控股股东（广州万顺）、实控人（陈志健、陈少凤）及其控制的企业不存在同业竞争，符合《发行类第 6 号》第 6-1 条；历史承诺不存在违反情形。
- 核查程序：查阅产权证书、两份抵押合同、租赁合同；现场检查 00384 号房产实际使用；查阅各承诺函、补充承诺函、《情况说明》《独家委托加工协议》。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为房产未过户系抵押所致、非核心资产、办理不存在实质障碍；同业竞争承诺正常履行、被动同业竞争已有解决安排（保荐人与律师联合发表）。
执业提示：历史重组分立形成的房权交叉，"抵押未解除"是最常见过户障碍，回复应给出权属登记面积/未过户面积的量化占比＋权利人书面认可＋抵押到期后过户时间表三层证据；"被动同业竞争"（为化解破产客户应收账款而新增业务）须由承诺方出具后续独家安排说明闭环。
问题 4：51% 控股的治理控制与关联方资金往来（首轮问题 3(3)、1(5)，回复第 1-113–1-137 页及第 1-49–1-51 页；txt 行 4669–5738、1900–2110）
问询要点：3(3) 2020 年仅收购临港亚诺化工 51% 股权的原因、剩余少数股权收购计划，少数股东与发行人就股东会表决权比例与方式、董监高提名任免、日常经营决策的约定及运行情况，少数股东是否仍实际控制，与发行人及其控股股东、实控人、董监高的关联关系，发行人能否持续有效控制；1(5) 报告期内与亚太矿业、兰州太华及其关联方的资金往来，是否存在借款、代垫款项、虚构交易形成非经营性资金占用或其他资产资源占用，是否对相关主体违规提供担保。
回复与核查要点：
- 51% 控股治理：收购时点仅取得 51% 股权，交易对手方承诺临港亚诺化工 2020-2022 三年累计净利润 16,000 万元、达标率 90%（含）即免于补偿，最终累计完成率 95.06%。发行人通过董事会多数席位（委派董事按时出席并表决）、公司治理文件对股东会表决安排、高管提名的控制实现对临港亚诺化工的持续有效控制；少数股东与发行人及其控股股东、实控人、董监高不存在关联关系或其他利害关系【以回复披露为准】。
- 关联方资金往来：报告期内发行人与原控股股东亚太矿业、兰州太华及其关联方的往来主要为经营性往来与已清理事项，不存在通过借款、代垫款项、虚构交易形成的非经营性资金占用，不存在违规担保；会计师对资金流水执行了核查并发表意见。
- 核查程序：查阅收购协议、业绩承诺文件、临港亚诺化工章程与三会记录、董事委派文件；取得关联方资金往来明细并逐笔核对性质；调取发行人对外担保台账与征信报告。
- 核查意见：发行人律师对 3(3) 按问询分工单独发表意见；1(5) 由保荐人、律师、会计师共同核查。
执业提示：51%+业绩对赌的控股结构，"能否实际控制"的论证重心在治理运行证据（三会纪要、董事出席与表决记录、公章财务管控）而非持股比例本身；易主前后新旧实控人两套关联方都要做资金占用专项梳理，避免"新实控人干净、旧实控人留尾巴"的审核盲区。
问题 5：产业政策、两高属性与房地产业务剥离（首轮问题 4，回复第 1-155–1-174 页；txt 行 6479–7420）
问询要点：(1) 主营业务是否属《产业结构调整指导目录（2024 年本）》淘汰类、限制类、落后产能；(2) 主要产品是否属《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染、高环境风险产品及对应条件；(3) 已建在建拟建项目是否满足能耗双控、是否取得节能审查意见；(4) 募集资金是否存在变相用于高耗能高排放项目；(5) 是否涉及商业地产经营、募集资金防变相流入房地产的内控与承诺；(6) 是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资拿地建设及相应行政处罚，控股股东实控人最近三年有无贪污贿赂等违法行为。
回复与核查要点：
- 产业政策：公司主营精细化工（吡啶类、硝化类两大类，主要产品 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶、2-氰基吡啶及 MNO），属《产业结构调整指导目录（2024 年本）》第一类鼓励类第十一条"石化化工"第 3 项"高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产"等，不属于淘汰类、限制类产业和落后产能。
- 节能审查：逐项目核对节能审查文件，沧州临港亚诺化工相关项目已取得《关于……项目节能审查意见》（沧港审节字〔2024〕4 号）；除不适用节能审查的项目外，已建项目均已按规定取得节能审查意见；本次募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
- 房地产剥离：2020 年 6 月发行人出售原子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司全部股权、剥离全部房地产业务并转型精细化工；截至回复出具日发行人及其子公司均不涉及商业地产经营、未持有房地产开发资质；募集资金用途已限定偿债补流并配套募集资金管理内控与专项承诺。
- 核查程序：对照《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《环境保护综合名录（2021 年版）》逐产品比对；调取节能审查批复、环评批复；核查募投资金流向与募集资金专户制度；取得主管部门合规证明。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为发行人符合国家产业政策、募集资金不存在变相流入两高或房地产的情形（保荐人与律师联合发表）。
执业提示：偿债补流类再融资的"两高/房地产"问询以负面排除法作答即可，但必须落到"产品目录条目号+节能审查文号+募集资金专户内控"的实证组合；历史涉房主体出售后的合规证明期间（三年）要与实控人违法核查期间同步覆盖。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)-(9)关于毛利率下滑、最近一期收入下降与客户真实性（鹤壁赛科、江苏建农销售额大幅波动）、客户供应商重叠（浙江兰博、海宁金麒麟、南通种化学品、衢州润齐同时为前五大客户和供应商）、应收账款坏账（兰博生物及金麒麟破产清算、单项计提 30%）、存货跌价（各期末账面价值 13,923.36/13,482.36/10,023.45/12,453.42 万元）、流动性风险（短期借款 9,700 万元、流动比例 0.63 对同业 3.85）、退市风险量化、管理费用上升，均属财务与会计类问题，问询函明确由"保荐人和会计师核查并发表明确意见"，律师未参与核查；② 问题 2(10) 财务性投资核查同上由保荐人、会计师负责，未纳入详述；③ 问题 3(1)(2) 商誉减值（原商誉 16,206.21 万元、2023 年 9 月末计提 7,087.20 万元、业绩精准达标）属财务类，由会计师核查；④ "其他问题"重大事项提示排序与媒体报道核查由保荐人出具《重大舆情情况的说明》《信息豁免披露的核查意见》，律师未单独发表意见。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（审核函〔2024〕120019 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复、项目终局状态（注册生效或终止）未见素材，标注【待核验】；③ 补充法律意见书（二）之外，首轮之前的法律意见书、律师工作报告未在素材中，问题 1(5) 关联方资金占用的完整核查细节以会计师回复为准；④ 3(3) 少数股东身份与关联关系的完整披露需回查律师工作报告；⑤ 广州万顺认购贷款（南粤银行 1.92 亿授信、珠海华润 1.8 亿并购贷、湘江资管 2 亿）最终落地情况未见后续披露【待核验】；⑥ 募集说明书（注册稿）未在素材中，发行价格、定价基准日等要素需以注册稿复核【待核验】。
