国家能源集团长源电力股份有限公司（000966·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-05 披露两轮回复修订稿，后续进展未见素材，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函 2023-08-21 出具；第二轮审核问询函 2023-11-01 出具）｜ 问询共 2 轮（首轮问题 1-3+其他问题；二轮问题 1）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）（2023 年度财务数据更新版）》（2024-05）；《第二轮审核问询函的回复（修订稿）（2023 年度财务数据更新版）》（2024-05）；湖北大纲律师事务所《补充法律意见书（五）》（2024-05）；立信会计师事务所、中兴华会计师事务所审核问询函回复 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师湖北大纲律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙）（中兴华会计师事务所出具部分年度审计相关回复） 再融资类型：向特定对象发行股票（火电央企子公司大规模光伏新能源基地建设＋补流）
一、发行方案与审核概况
本次向包括控股股东国家能源投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定对象发行股票，募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），投向十个光伏募投项目及补充流动资金：汉川市新能源百万千瓦基地二期项目（投资总额 302,808 万元/拟投募集资金 60,562 万元）、汉川三期（207,090/41,418 万元）、随县多能互补基地二期 100MW（56,000/16,800 万元）、荆门钟祥子项目光伏电站（333,234/25,820 万元）、潜江浩口 200MW 渔光互补（102,365/30,710 万元）、谷城冷集镇 230MW 农光互补（118,000/35,400 万元）、荆州纪南镇 100MW 渔光互补（51,468/12,940 万元）、巴东沿渡河镇 100MW 农光互补（45,440/13,632 万元）、荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补一期（35,017/7,505 万元）、谷城盛康镇 50MW 农光互补（25,150/7,545 万元），补充流动资金 47,668 万元（全部用于偿还国家能源集团财务公司 2024 年到期借款 149,000 万元中的部分）。发行人报告期火电收入占比 90.65%-91.85%，2023 年末光伏装机 131.36 万千瓦、占总装机 1,049.47 万千瓦的 12.52%，已获指标项目全部并网后光伏装机将达 274.06 万千瓦成为第二大电源。
审核时间线：深交所 2023 年 8 月 21 日出具首轮审核问询函（问题 1-3+其他问题），2023 年 11 月 1 日出具第二轮审核问询函（问题 1：募集资金是否投向主业），发行人于 2024 年 5 月披露两轮回复修订稿（2023 年度财务数据更新版）及补充法律意见书（五）。本案是"火电央企新能源转型"再融资的完整问询范本：光伏农用地租赁的 8 号文/12 号文合规、升压站永久用地权证、多次环评与未批先建、集团内水电托管同业竞争与市场化交易认定、火电两高十一项环保核查。终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) | 业绩波动、热力毛利率持续为负（-12.40%/-26.47%/-35.55%/-27.94%）、在建工程与固定资产减值及转固 | 纯财务类 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 1(3) | 关联采购占营业成本 36.99%-65.40%、集团财务公司金融服务协议、资金共管与占用、借款利率公允性、独立性 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 1(4) | 华工创投等长期股权投资 28,286.90 万元财务性投资认定、董事会前六个月至今财务性投资与类金融 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 1(5) | 其他业务高毛利、投资性房地产 10,607.31 万元土地性质、住宅商业用地持有、房地产开发资质 | 土地房产权属/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 2(1) | 募投用地合规（基本农田、农用地）、经营期与租期匹配、升压站未取得权证与政府证明差异 | 土地房产权属/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 2(2) | 多次环评与投资额变更、审批备案资质、董事会前投入、未批先建 | 募集资金用途与可行性/环保 | 是 |
| 首轮 | 2(3) | "不存在实质性同业竞争"表述规范性、国电电力在鄂水电托管、市场化交易可再生能源认定、募投新增同业竞争 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2(4)(5)(6) | 消纳措施与效益测算、新增折旧摊销、补流必要性与前募闲置资金 | 募集资金用途（财务）/前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3(1)-(11) | 产业政策（2019 年本）、能耗双控与节能审查、自备燃煤电厂、审批核准备案与环评级别、煤炭等量替代、禁燃区、排污许可、双高产品条件、污染环节与设施、最近 36 个月环保处罚、募集资金变相两高 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示、媒体舆情 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 1 | 光伏发电产业基础、技术人员储备、募集资金是否投向主业 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：光伏募投农用地租赁与升压站永久用地权证（首轮问题 2(1)，回复（修订稿）第 69 页起；补充法律意见书（五）第 15–34 页，txt 行 870–1515）
问询要点：本次募投项目涉及的土地使用是否合法合规，是否存在占用基本农田、违规使用农用地等不符合国家土地法律法规政策的情形，募投项目生产经营期限是否与土地租期相匹配；结合尚未取得土地的募投项目用地落实情况及当地政府证明的差异，说明取得用地是否存在实质性障碍、预计取得时间、未办理完成对募投实施的影响及应对措施。
回复与核查要点：
- 政策依据与地类：《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规〔2017〕8 号）及 2023 年 3 月 20 日自然资源部办公厅、国家林草局办公室、国家能源局综合司《关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发〔2023〕12 号）——12 号文施行前已按 8 号文批准立项的光伏项目可按批准立项时用地意见执行，不得扩大用地面积和占用耕地林地草地面积；光伏复合项目可使用永久基本农田以外的农用地铺设光伏方阵。十个募投项目首次取得的《湖北省固定资产投资项目备案证》建设模式均为"与设施农业相结合的光伏电站"或"多能互补光伏电站"，属光伏复合项目且备案早于 12 号文施行；已签租赁合同涉及地类为一般耕地、坑塘水面或园地，不存在占用基本农田。
- 租期匹配：光伏项目生产经营期均为 25 年，租赁合同（如谷城新能源〔2023〕8 号）约定承包期届满后将合同条件列入新一轮发包方案并确保新承包人继续流转至租赁期届满、期满乙方要求延长甲方应予同意，租期及续期安排足以覆盖运营期。
- 升压站永久用地：汉川二期、汉川三期、荆门钟祥、荆州纪南、巴东沿渡河、荆门屈家岭六个项目已取得不动产权证；其余四个项目滞后原因分别为——随县二期因压覆矿产核查政策变化需补充核查（2024 年 4 月 29 日湖北省人民政府已出具建设用地批复、权证办理中）、潜江浩口因申报系统更新材料未及时入库（已上报省自然资源厅）、冷集因省自然资源厅最新土地红线图调整用途需更改升压站设计方案（重新组卷）、盛康因监管部门分工调整用地指标批复权限变化（已签《国有建设用地使用权出让合同》并全额缴纳出让价款）。
- 政府证明差异：因项目开发、用地手续办理进展不一致，各地证明表述有所差异，但均明确项目公司取得用地不存在实质性障碍，内容无实质性差异；若未来无法按计划取得，将协调附近替代地块。
- 核查程序：查阅 8 号文、12 号文及各项目备案证、租赁合同、流转协议、地类证明；取得用地预审意见、建设用地批复、不动产权证书、各地政府及自然资源和规划局说明文件。
- 核查意见：发行人律师认为募投涉及的永久土地、租赁土地已履行程序或取得地方政府确认说明，不存在占用基本农田、违规使用农用地情形，租期与经营期匹配，自有用地落实不存在实质性障碍（律师单独发表）。
执业提示：光伏农用地问询以"备案模式（复合项目）+备案时点（12 号文前后）+地类证明（排除基本农田）+租期续期条款"四要素闭环；升压站权证滞后应逐项目说明具体行政原因并附省级批复/出让合同等阶段性凭证，对政府证明表述差异要正面承认并归纳共同实质结论。
问题 2：多次环评、投资额变更与未批先建（首轮问题 2(2)，补充法律意见书（五）第 34–40 页，txt 行 1516–1963）
问询要点：结合部分募投项目多次办理环评的原因及项目内容变更，说明募投是否已履行审批、备案程序，资质是否完备，投资额变更原因；结合董事会前投入资金、最新建设进展，说明建设是否合法合规，是否存在未批先建等违规及被处罚情形。
回复与核查要点：
- 审批备案：十个募投项目均已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（如荆州纪南 2204-421003-89-05-817438、巴东沿渡河 2205-422823-04-01-547808、屈家岭 2112-420851-89-05-303759、盛康 2201-420625-04-01-984166）及环评批复（荆环审文〔2023〕7 号、巴环审〔2023〕1 号、屈环文〔2022〕18 号、谷环评审〔2023〕7 号等）；投资额变更系项目公司根据实际推进情况合理调整，重新申请环评符合《环境影响评价法》关于重大变动的要求；除补流外募投已按所处建设及运营阶段取得相关资质。
- 开工标志与未批先建：援引《湖北省能源局关于 2021 年评价新能源项目开发建设有关事项的通知》（鄂能源新能〔2021〕44 号）"光伏发电项目开工标志为升压站浇灌混凝土或桩基（浮体）施工完成 5% 以上"——冷集 230MW 项目尚处清淤、场地平整筹建期，待办毕建设手续后开工；荆州纪南项目在取得租赁土地权利人许可后铺设光伏板，不动产权证已取得、许可手续办理中，荆州纪南生态文化旅游区住房和建设局 2024 年 3 月 22 日出具《证明》确认不存在违反住建法律法规情形、未受处罚；盛康项目在取得备案证、环评批复并落实用地指标后开建，襄阳市谷城县住建局 2024 年 3 月 21 日出具同类《证明》。
- 核查程序：查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》、电力业务许可优化通知等；取得董事会前投入资金确认、建设进展说明、全部建设手续及各地住建部门合规证明。
- 核查意见：发行人律师认为募投已履行审批备案程序、资质完备，建设符合辖区监管规范，不存在未批先建被处罚情形（律师单独发表）。
执业提示：光伏项目"先铺板后办证"的合规论证，关键在于援引省级能源主管部门对"开工"的定义（升压站混凝土/桩基 5%），将光伏方阵铺设与建设工程开工区分，并由住建部门出具无违法无处罚证明；多次环评应说明系投资额变动触发的合规重新报批而非违规补办。
问题 3：水电托管与市场化交易可再生能源的同业竞争认定（首轮问题 2(3)，补充法律意见书（五）第 40–51 页，txt 行 1964–2560）
问询要点：公司认定"不存在实质性同业竞争""相关同业竞争问题已基本解决"的表述是否规范准确；结合控股股东控制的其他企业实际经营业务、发行人对受托管理的国电电力在鄂水电资产的财务处理、托管协议内容进展期限，说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响、是否已制定解决方案并明确整合时间、是否损害上市公司利益；认为市场化交易的可再生能源电力不存在实质性同业竞争的理由和依据是否准确；募投实施后是否新增重大不利影响的同业竞争。
回复与核查要点：
- 表述规范性：发行人将"不存在实质性同业竞争"修订为"不存在具有重大不利影响的同业竞争"，与《注册管理办法》及发行类第 6 号 6-1 条口径一致。
- 保障性消纳电力：依《电力法》及可再生能源全额保障性收购制度，保障性消纳的可再生能源电力由电网按政府批复上网电价全额收购，发行人与国家能源集团湖北区域其他企业不存在客户、价格竞争，不构成同业竞争。
- 水电托管：国电电力在湖北省内装机为大渡河新能源富水水力发电厂 3.70 万千瓦、大渡河陡岭子 7.05 万千瓦、长源堵河 5.00 万千瓦、大渡河新能源南河 2.25 万千瓦、长源老渡口 9.00 万千瓦、大渡河咸丰小河 2.50 万千瓦，2023 年发电量 9.16 亿千瓦时、售电量 8.98 亿千瓦时。发行人（原由湖北电力，2021 年重组后承接）与国能大渡河流域水电开发有限公司、国能大渡河新能源投资有限公司签订《委托管理协议》（2022 年 6 月 8 日全面承接），托管费自 2021 年 4 月起每年 55 万元（含税）计入其他业务收入，托管内容涵盖安全环保、生产经营、计划、财务、人力资源等股东经营管理权力，协议长期有效。受托管资产 2023 年营业收入 28,111.85 万元、归母净利润 7,449.42 万元、总资产 104,307.61 万元、净资产 67,189.99 万元，占发行人比例分别为 1.94%、21.34%、2.77%、6.53%（2022 年为 1.16%、-0.44%、3.54%、6.33%），水电受来水影响波动大（2022 年偏枯亏损），除净利润外各指标占比均低于 10%、未达 30%，不构成重大不利影响。
- 市场化交易：2021-2023 年湖北省风光可再生能源占市场化交易电量比重低于 10%，报告期内发行人所发电量未参与新能源市场化交易；湖北省发改委中长期交易实施方案 2020 年不含风光企业、2021 年纳入统调风光、2022 年限设计上网电量 20%、2023 年排除风光企业；2023 年 8 月《省能源局关于开展电力现货市场长周期结算试运行的通知》下新能源场站"报量报价"参与，但以全网发电成本最低集中优化出清、新能源企业为价格接受者，保障性收购电量仍按政府批复电价定价。结论：市场化交易的可再生能源电力不存在具有重大不利影响的同业竞争。
- 核查程序：查阅电力法规、湖北省电力市场化政策文件；检索同行业可再生能源不构成同业竞争案例；查阅委托管理协议、受托管企业经营数据。
- 核查意见：发行人律师认为"不存在具有重大不利影响的同业竞争、相关同业竞争问题已基本解决"表述规范准确，水电托管同业竞争不构成重大不利影响，募投实施后不新增重大不利影响的同业竞争（律师单独发表）。
执业提示：电力央企体系内同业竞争论证的三层结构可直接复用：①保障性消纳电力无竞争关系；②已托管资产以"收入/利润/资产/净资产占比<30%（主要指标<10%）"量化排除重大不利影响，并如实披露单项指标（净利润 21.34%）偏高的波动原因；③市场化交易以省级交易规则的主体准入与价格形成机制（价格接受者）论证。措辞须从"实质性同业竞争"改为规范用语"重大不利影响的同业竞争"。
问题 4：投资性房地产与住宅用地的房地产业务排除（首轮问题 1(5)，补充法律意见书（五）第 11–15 页，txt 行 760–870）
问询要点：其他业务具体内容与高毛利率（78.33%/82.31%/85.33%/50.30%）的合理性；投资性房地产（账面价值 10,607.31 万元）对应土地性质及具体情况，是否属于住宅或商业房地产经营业务，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售业务，是否具有房地产开发资质。
回复与核查要点：
- 其他业务：主要为粉煤灰综合利用、物业出租、废旧物资处置、受托运营、业务培训，成本较低故毛利较高。
- 投资性房地产：系下属子公司出租少量闲置办公室、生产配套用房以提高资产利用率，不涉及房地产经营业务。
- 经营范围与资质：子公司国能长源武汉实业有限公司原经营范围包含"房地产开发"，2021 年 1 月 29 日办理经营范围变更并取得洪山区市场监督管理局换发的《营业执照》，不再包含房地产开发；报告期内其他子公司、参股公司均不涉及房地产开发、经营、销售，不具有开发资质。发行人 2021 年 4 月 27 日出具专项承诺："公司及所属的全资、控股子公司后续不会再续期或者重新办理房地产开发资质，现在以及将来均不会开展房地产的开发和销售业务"，正常履行中。发行人及其子公司、参股公司持有其他住宅用地，但经营范围均不涉及房地产业务。
- 核查程序：获取其他业务收入成本明细；获取投资性房地产权证、租赁合同、租金凭证与流水；查阅《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》；查询国家企业信用信息网经营范围变更记录；查阅承诺公告。
- 核查意见：发行人律师认为闲置资产出租不涉及房地产经营业务，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发、不具有开发资质（律师单独发表）。
执业提示：持有住宅用地但不从事开发的论证，以"经营范围变更登记时点+开发资质注销/不续期承诺+出租性质（闲置资产）"三重证据构成；曾含"房地产开发"经营范围的子公司须明确披露变更日期与换照机关。
问题 5：火电两高全链条环保核查与募集资金流向（首轮问题 3，补充法律意见书（五）第 53–104 页，txt 行 2560–5090）
问询要点：(1) 已建在建拟建项目产业政策（2019 年本目录及 2021 年修订）；(2) 能耗双控与节能审查；(3) 新建自备燃煤电厂；(4) 审批核准备案与相应级别环评批复；(5) 大气污染防治重点区域耗煤项目与《大气污染防治法》第九十条煤炭等量或减量替代；(6) 高污染燃料禁燃区；(7) 排污许可证与《排污许可管理条例》第三十三条；(8) 双高产品条件（环境风险防范、应急预案、超低排放、清洁生产、近一年重大处罚）；(9) 污染环节、污染物及排放量、环保措施与设施匹配；(10) 最近 36 个月环保行政处罚与重大违法；(11) 募集资金变相用于高耗能高排放。
回复与核查要点：
- 产业政策：发行人所属 D44 电力、热力生产和供应业，汉川电厂一期 2×300MW 亚临界燃煤发电项目等已建、在建、拟建项目均不属于淘汰类、限制类，不属于落后产能。
- 能耗与节能：已建、在建、拟建项目（含汉川电厂、随州火电等重点用能单位）均满足项目所在地能源消费双控要求；除不适用节能审查的项目外均已取得节能审查意见。
- 审批与环评：76 个已建在建拟建项目逐项列示备案证与环评批复；汉川电厂一期建于 1987 年（早于 2003 年《环境影响评价法》施行）经国家计划委员会批准并有省环保局一期环评验收意见；随州火电项目原建设单位为中国华能集团、变更为长源后取得环评批复变更意见函；2012 年从恩施州国资委购得的农电体制改革发电资产包水电站（序号 24-51），恩施州发改委与环保局分别出具合法性认可与无需补办环评的意见。
- 煤炭替代与禁燃区：已建在建拟建项目不属于国务院文件列明的大气污染防治重点区域内耗煤项目；不在禁燃区内燃用高污染燃料。
- 排污许可：需办理排污许可证的项目均已取得。
- 双高产品：火电产品属高污染，发行人满足排放标准与超低排放、清洁生产、近一年无重大环境处罚等条件；十个光伏募投项目逐项说明环保措施得当、处理设施与处理能力匹配。
- 环保处罚：发行人及其子公司最近 36 个月内未受到环保领域行政处罚。
- 募集资金流向：依《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）两高暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材六行业统计，《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》（发改产业〔2021〕1609 号）涉 C25/C26/C30/C31/C32 部分小类，《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22 号）等界定高排放行业；本次募投为光伏发电，补流用于偿还财务公司借款（2024/6/6 到期 100,000 万元、2024/7/26 到期 19,000 万元、2024/9/19 到期 30,000 万元，均为补充营运资金用途），不存在直接、间接或变相用于限制类、两高项目的情形。
- 核查程序：对照目录逐项比对；核查节能、环评、排污许可、应急预案、监测报告；取得生态环境部门证明；核查募集资金用途与偿债借款用途。
- 核查意见：发行人律师就 (1)-(11) 逐项发表明确肯定意见（律师与保荐人各自发表）。
执业提示：火电存量资产的环保核查覆盖面大（本案 76 个项目），历史项目（环评法施行前、资产包收购、建设主体变更）须分别以"当年批准文件+主管部门追认说明"补强；补流偿债类资金的两高排除要追溯到被偿还借款的原始用途。
问题 6：前次募集资金使用与补流必要性（首轮问题 2(6)；补充法律意见书（五）第 121 页，txt 行 5940–5970）
问询要点：结合未来三年资金缺口计算、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及现金管理等情况，说明本次补充流动资金的必要性。
回复与核查要点：
- 前次募集资金：2021 年经证监许可〔2021〕868 号核准，向 24 名特定对象非公开发行 199,667,221 股、发行价 6.01 元/股，募集资金总额 120,000.00 万元，扣除承销费用 1,132.08 万元后净额 118,867.92 万元，2021 年 12 月 24 日全部到账（众环验字〔2021〕0210061 号验资）；按承诺全部用于支付交易现金对价和偿还银行贷款，已使用完毕，2022 年 2 月 28 日注销专户，结余 146,589.86 元（利息收入）转入自有资金账户；不存在闲置募集资金用于其他用途的情况；经 2023 年第三次临时股东大会审议专项报告及立信鉴证报告。
- 补流必要性：截至 2023 年 12 月 31 日可自由支配资金 60,703.66 万元，按安全现金储备、新增营运资金、其他固定资产投资测算资金缺口 858,991.55 万元；考虑债务融资空间限制，本次补流 47,668 万元具有必要性（保荐人意见）。
- 核查意见：发行人律师认为前次募集资金使用符合相关法律法规、合法有效（律师在补充事项部分发表）；补流必要性由保荐人、会计师核查。
执业提示：前募为重组配套资金且已全额用于对价与偿债的，律师意见应载明核准文号、到位日期、验资报告号、专户注销日期与结余利息去向，形成完整闭环。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(2) 业绩波动、热力毛利率为负、在建工程减值与转固，问题 1(3) 关联采购公允性与财务公司资金共管、问题 1(4) 华工创投财务性投资认定（长期股权投资 28,286.90 万元已认定为财务性投资）及董事会前六个月类金融核查，均由保荐人、会计师核查，律师未单独发表意见；② 问题 2(4)(5) 消纳措施、效益测算谨慎性、新增折旧摊销影响属财务类；③ 二轮问题 1 募集资金投向主业（光伏装机 131.36 万千瓦、收入占比 3.09%、储备项目 277 万千瓦）由保荐人核查；④ "其他问题"重大事项提示与媒体舆情由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、审核中心/上市委审议、注册批复及项目终局状态未见素材【待核验】；③ 补充法律意见书（五）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；④ 四个未取得升压站权证项目（随县二期、潜江浩口、冷集、盛康）后续取证完成情况【待核验】；⑤ 冷集 230MW 项目筹建期结束后开工手续办结情况【待核验】；⑥ 国家能源集团作为发行对象的认购金额、认购比例及锁定期安排未在本次提取的素材片段中完整定位，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；⑦ 问题 1(4) 华工创投投资时点与财务性投资金额占归母净资产比例的具体数值以保荐人、会计师回复为准【待核验】。
