江苏通润装备科技股份有限公司（002150·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-08 披露二轮回复修订稿，后续进展未见素材，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（第二轮审核问询函审核函〔2024〕120028 号于 2024-07-23 出具，首轮问询函文号与日期未在素材中）｜ 问询共 2 轮（首轮回复未在素材中；二轮问题 1-5+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复（修订稿）》（2024-08）；天健会计师事务所《关于第二轮审核问询函的回复》（2024-08）；国浩律师（上海）事务所《2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）（修订稿）》（2024-08） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所（经办律师王伟、龚立雯）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙）（前期审计为立信会计师事务所） 再融资类型：向特定对象发行股票（控制权变更＋现金收购正泰电源后，光储逆变器及储能系统扩产＋补流偿贷）
一、发行方案与审核概况
本次向包括控股股东浙江正泰电器股份有限公司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过 17 亿元，发行数量不超过发行前总股本的 30%；正泰电器以现金认购本次发行数量的 29.99%，按发行规模上限计算认购资金上限不超过 5.10 亿元。募集资金用于"18GW 光伏、储能逆变器扩产项目和 5GWh 储能系统项目"（含 3GW 储能逆变器产线、5GWh 储能系统产线等，满产满销后预计年营业收入 100.08 亿元）及"补充流动资金及偿还银行贷款项目"（各项目拟投募集资金金额未在二轮素材中列示【待核验】）。本案的核心背景是 2022 年正泰电器取得发行人控制权并同步以现金向其收购盎泰电源（正泰电源母公司）——按非同一控制下企业合并处理，存货评估增值及重组费用合计减少 2023 年净利润 1.14 亿元，导致 2023 年扣非归母净利润由 2022 年 1.46 亿元降至 0.55 亿元；发行人由金属工具箱柜、机电钣金业务拓展为"金属制品+光储逆变器及储能系统"双主业，境外销售占比 70% 以上。
审核时间线：深交所 2024 年 7 月 23 日出具第二轮审核问询函（审核函〔2024〕120028 号），发行人 2024 年 8 月披露二轮回复修订稿及补充法律意见书（二）修订稿。二轮问询五大问题聚焦：控股股东认购资金来源与财务资助（问题 1）、同一实控人两家上市公司间资产交易的必要性与是否构成重组上市/变相分拆（问题 2）、境外收入真实性与存货（问题 3）、募投投向主业与大幅扩产（问题 4）、关联销售占比、关联方宽松回款及财务公司关联交易警示函（问题 5）。本案是"易主+注入资产+定增扩产"三部曲的典型法律核查图谱，终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | — | 首轮问询函及回复未在素材中 | — | 【待核验】 |
| 二轮 | 1(1)(2) | 控股股东正泰电器认购资金来源、对外募集/代持/结构化、发行人财务资助补偿承诺收益 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 二轮 | 2(1) | 重组标的与正泰电器及发行人业务协同、关联交易增加、同一实控人两上市公司间交易必要性 | 同业竞争与关联交易/对外投资与产业协同 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 2(2)(4)(5)(6) | 存货评估增值与定价公允、非同一控制合并会计处理、标的经营特点与收购定价、2023 年业绩下滑归因与业绩承诺 | 纯财务类/商誉与减值 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 2(3) | 前次重组是否构成重组上市或变相分拆上市（《重组管理办法》第十三条、《分拆规则》第二条） | 对外投资与产业协同/其他法律事项 | 是 |
| 二轮 | 3(1)(2) | 境外销售收入确认政策、存货高于同行与跌价计提、回函率下降与替代测试、境外生产境外销售真实性 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 4(1)-(4) | 募投产品是否现有产品与投向主业、储能系统盈利模式、大幅扩产必要性与产能消化、境内目标市场 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 5(1)(2) | 关联销售占对方采购比重、境内销售中关联占比合理性与定价公允、温州翔泰宽松回款条款 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 5(3) | 与正泰集团财务公司金融服务内容与存款安全、未及时审议披露收到江苏证监局警示函、内控缺陷与整改、募集资金是否存放财务公司 | 同业竞争与关联交易/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 二轮 | 其他问题 | 重大事项提示、舆情 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东正泰电器认购资金来源与财务资助排除（二轮问题 1，回复第 1-3–1-4 页；补充法律意见书（二）第 3-5–3-7 页，txt 行 186–310）
问询要点：(1) 控股股东正泰电器作为特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；(2) 是否存在发行人直接或通过其利益相关方向特定投资者控股股东正泰电器提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
回复与核查要点：
- 认购规模与资金实力：正泰电器认购比例为本次发行数量的 29.99%，按 17 亿元上限计算认购资金上限不超过 5.10 亿元；认购资金来源为自有资金。正泰电器截至 2024 年 3 月 31 日资产总额 12,233,417.72 万元（1,223.34 亿元）、货币资金 898,797.06 万元（89.88 亿元）、所有者权益 4,811,629.24 万元；2023 年度营业总收入 5,725,081.43 万元、净利润 494,884.78 万元（已审计），2024 年 1-3 月营业总收入 1,591,661.78 万元、净利润 137,040.12 万元（未审计）；认购金额占货币资金比例较小、履约能力强。
- 承诺函：正泰电器出具《关于认购资金来源的承诺函》——以现金认购、资金为自有资金、来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金认购，不存在接受通润装备及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；资产及信用状况良好、具备按时足额认购能力；不存在法律法规禁止持股、中介机构及其人员违规持股、不当利益输送。
- 发行人承诺：不存在直接或通过利益相关方向正泰电器提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；正泰电器同步出具无特殊协议安排说明。
- 核查程序：查阅正泰电器 2023 年度报告及 2024 年一季报；查阅认购资金来源承诺文件及无特殊协议安排说明；取得发行人承诺文件。
- 核查意见：发行人律师认为正泰电器拟通过自有资金认购，不存在对外募集、代持、结构化或使用发行人及关联方资金情形，不存在发行人财务资助等安排（律师单独发表；保荐人同步发表）。
执业提示：上市公司控股股东参与认购的资金来源核查以"控股股东自身为上市公司+公开财报货币资金覆盖倍数+双向承诺函（认购方承诺+发行人承诺）"三要素即可闭环，承诺函的排除范围须明确"关联方（本公司除外）"以避免控股股东自有资金被误读为关联方资金。
问题 2：控制权变更后现金收购资产是否构成重组上市或变相分拆上市（二轮问题 2(3)，回复第 1-5 页起；补充法律意见书（二）第 3-8–3-12 页，txt 行 330–600）
问询要点：结合并购重组、分拆上市相关规定，各项交易指标占比以及变更实控人后发行人业务发展规划等，进一步说明前次重组是否构成重组上市或变相分拆上市。
回复与核查要点：
- 法律依据：《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款——控制权变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额/营业收入/资产净额占控制权变更前一会计年度经审计合并报表对应指标达 100% 以上、为购买资产发行股份达 100% 以上、可能导致主营业务根本变化或证监会认定的其他情形，构成重组上市。
- 指标测算（谨慎口径）：为解决控制权转让后与正泰电器的同业竞争，上市公司拟在控制权交接日后三个月内出售输配电控制设备业务（常熟市通用电器厂有限公司、常熟市通润开关厂有限公司），故按扣除该业务后的 2021 年数据计算——上市公司（扣除输配电）资产总额 176,629.21 万元、资产净额 153,658.11 万元、营业收入 158,733.10 万元；标的公司盎泰电源资产总额及成交金额孰高 114,336.68 万元、资产净额及成交金额孰高 84,030.47 万元、营业收入 89,914.27 万元；指标占比分别为 64.73%、54.69%、56.64%，均未达 100%。
- 主营业务未根本变化：按备考审阅报告，光伏逆变器及储能业务（盎泰电源）营业收入占上市公司备考口径 2021 年度 31.88%（89,914.27/282,025.51 万元）、2022 年 1-10 月 39.43%（92,101.27/233,605.92 万元），净利润占比分别 21.26%（4,450.89/20,939.50 万元）、28.18%（5,592.40/19,847.29 万元）；原有金属制品业务规模占比仍较大，主营业务未发生根本性变化。
- 分拆上市排除：《上市公司分拆规则（试行）》第二条定义分拆为上市公司将部分业务或资产以其直接或间接控制的子公司形式 IPO 或重组上市；前次重组既不满足重组上市标准，亦不符合分拆定义。
- 业务规划：重组后形成"传统优势金属制品业务为基础、新能源业务为第二增长极"的双主业驱动，推进资源整合而非剥离分拆。
- 核查程序：查阅重组上市、分拆上市法规；查阅前次重组信息披露文件（重组报告书、备考审阅报告）；查阅发行人业务发展规划说明。
- 核查意见：发行人律师认为根据《重组管理办法》《分拆规则》及业务发展规划，前次重组不构成重组上市或变相分拆上市（律师单独发表）。
执业提示：控制权变更 36 个月内向新实控人购买资产的"重组上市"论证，须同时完成①五项量化指标逐一低于 100%（采用扣除拟出售业务的谨慎口径并披露注释）、②主营业务未根本变化（以备考口径收入/净利润占比证明原业务仍占多数）、③业务规划为整合而非分拆——三者缺一不可；对"变相分拆上市"的回应应从《分拆规则》第二条定义的构成要件正面排除。
问题 3：集团财务公司关联交易、江苏证监局警示函与募集资金存放（二轮问题 5(3)，回复第 1-117 页起；补充法律意见书（二）第 3-13–3-22 页，txt 行 600–1010）
问询要点：发行人与正泰集团财务公司开展金融服务业务的具体内容，是否能保证存款安全，发行人未及时对关联交易履行审议程序和信息披露义务的原因及合理性，内控制度是否存在较大缺陷，后续整改情况，本次募集资金是否有存放或变相存放财务公司计划。
回复与核查要点：
- 金融服务协议内容：授信服务（贷款、票据承兑贴现等）、存款服务（活期/定期/通知/协定存款，发行人对账户资金具完全独立自主管理权、财务公司保障本息兑付）、免费资金统一结算、其他经批准金融服务；定价——存款利率参照人民银行政策且原则上不低于工农中建四大行同期同类挂牌利率，贷款利率原则上不高于发行人在主要商业银行取得的同期同档利率，其他服务收费不高于主要商业银行；额度——综合授信每日使用余额不超过 5 亿元（含），每日最高存款余额不超过 5 亿元（含）；风险控制——财务公司按《企业集团财务公司管理办法》风险监管指标运作，发行人可随时全额或部分调出存款测试安全性与流动性，每半年取得财务公司财务报告与风险指标出具风险持续评估报告并随半年报年报披露。
- 交易实况：报告期内存贷款交易系前次重组标的公司延续重组交割前与财务公司的交易；合并日盎泰电源及子公司在财务公司贷款余额 200 万元、存款余额 6,939.18 万元；贷款已于 2023 年 8 月 7 日结清，自 2023 年 11 月 13 日起停止存放存款，截至意见书出具日无存贷款余额。
- 存款安全：正泰集团财务公司 2023 年 12 月 31 日资本充足率 27.08%（监管值≥10.5%）、贷款拨备率 2.60%（≥1.5%）、不良资产率 0.00%（≤4%）、不良贷款率 0.00%（≤5%）、流动性比例 74.43%（≥25%）；治理架构含股东会、董事会（下设战略与薪酬、风险控制、审计、提名委员会）、监事会，9 个职能部门；发行人已制定《关于与正泰集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》并成立以总经理任组长、财务总监任副组长的风险预防处置领导小组。
- 警示函成因与内控：2024 年 5 月收到江苏证监局警示函，原因系发行人完成控制权变更与重大资产购买过户后，下属子公司延续了交割前存贷款交易，管理层对《上市规则》理解不够深刻，未及时履行审议及信息披露程序。立信会计师信会师报字[2022]第 ZA11679 号《内部控制鉴证报告》、信会师报字[2023]第 ZA12244 号《内部控制审计报告》及天健会计师天健审[2024]4057 号《内部控制审计报告》均确认最近三年不存在财务报告内控重大缺陷。
- 整改：2023 年 9 月 20 日股东大会补充审议金融服务协议、9 月 21 日完成披露；建立月度更新《日常关联交易台账》、证券部/法务部/财务部定期更新关联方清单并发送各部门；加强董监高及关键岗位证券法规培训；已向江苏证监局递交《关于江苏证监局警示函涉及情况的整改报告》。
- 募集资金存放：依 2023 年第五次临时股东大会决议及《募集资金管理制度》设立专户集中管理、由公司自行管理支取，不存在于财务公司设立账户存放募集资金或交由财务公司管理等变相存放计划。
- 核查程序：律师查阅关联交易审议文件与公告、财务公司 2023 年审计报告、章程与内控制度、风险评估报告与处置预案、《金融服务协议》、《企业集团财务公司管理办法》、三份内控报告、警示函整改报告、《募集资金管理制度》及募集资金存放说明。
- 核查意见：发行人律师认为金融服务协议已明确约定、财务公司经营良好且内控风控完整、能够保证存款安全；关联交易审议披露滞后系管理层理解不足所致，报告期内内控不存在重大缺陷，已采取必要整改；募集资金不存在存放或变相存放财务公司计划（律师单独发表）。
执业提示：收到监管警示函后的再融资回复应采用"成因（交割延续+理解偏差）—内控结论（三年内控审计报告无重大缺陷）—程序补正（股东大会追认+披露日期）—长效机制（关联交易台账+关联方清单+培训）—监管闭环（整改报告递交）"五段结构；财务公司存款安全以监管指标表（五项）+风险处置预案+"已清零"事实组合论证最具说服力。
问题 4：同一实控人两家上市公司间资产交易的必要性与关联交易（二轮问题 2(1)、5(1)(2)，回复第 1-6–1-12 页、第 1-111–1-118 页；txt 行 216–500、4531–4830）
问询要点：2(1) 结合重组标的资产与正泰电器及发行人的业务协同性、交易完成后关联交易增加情况、标的资产定价公允合理性，说明标的资产在同一实控人控制的两家上市公司之间交易的必要性、合理性；5(1) 关联销售产品占对方采购同类产品比重、境内销售中关联占比较高的合理性、定价公允性；5(2) 对关联方设置较宽松回款条款的必要性合理性、是否侵害股东利益、回款风险。
回复与核查要点：
- 业务协同：发行人原以金属工具箱柜、机电钣金为主，海外渠道（美国商超）与钣金制造能力突出；正泰电源境外销售占比超 70%（美国、韩国核心市场），泰国生产基地供美国市场。协同体现于客户资源共享、拓宽销售场景（户储走商超渠道）、业务协作（为储能提供配套壳体钣金、泰国供逆变器壳体）、管理与运作经验互惠（泰国、美国运营经验）、技术与产业信息共享。正泰电源与正泰电器差异性：正泰电器境内收入占比约 80%、以境内为核心，正泰电源采取差异化境外策略，销售采购渠道不重合且部分客户为正泰电器子公司同行。
- 关联销售：报告期正泰电源关联销售 28,117.91/31,825.57/63,331.97/9,591.15 万元，占其营业收入 31.27%/27.28%/34.28%/27.43%；主要关联客户温州翔泰（正泰安能集采平台，2023 年销售逆变器 31,130.64 万元）、浙江正泰新能源开发有限公司；关联销售占对方采购同类产品比重合理，个别期间偏高系客户业务初期提高采购效率、项目建设周期采购集中所致；定价公允。
- 回款条款：自 2023 年 6 月起温州翔泰订单付款由"票到 6 个月内支付 6 个月期银行承兑汇票"变更为"票到 12 个月支付 6 个月期银行承兑汇票"，系正泰电源参与温州翔泰公开市场化投标的结果；温州翔泰为国内户用光伏龙头正泰安能的集采平台，议价能力强、采购量大频次稳定，信用政策差异系商业谈判结果，具合理性、不侵害股东利益。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅关联交易明细与业务合同、关联方采购占比数据、访谈销售人员。
- 核查意见：保荐人、天健会计师认为关联交易具备必要性、合理性、定价公允，宽松回款条款具合理性（保荐人与会计师联合发表；律师就 2(1)、5(1)(2) 未单独发表意见）。
执业提示：同一实控人体系内两上市公司资产交易的必要性论证，需从"注入方（差异化市场定位、非同一渠道）与承接方（协同五维度）"双向展开，关联销售占比超 30% 时应补充"占对方同类采购比重"的反向口径；关联方账期放宽须以"公开投标结果+对方议价地位"为市场化证据。
问题 5：募投产品投向主业与大幅扩产（二轮问题 4，回复第 1-68–1-110 页；txt 行 2874–4520）
问询要点：(1) 募投产品是否为现有产品，是否存在技术升级或业务拓展，是否符合投向主业要求；(2) 报告期内储能系统项目盈利模式与经营情况，2024 年一季度未确认收入的原因，业务是否成熟；(3) 结合固定资产较低、产能利用率较低、行业竞争及市场地位，说明大幅扩产（新增收入约 100 亿元）的必要性合理性、产能消化风险、测算谨慎性、是否激进；(4) 募投建设地在境内而销售以境外为主、海外政策不确定，说明目标市场定位、境内客户拓展计划可行性。
回复与核查要点：
- 投向主业：公司主营光伏储能设备、元器件及金属制品；"18GW 光伏、储能逆变器扩产项目和 5GWh 储能系统项目"系对现有光伏、储能逆变器及储能系统产能的扩产，产品为各类逆变器及储能系统，与主营业务高度相关；"补充流动资金及偿还银行贷款项目"用于缓解流动资金压力、节约财务费用，均符合投向主业要求。
- 扩产规划：含 3GW 储能逆变器产线与 5GWh 储能系统产线；预计储能系统境内销售规模 3.6GWh、境外 4.45GWh；单位定价（储能逆变器 0.31 元/W 等）与行业规模数据（功率规模 34.5GW、能量规模 74.5GWh）作为测算依据。
- 目标市场：主要目标市场定位清晰，境内目标客户拓展计划具备可行性，不存在重大不确定风险。
- 核查意见：保荐人认为募投符合投向主业、扩产具备必要性与合理性、目标市场定位清晰（保荐人单独发表；会计师核查 (2)(3)；律师未核查）。
执业提示：律师虽未被要求核查本问，但在法律意见书中应对募投项目的备案、环评、用地手续及"新增收入 100 亿元"对应产能的合规许可作独立核查，避免募投可行性与法律合规性脱节。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(2)(4)(5)(6) 关于非同一控制下企业合并存货评估增值影响、会计处理合规性、标的经营特点（高负债、低现金、轻资产、重营销）与收购定价、2023 年业绩下滑归因及业绩承诺核算（按《正泰电源评估报告》预测收益考虑股份支付、未考虑评估增值），均属财务与评估类，由保荐人、会计师核查；② 问题 3 境外销售收入确认、存货跌价计提（0.94%/1.95%/2.01%/1.79%）、回函验证率（99.14% 降至 82.30%）与替代测试、境外生产境外销售真实性属审计类；③ 问题 4(2)(3) 储能系统盈利模式、产能消化与测算谨慎性属财务类；④ "其他问题"由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原件未取得，二轮问题要点以回复黑体引用为准（审核函〔2024〕120028 号）；② 首轮问询回复及补充法律意见书（一）未在素材中，发行方案要素（定价基准日、发行价格、限售期）、财务性投资、前次募集资金使用、同业竞争（输配电控制设备业务出售完成情况）等首轮法律核查内容【待补】；③ 受理日期、审核中心/上市委审议、注册批复及项目终局状态未见素材【待核验】；④ 两个募投项目各自拟投募集资金金额及补流偿贷金额未在二轮素材中列示【待核验】；⑤ 前次重组（2022 年）标的公司盎泰电源与正泰电源的股权层级关系、业绩承诺期间及承诺金额以首轮回复及重组报告书为准【待核验】；⑥ 江苏证监局警示函文号及出具日期【待核验】。
