广东领益智造股份有限公司（002600·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-01 披露三轮回复修订稿，后续进展未见素材，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函审核函〔2023〕120124 号 2023-07-17 出具；二轮审核函〔2023〕120157 号 2023-10-16 出具；三轮审核问询函 2023-12-18 出具）｜ 问询共 3 轮（首轮问题 1-2+其他问题；二轮问题 1+其他问题；三轮问题 1+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）》《第二轮审核问询函的回复（修订稿）》《第三轮审核问询函的回复（修订稿）》（均 2024-01）；大华会计师事务所首轮及三轮回复（修订稿）；北京市嘉源律师事务所《补充法律意见书（四）》；《募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所（经办律师张舟等）；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（消费电子精密功能件产能建设；前次募集资金补流超限全额调减）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，申报时拟募集资金不超过 369,604.52 万元，投向田心制造中心建设项目（项目一）、平湖制造中心建设项目（项目二）、碳纤维及散热精密件研发生产项目（项目三）、智能穿戴设备生产线建设项目（项目四）、精密件制程智能化升级项目（项目五）、智能信息化平台升级建设项目（项目六）及补充流动资金。因发行人 2020 年非公开发行股票募集资金实际用于补流合计 245,661.02 万元（补流项目 86,243.78 万元＋终止/结项补流 159,417.24 万元），占前次募集资金总额的 81.82%，2023 年 8 月 23 日第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，将募集资金总额调整为不超过 213,741.81 万元（含），前次实际补流金额已从募集资金总额中全额调减且不再规划补流项目。调整后募投：项目一（投资总额 62,215.60 万元/拟投募集资金 47,182.05 万元，东莞领睿科技）、项目二（109,757.16/86,223.76 万元，领益科技（深圳）、赛尔康技术（深圳））、项目三（34,945.47/26,633.40 万元，东莞领杰、东莞领益精密）、项目四（25,777.95/19,920.60 万元，东莞领博实业）、项目五（34,153.77/26,824.00 万元，东莞领杰）、项目六（12,154.00/6,958.00 万元，东莞领益精密），合计投资总额 279,003.95 万元。项目一至四拟生产的金属结构件、高功率适配器、碳纤维折叠屏结构件、超薄均热板、智能穿戴设备均为新产品；项目四通过租赁厂房实施（租期 2021-01-15 至 2026-01-14）。
审核时间线：深交所 2023 年 7 月 17 日出具首轮审核问询函（审核函〔2023〕120124 号），10 月 16 日出具二轮（审核函〔2023〕120157 号，聚焦项目三、四新产品投向主业），12 月 18 日出具三轮（聚焦原实控人汪南东时期大宗贸易预付款 11.19 亿元及追偿），发行人 2024 年 1 月披露三轮回复修订稿及补充法律意见书（四）。本案是"前募补流 81.82% 超限→本次全额调减（降幅 42.2%）+三轮问询穿透历史遗留资金占用"的可转债代表案例，终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 实施募投所需生产经营许可与业务资质、是否需变更或重新申请 | 募集资金用途与可行性/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 新产品工艺、产品与客户认证、技术人才专利材料设备储备、募投是否投向主业、《注册办法》第四十条 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 项目一、二环评批复未取得的办理计划与替代措施 | 环保与安全生产/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 1(4)-(7) | 已投入金额与董事会前投入、投资规模合理性、效益预测、产能过剩、折旧摊销 | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 1(8) | 前次募集资金使用计划、实际投入与效益、前募补流 245,661.02 万元（81.82%）下再融资必要性、过度融资、《适用意见第 18 号》 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 1(9) | 募投实施后是否新增关联交易、显失公平、独立性 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 1(10) | 控股股东、实控人及其控股企业业务，同业竞争及募投新增 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 1(11) | 项目四租赁协议条款、租约到期后安排、用地落实风险 | 土地房产权属 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2(1)-(4) | 毛利率与同行背离、存货、境外收入与汇兑损益、商誉减值（2020/2021 年计提 8,216.22/39,392.05 万元） | 纯财务类/商誉与减值 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 2(5) | 控股子公司多起环保及安全生产处罚（19.4-49.5 万元）不属重大违法的依据 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2(6) | 董事会前六个月至今财务性投资及类金融、理财产品与对外股权投资认定 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 2(7) | 汇通小贷经营、风险、合规与《发行类第 7 号》7-1、处置计划 | 类金融业务 | 是 |
| 首轮 | 2(8) | 方圆保理业务内容与主业关系、是否纳入类金融口径 | 类金融业务 | 是 |
| 首轮 | 2(9) | 客户类型是否含个人用户、个人数据存储运营与资质 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮/二轮/三轮 | 其他问题 | 重大事项提示、媒体舆情 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 1(1)(2) | 项目三碳纤维结构件、超薄均热板技术成熟度与认证；项目四软包类 AR/VR 定制业务开展情况；投向主业 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 三轮 | 1(1) | 大宗贸易预付款（10.67/10.43/8.97/7.17 亿元）形成与减值（累计计提 9.07 亿元）、2020-2021 年末未全额计提合理性 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 三轮 | 1(2)(3)(4) | 大宗贸易真实业务背景、是否资金占用或财务资助、追偿措施；汪南东连带保证期限与履行、追索；是否构成发行障碍 | 同业竞争与关联交易/诉讼仲裁与行政处罚/控股股东及实控人 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：原实控人时期大宗贸易预付款的资金占用定性与追偿（三轮问题 1(2)(3)(4)，三轮回复第 1-3–1-20 页；补充法律意见书（四）第 3-80–3-91 页，txt 行 4600–4870）
问询要点：(2) 结合 2018 年大宗贸易预付款支付与采购货物交易、广州卓益和江门恒浩目前经营情况、汪南东与广州卓益、江门恒浩及相关当事人的诉讼纠纷及进展，说明大宗贸易业务是否存在真实业务背景，是否涉及资金占用或财务资助，发行人是否对广州卓益和江门恒浩采取追偿措施，是否严重损害上市公司利益；(3) 汪南东就大宗贸易预付款提供连带责任保证担保的具体期限、履行进展、是否损害上市公司利益及已采取和拟采取的追索措施；(4) 相关事项是否构成本次发行障碍及理由。
回复与核查要点：
- 背景事实：2014-2018 年发行人前身江粉磁材与广州市卓益贸易有限公司（监事李卓斌）、江门市恒浩供应链有限公司（江门恒富持股 50%，两公司执行董事均为李卓斌，江门恒富股东徐文辉、徐文杰）开展大宗贸易并预付款项；2018 年 1-6 月大宗贸易含税采购额大幅下降但仍滚动预付，2018 年 6 月末预付大宗贸易款余额 11.19 亿元；报告期各期末大宗贸易预付款账面余额 10.67/10.43/8.97/7.17 亿元，2020 年和 2021 年累计计提减值 9.07 亿元。原实控人及大宗贸易负责人汪南东与公司签订担保协议，就 11.19 亿元预付款及利息等承担连带责任保证。汪南东与徐文辉、徐文杰民间借贷纠纷裁定书显示其 2013-04-07 至 2018-07-31 累计转账借款 18.03 亿元、已还 15.07 亿元、尚欠 2.99 亿元；二审判决显示汪南东 2015-2018 年为徐文辉及三七实业有限公司提供借款担保。
- 业务真实性与资金占用：经查阅大宗贸易单据凭证、2018 年采购销售明细与 2018 年 6 月末存货明细，电话问询 2018 年江粉磁材大宗商品客户，实控人变更前江粉磁材具备大宗贸易业务背景；实控人变更后领益智造不存在大宗贸易预付款构成资金占用或财务资助的情形，报告期内不存在大宗贸易业务。
- 保证追偿：发行人与汪南东未约定保证期限，依判决文书发行人通过诉讼要求承担保证责任未超过保证期间；法院已作出生效判决要求汪南东偿付大宗贸易预付款及利息，发行人已申请强制执行，累计收回执行款项 42,315.90 万元；发行人成立追讨小组（董事长曾芳勤任总负责人并聘请律师团队）、向债权人积极沟通并追究连带保证责任，后续跟进汪南东财产执行。
- 发行障碍：发行人已对原大宗贸易业务问题全面整改，终止、剥离大宗交易相关业务，建立健全内控并有效运行，符合《上市公司证券发行注册管理办法》发行条件。
- 核查程序：查阅大宗贸易单据凭证、明细表、存货明细；电话问询历史客户；查阅担保协议、民事判决书、执行裁定与回款凭证；查阅追讨小组文件与内控整改资料。
- 核查意见：保荐人、发行人会计师及发行人律师共同认为：实控人变更前具备业务背景、变更后不存在资金占用或财务资助；追究汪南东保证责任未超保证期间、已收回 42,315.90 万元、不损害上市公司利益；相关事项不构成本次发行障碍（三方联合发表）。
执业提示：历史遗留大宗贸易预付款（实质为原实控人关联方占用）的发行障碍排除，须以"时间切割（实控人变更前后）+业务真实性证据（单据/存货/客户问询）+担保追偿闭环（生效判决+强制执行回款金额+保证期间未过）+全面整改与剥离"四层论证；律师意见应明确保证期间的起算依据（未约定期限按法定六个月/主债务履行期届满起算）与诉讼时点。
问题 2：前次募集资金补流 81.82% 的全额调减与过度融资抗辩（首轮问题 1(8)，首轮回复第 1-70–1-85 页；txt 行 3700–4230）
问询要点：结合前次募集资金使用计划、实际投入及效益实现，说明前次募集资金投资规模和效益预测是否合理谨慎，在前次募投资金大额补流情况下再次融资的必要性，是否存在过度融资及理由，是否符合《适用意见第 18 号》；结合前次补流金额和货币资金余额说明本次补流的合理性和必要性。
回复与核查要点：
- 前募补流构成：2020 年非公开发行募集资金中补充流动资金项目 86,243.78 万元；2022 年 4 月 7 日第五届董事会第十九次会议、4 月 28 日 2021 年度股东大会审议终止"精密金属加工项目"并将剩余本金 129,762.71 万元及利息 438.47 万元永久补流；2023 年 4 月 27 日第五届董事会第二十八次会议、5 月 22 日 2022 年度股东大会审议终止"新建触控板、键盘模组项目"并将剩余本息 29,462.62 万元永久补流；2023 年 4 月 29 日公告"电磁功能材料项目"结项并将结余 191.91 万元永久补流；终止、结项补流合计 159,417.24 万元，实际补流合计 245,661.02 万元、占前次募集资金总额 81.82%。
- 调减动作：2023 年 8 月 23 日第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过调整方案，募集资金总额由 369,604.52 万元调整为 213,741.81 万元，前募实际补流金额已从本次募集资金总额中全额调减，不再规划补流项目。
- 过度融资抗辩：变更用于补流的前募资金已全部用于日常生产经营及产品业务投入、截至回复出具日已全部使用完毕；消费电子精密功能件市场（弗若斯特沙利文：2017-2021 年全球市场规模 254 亿美元增至 379 亿美元、CAGR 约 10.5%，2022-2026 年预计 CAGR 约 7.9%、2026 年达约 561 亿美元）仍需加大资本投入；本次生产类募投均含新产品，具有必要性。
- 前募效益：结合总体形势缩减/终止部分项目的判断与实际一致，前次募集资金投资规模和效益预测具备谨慎性。
- 核查意见：保荐人、会计师认为前次募集资金投资规模与效益预测谨慎，本次不属于过度融资，符合《适用意见第 18 号》（保荐人与会计师联合发表；律师在补充法律意见书"募集资金运用"部分对前次募集资金使用合规性发表意见【以意见书为准】）。
执业提示：前募补流占比远超 30%（本案 81.82%）的可转债项目，"全额调减前募实际补流金额+取消本次补流"是监管认可的标准处理；回复须按董事会/股东大会日期逐笔还原终止项目与永久补流金额，并给出"已使用完毕"的时点证据，以切断"资金闲置仍融资"的质疑。
问题 3：新产品募投的资质、技术储备与环评后置（首轮问题 1(1)(2)(3)，首轮回复第 1-4–1-40 页；补充法律意见书（四）第 3-40–3-63 页，txt 行 2380–3000、3524–3545）
问询要点：(1) 发行人是否具备实施募投所必要的生产经营许可和业务资质，是否需变更或重新申请，是否影响募投实施；(2) 结合新产品生产工艺、产品认证与客户认证流程、下游客户拓展，说明技术、人才、专利、材料、设备储备，募投是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条；(3) 项目一和项目二办理环评手续的计划安排、无法取得环评批复的替代措施及对募投实施的影响。
回复与核查要点：
- 资质：发行人已按募投项目进度取得现阶段必要的生产经营许可和业务资质，不存在需变更或重新申请的情形。
- 新产品与主业：项目一至四新产品（金属结构件、高功率适配器、碳纤维折叠屏结构件、超薄均热板、智能穿戴设备）在产品认证、客户认证及下游客户拓展方面进展顺利；发行人在专利、技术方面储备充分；募投生产类项目经营的业务属于公司现有业务，均应用于消费电子领域，募集资金主要投向主业，符合《注册办法》第四十条。
- 环评：项目一、项目二均已完成环评手续并取得环评批复及备案文件（申报时尚未取得），募投实施不存在重大不确定性。
- 核查程序：律师查阅资质证书、募投备案与环评批复文件、专利清单、研发与认证资料、客户合作文件、消费电子行业研究报告；访谈募投项目规划负责人。
- 核查意见：发行人律师认为发行人具备必要许可资质且无需变更；具备技术人才专利材料设备储备、募投不存在重大不确定性、募集资金主要投向主业符合第四十条；项目一、二已取得环评批复及备案、不存在重大不确定性（律师单独发表；二轮问题 1 项目三、四投向主业由保荐人单独核查）。
执业提示：新产品类募投的"投向主业"论证应以"下游应用领域相同（消费电子）+现有业务品类扩充+认证进展"三层展开；申报时环评未取得的项目，回复修订稿应更新为"已取得批复及文号"并同步调整募集说明书，避免以替代措施作答。
问题 4：子公司安全环保处罚的重大违法排除（首轮问题 2(5)，首轮回复第 1-125 页起；补充法律意见书（四）第 3-64–3-72 页，txt 行 3800–4025、4326–4335）
问询要点：结合子公司所受行政处罚的背景、性质、金额，进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符合《适用意见第 18 号》。
回复与核查要点：
- 东方亮彩：（深宝）应急罚〔2022〕242 号——未建立有限空间管理台账（5 个环保喷淋塔、3 个废水池、楼顶 3 个消防水池）等，依《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条第（一）项及《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准》（2020 年版）违法行为编号 1057 处 2.8 万元罚款（涉及六处以上有限空间标准）；处罚决定未认定情节严重、金额不属法定较高区间、无逾期未改正加重情形；深圳市应急管理局 2023 年 8 月 2 日《安全生产情况证明》（深应急证字 NO Q20231950）确认不涉及安全事故。
- 欧比迪：环保处罚已整改，主管部门出具情况说明确认无其他环保处罚；欧比迪报告期营业收入占发行人合并总营业收入 1.73%、净利润占比 -2.25%，不具重要影响。
- 浙江锦泰：系 2021 年 6 月 21 日收购取得控制权的子公司，处罚发生于 2020 年 11 月 17 日及 2021 年 6 月 11 日（均在收购前），收购前已缴纳罚款、整改及妥善处理危险废物；2021 年/2022 年/2023 年 1-9 月营业收入占比 0.75%/2.40%/2.18%、净利润占比 0.23%/-1.24%/-0.35%。
- 核查程序：查阅处罚决定书、缴款凭证、整改资料、主管部门证明；核对子公司收入利润占比。
- 核查意见：发行人律师认为东方亮彩、欧比迪及浙江锦泰的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》（律师单独发表）。
执业提示：多子公司处罚的重大违法排除可组合运用三条路径——①处罚裁量档次（引用地方自由裁量基准编号证明处于低档）；②收购前发生（时间切割+收购前已整改）；③子公司收入利润占比极低（不具重要影响）；均须辅以主管部门"不涉及事故/无其他处罚"证明。
问题 5：小额贷款清算、商业保理口径与个人数据资质（首轮问题 2(7)(8)(9)，补充法律意见书（四）第 3-72–3-79 页，txt 行 4028–4340）
问询要点：(7) 汇通小贷经营内容、模式、规模、风险、债务偿付能力及合规性，是否符合《发行类第 7 号》7-1，后续处置计划；(8) 方圆保理经营内容、服务对象、盈利来源、与主业关系，是否纳入类金融业务口径，是否符合 7-1；(9) 客户类型是否含个人用户，是否提供个人数据存储运营服务、收集存储挖掘个人数据及增值服务，是否取得资质。
回复与核查要点：
- 汇通小贷：江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司（其他股东含徐文辉、李卓彬、梁文伟等原大宗贸易关联人）业务长期停滞；发行人 2021 年 1 月 30 日向广东省江门市中级人民法院起诉请求解散，2022 年 3 月 30 日一审判决支持解散，2023 年 5 月 25 日广东省高级人民法院二审驳回上诉维持原判；已成立清算组并于 2023 年 8 月在江门市市监局备案，2023 年 8 月 28 日至 10 月 11 日公示债权人公告、9 月 7 日《南方日报》刊登清算公告，公告期内无债权申报；正在履行清算审计，清算报告经法院确认后报工商审查并办理注销，若无法正常清算将申请强制清算。发行人承诺不将募集资金直接或变相用于类金融业务。
- 方圆保理：深圳前海方圆商业保理有限公司围绕集团上游供应商开展商业保理，与主营业务发展密切相关、符合业态所需及行业惯例，依《发行类第 7 号》7-1 第三条暂不纳入类金融业务计算口径。
- 个人数据：客户主要为国内外消费电子厂商及新能源动力电池厂商；深圳领懿入驻淘宝、拼多多、京东开设网店销售消费电子配件，销售对象可能含部分个人用户；发行人不为客户提供个人数据存储运营服务，不存在收集、存储、挖掘个人数据及增值服务，无需取得相应资质。
- 核查程序：查阅汇通小贷判决书、清算组备案与公告、承诺函；查阅方圆保理业务合同与客户清单；查阅深圳领懿网店经营情况与经营范围。
- 核查意见：发行人律师认为对汇通小贷的投资符合 7-1 且已进入清算；方圆保理暂不纳入类金融口径符合 7-1；发行人无需取得个人数据相关资质（律师单独发表）。
执业提示：与历史关联方共同持股的小贷公司，以"司法解散判决+清算备案+债权公告"证明处置不可逆是最有力的合规证据；供应链保理适用 7-1 第三条豁免须证明服务对象限于集团上游供应商并披露承诺不以募集资金投入。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(4)-(7)(11) 募投投入与规模、效益预测、产能过剩、折旧摊销、项目四租赁厂房用地落实（租期仅覆盖建设期）由保荐人、会计师核查；② 首轮问题 2(1)-(4)(6) 毛利率（22.27%/16.33%/20.73%/20.49%）与同行背离、存货（417,500.43-510,136.00 万元）、境外收入占比（59.14%-72.97%）与汇兑损益、商誉（136,690.70 万元）减值、财务性投资（最近一期末占归母净资产 0.74%）属财务类；③ 二轮问题 1 项目三碳纤维结构件/超薄均热板技术成熟度、项目四 AR/VR 定制业务由保荐人核查；④ 三轮问题 1(1) 大宗贸易预付款减值计提合理性属会计判断；⑤ 各轮"其他问题"由保荐人核查；⑥ 首轮问题 1(9)(10) 关联交易与同业竞争律师结论为不新增关联交易、不存在同业竞争（已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》），因结论简明未单列详述。
五、待核验/待补事项
① 三轮问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（审核函〔2023〕120124 号、审核函〔2023〕120157 号、三轮函文号【待核验】）；② 受理日期、审核中心/上市委审议、注册批复及项目终局状态未见素材【待核验】；③ 嘉源律师事务所补充法律意见书（四）签字律师仅提取到"张舟"，其余【待核验】；④ 可转债票面利率、期限、转股价格、评级与担保安排以募集说明书为准【待核验】；⑤ 汪南东连带保证的生效判决案号、判决金额及后续执行回款进展【待核验】；⑥ 汇通小贷清算注销完成情况【待核验】；⑦ 项目一、项目二环评批复文号【待核验】；⑧ 首轮问题 2(5) 涉及的东方亮彩、欧比迪、浙江锦泰处罚决定书完整清单（19.4-49.5 万元区间）以回复原文为准。
