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厦门金达威集团股份有限公司（002626·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（已进入审核中心意见落实函阶段，2024-09-19 披露落实函回复，上市委审议及注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日约 2023-07-13，据"董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 13 日）"反推；审核中心意见落实函审核函〔2024〕120039 号于 2024-09-12 出具）｜ 问询轮次：首轮及可能的二轮问询回复未在素材中；本文档基于审核中心意见落实函（问题 1-2）提炼｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复报告》（2024-09）；立信会计师事务所《关于审核中心意见落实函的回复意见》（2024-09）；前序问询回复、法律意见书及补充法律意见书未在素材中【待补】 中介机构：保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师福建至理律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（辅酶 Q10 改扩建及泛酸钙、阿洛酮糖、肌醇产能建设＋信息化＋补流）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过 180,134.38 万元（含），扣除发行费用后投向辅酶 Q10 改扩建项目（项目一）、年产 10,000 吨泛酸钙建设项目、年产 30,000 吨阿洛酮糖及年产 5,000 吨肌醇建设项目、信息化系统建设项目和补充流动资金（各项目拟投募集资金金额未在落实函素材中列示【待核验】）。发行人系全球辅酶 Q10 主要生产商（辅酶 Q10 产量 546.44 吨、生产能力占优势地位），报告期辅酶 Q10 销售单价 245.49/179.98/134.24/117.67 万元/吨、毛利率 75.75%/64.63%/55.92%/46.41% 持续大幅下滑；项目一效益预测按 100 万元/吨测算、达产后毛利率 39.67%。截至 2024 年 6 月 30 日其他权益工具投资 72,049.72 万元（含 iHerb 67,360.86 万元、桦冠生物 3,749.78 万元、杭州网营 685.57 万元、Cal-Southampton 253.50 万元），其他非流动金融资产 4,674.62 万元（华泰瑞合、天津众为两只私募基金），交易性金融资产 27,875.29 万元（大额定期存单）。
审核时间线：深交所审核中心 2024 年 9 月 12 日出具审核中心意见落实函（审核函〔2024〕120039 号），发行人 2024 年 9 月 19 日披露回复；落实函仅两个问题——境外会员制自保保险公司 Cal-Southampton 投资的财务性投资认定与最新监管要求下的募集资金扣减（问题 1），辅酶 Q10 价格持续下行背景下项目一效益预测谨慎性与重大风险提示（问题 2）。落实函阶段律师未被要求核查，两问均由保荐人（及会计师）发表意见。本案是可转债项目在"2023 年 8 月证监会优化再融资监管安排"后对财务性投资口径从严核查的典型落实函样本，终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮/二轮 | — | 前序问询函及回复未在素材中 | — | 【待核验】 |
| 落实函 | 1(1) | Cal-Southampton（会员制自保保险公司）主营业务、订单往来、投资时点、与主业相关性、保费折股本的经济性与灵活性、后续投保是否折股、分红等财务性收益、是否属财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 落实函 | 1(2) | 最近一期末是否持有金额较大财务性投资（含类金融）、董事会前六个月至今已实施或拟实施财务性投资、《适用意见第 18 号》及最新监管要求、募集资金扣减 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 落实函 | 2 | 辅酶 Q10 国内外供需、竞争、价格走势、定价模式与成本转嫁、报告期单价与毛利率、项目一效益预测关键指标过程与依据、同行业对比、谨慎合理性、重大风险提示 | 募集资金用途与可行性（效益测算） | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：境外自保保险公司投资的财务性投资认定（落实函问题 1(1)，回复第 1-4–1-6 页；txt 行 66–175）
问询要点：结合 Cal-Southampton 的主营业务、与公司订单往来、公司历次投资时点等情况，说明对 Cal-Southampton 的投资是否与公司主营业务密切相关，相比传统保险，以保费折成股本形式进行投保更具备经济效益和灵活性的原因，后续新增投保是否持续折成股本，投资 Cal-Southampton 后是否获取分红等财务性收益，对 Cal-Southampton 的投资是否属于财务性投资。
回复与核查要点：
- 主体性质：Cal-Southampton 是一家会员所有的自保保险公司，为会员公司提供员工赔偿保险；通过 The Travelers Companies, Inc.（美国上市保险公司，纽交所代码 TRV）签发保单并对一定数额索赔自我保险、超出部分由 Travelers 承担；通过 Sedgwick Claims Management Services Inc 提供索赔管理，另提供索赔管理顾问、安全顾问、定期现场检查及重大索赔调查审查。
- 投资与往来：发行人境外子公司 Kingdomway USA Corp. 于 2022 年 9 月支付 35.27 万美元投资款入股；入股后向 Cal-Southampton 支付保费合计 171.77 万美元；账面金额 253.50 万元（其他权益工具投资）。
- 经济性与灵活性：①通过 Travelers 签发保单并提供定制损失控制服务有助于控制降低保险成本；②季度损失控制会议、与理赔师及辩护律师沟通行业资讯、参加工伤赔偿专家培训帮助降低保险成本；③Sedgwick 每年至少两次索赔审查，切实维护投保人利益。
- 后续处理：入股后新增保费均费用化处理、不再折成股本；投资一定期间后可享受分红等财务性收益。
- 认定结论：投资与境外子公司日常经营所需员工保障相关、不以盈利为目的、与主营业务密切相关；但鉴于一定期间后可享受分红等财务性收益，基于谨慎性考虑认定为财务性投资（发行人在问询阶段原未认定为财务性投资，落实函阶段改为认定）。
- 核查程序：获取 Cal-Southampton 注册证书、股权投资协议、股权出资及保费支付账务明细与银行回单；访谈财务总监了解投资原因与背景。
- 核查意见：保荐人、会计师认为境外子公司投资 Cal-Southampton 系用于为员工购买保单，符合主营业务及战略方向，但基于谨慎性认定为财务性投资（保荐人与会计师联合发表；律师未核查）。
执业提示：境外员工福利型持股（自保保险、互助组织）是财务性投资核查的新型边缘情形，审核关注"是否产生分红等财务性收益"而非投资动机；律师在补充法律意见书中应对该类持股按"投资目的—收益机制—谨慎认定"作独立结论，不宜仅援引保荐人口径。
问题 2：财务性投资全科目核查与董事会前六个月扣减（落实函问题 1(2)，回复第 1-6–1-11 页；txt 行 175–395）
问询要点：公司最近一期期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点：
- 规则口径：《注册管理办法》要求申请向不特定对象发行可转债的除金融类企业外最近一期末不存在金额较大的财务性投资；《适用意见第 18 号》列举类金融、非金融企业投资金融业务（不含持股未增加的财务公司）、与主业无关股权投资、产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品等；"金额较大"指已持有和拟持有财务性投资超过合并归母净资产 30%（不含合并范围内类金融投资）。
- 科目核查（2024 年 6 月 30 日）：交易性金融资产 27,875.29 万元（安全性较高的大额定期存单，否）；其他应收款 1,535.34 万元（租赁押金、出口退税、保证金，否）；其他流动资产 1,303.86 万元（待退税款、待抵扣进项税，否）；长期股权投资 7,189.45 万元（Labrada 30%/6,964.62 万元功能性营养产品销售、金飘飘 46%/187.12 万元 Lean Body 品牌产品生产、舞昆食品 40%/37.71 万元营养保健食品，均为产业链上下游产业投资，否）；其他权益工具投资 72,049.72 万元（iHerb 4.80%/67,360.86 万元线上零售渠道、桦冠生物 4.3247%/3,749.78 万元生物技术、杭州网营 4.6512%/685.57 万元互联网代运营、PSupps 9.49%/0 运动营养品牌——均为拓展渠道获取技术的产业投资，否；Cal-Southampton 253.50 万元，是）；其他非流动金融资产 4,674.62 万元（华泰瑞合 5.00%/3,451.90 万元、天津众为 2.70%/1,222.73 万元，均为私募基金、以资本增值为目的，是）；其他非流动资产 1,181.54 万元（预付长期资产款，否）。
- 认定结果：财务性投资合计 4,928.12 万元（Cal-Southampton 253.50＋华泰瑞合 3,451.90＋天津众为 1,222.73），占最近一期末归母净资产 1.24%，不属于金额较大。
- 董事会前六个月：自 2023 年 1 月 13 日起至今，新投入财务性投资为天津众为 2023 年 3 月 111.00 万元、6 月 121.50 万元、8 月 229.00 万元（其他非流动金融资产），拟投入 1,779.50 万元（按对方缴款通知出资），合计 2,241.00 万元，已从本次募集资金总额中扣除；华泰瑞合出资时点为 2015 年 6 月 2,500.00 万元、2016 年 11 月 1,000.00 万元、2017 年 8 月 1,500.00 万元（合计 5,000.00 万元），天津众为 2022 年 10 月 759.00 万元及上述 2023 年三笔（合计 1,220.50 万元）。
- 最新监管要求：对照《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》分析符合性。
- 核查程序：获取其他股权投资的投资协议、合伙协议、报告期收入采购明细；通过天眼查查询被投资企业经营范围；访谈管理人员对照第 18 号分析；获取未来拟对外投资计划。
- 核查意见：保荐人、会计师认为最近一期末财务性投资 4,928.12 万元占归母净资产 1.24%、不属于金额较大，符合《适用意见第 18 号》及最新监管要求；董事会前六个月至今实施或拟实施财务性投资 2,241.00 万元已从募集资金总额中扣除（保荐人与会计师联合发表；律师未核查）。
执业提示：2023 年 8 月监管优化后的可转债财务性投资核查呈现"全科目穿透（七类科目逐一定性）+持股比例与业务关联双重列示+董事会前六个月已投及拟投（含未来缴款通知）全额扣减"三特征；私募基金份额无论比例多低均应直接认定为财务性投资，拟投入部分应以基金缴款计划为依据量化并扣减。
问题 3：辅酶 Q10 价格下行下的募投效益预测谨慎性（落实函问题 2，回复第 1-12–1-21 页；txt 行 411–790）
问询要点：结合辅酶 Q10 国内外供需情况、市场竞争情况、市场价格走势、发行人产品定价模式和成本转嫁能力、报告期各期辅酶 Q10 实际销售单价及毛利率情况，项目一效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据、与同行业可比公司对比情况等，说明项目一效益预测是否谨慎、合理；请发行人对上述事项进行重大风险提示。
回复与核查要点：
- 供需格局：发行人辅酶 Q10 产量 546.44 吨；据 Axiom MRC 统计全球辅酶 Q10 市场规模 2019-2029 年 CAGR 预计 10.58%（美国 10.18%、中国 11.41%）；中国需求量由 2014 年 64.74 吨增至 2023 年 298.51 吨；2022 年美国市场规模 3.71 亿美元居全球第一。需求驱动：老龄化与健康意识、心血管保健人群扩大、应用范围扩展至食品添加剂、药物及化妆品。
- 竞争与供给：主要竞争对手神舟生物产能 380 吨、新和成 300 吨，神舟生物、新和成、浙江医药均无扩产安排；川宁生物拟通过伊犁永宁生物制药建设年产 300 吨项目；国内其他主要厂商无大规模扩产，增量供给冲击较小。
- 价格走势：历史最高价 1,388 美元/公斤（日本厂商垄断期）；2005 年后合成生物发酵法成熟、金达威、神舟生物、新和成、浙江医药进入，价格整体下行；2020-2021 年因下游需求增加及厂商停产价格大幅提高（Wind 数据 2017 年起）；当前价格接近历史底部、有成本支撑，进一步大幅下跌可能性较低、价格有望企稳。
- 定价与预测：随行就市定价（结合市场行情、成本、竞品、客户资信、订单规模、汇率等协商）；项目一按历史低位 100 万元/吨谨慎预测（低于同行业公司测算价格），达产后毛利率 39.67% 与同行业可比公司无显著差异。
- 风险提示：已在募集说明书"重大事项提示"之"一、重大风险因素"之"（三）本次募集资金投资项目的风险"及"第三节 风险因素"之"二、（三）"补充披露"募投效益不及预期的风险"。
- 核查意见：保荐人认为全球供需格局良好、项目一有助于巩固龙头地位，价格进一步大幅下探可能性较低，测算价格按历史低位谨慎预测、依据充分合理，测算毛利率与同行无显著差异，项目一效益预测谨慎合理（保荐人单独发表；律师未核查）。
执业提示：单一大宗原料药/营养素产品价格连续下行超 50% 时，效益预测的抗辩结构为"需求 CAGR 第三方数据+竞争对手产能与扩产计划逐家核实+历史价格底部与成本支撑+测算价低于同行"，并须在募集说明书重大事项提示中新增专项风险；律师虽不核查效益测算，但应在意见书中核对风险提示的披露位置与落实函要求的一致性。
四、未纳入详述事项
① 本次素材仅含审核中心意见落实函回复及会计师回复，首轮/二轮问询函回复、法律意见书、律师工作报告及各次补充法律意见书均未在素材中，发行方案要素（可转债期限、票面利率、转股价、评级担保、发行对象）、募集资金用途明细、前次募集资金使用、产业政策、环保安全、同业竞争与关联交易、土地房产、行政处罚、诉讼等法律维度的核查内容无法提炼【待补】；② 落实函两问均未要求律师核查，律师意见分层无法体现；③ 问题 2 效益测算属财务预测类，仅摘要列示核心数据。
五、待核验/待补事项
① 审核中心意见落实函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（审核函〔2024〕120039 号）；② 前序各轮问询函及回复、全部法律意见书文件缺失，需补充素材后另行提炼【待补】；③ 受理日期、本次发行董事会决议日（据前六个月起算日 2023-01-13 反推约 2023-07-13）、上市委审议及注册批复情况【待核验】；④ 福建至理律师事务所签字律师姓名【待核验】；⑤ 五个募投项目各自投资总额与拟投募集资金金额（总额 180,134.38 万元）以募集说明书为准【待核验】；⑥ 扣减财务性投资 2,241.00 万元后的募集资金总额是否已在募集说明书（上会稿）中同步调整【待核验】；⑦ 天津众为拟投入 1,779.50 万元的后续实缴进度【待核验】；⑧ Cal-Southampton 分红等财务性收益的实际取得情况【待核验】。
