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北京竞业达数码科技股份有限公司（003005·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（素材为审核中心意见落实函回复报告，2024-01-05 披露；项目已进入审核中心意见落实函阶段，注册批复【待核验】，终局状态留待后续核实）｜ 受理日期：【待核验】（审核中心意见落实函审核函〔2023〕120178 号深交所 2023-12-27 出具）｜ 问询共多轮，素材仅含落实函 1 问（前轮问询回复未在素材内【待核验】）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书（修订稿）及审核中心意见落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人和保荐机构关于审核中心意见落实函的回复报告》（2024-01，审核函〔2023〕120178 号）；《北京竞业达数码科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（修订稿） 中介机构：保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司（保荐代表人赵培兵、岳吉庆，法定代表人冉云）；发行人律师【待核验】（本落实函回复仅由发行人与保荐机构署名）；审计——前次首发验资机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（XYZH/2020CDA10482 号验资报告） 再融资类型：向特定对象发行股票（智慧教育/教育信息化：产教融合实验实践教学产品+多模态教育大数据产品研发及产业化）
一、发行方案与审核概况
本次募投项目为基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目（项目一）和多模态教育大数据产品研发及产业化项目（项目二），目标客户主要为高等学校及中小学；项目一预计年均销售收入约 11,465.98 万元、年均税后净利润约 1,758.65 万元（毛利率按 47.61% 测算，为最近三年综合毛利率；净利率按 15.34% 测算，低于最近三年平均净利率）；项目二预计年均销售收入约 5,407.54 万元、年均税后净利润约 1,349.80 万元（毛利率按 67.93% 测算，高于最近三年综合毛利率 20.31 个百分点；净利率按 24.96% 测算，高于最近三年平均净利率 6.03 个百分点）。本次发行的募集资金总额、发行对象、定价与限售安排未在素材中载明【待核验】。
审核时间线：深交所 2023-12-27 出具审核中心意见落实函（审核函〔2023〕120178 号），发行人与国金证券 2024-01-05 披露回复。截至素材时点未见注册批复，status 标注"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"创业板教育信息化企业定增+报告期业绩持续下滑（扣非归母净利 13,998.67/10,351.92/3,237.17/-617.05 万元）+前次首发募投项目整体延期且未达产背景下再次融资的必要性论证"，落实函阶段将"业绩下滑+前募未达产+再融资必要性"作为单一直接问题，是再融资必要性论证的强约束样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题（单问） | 报告期业绩波动下降（营业收入 60,068.23/65,739.57/44,021.91/24,732.88 万元，扣非归母净利润 13,998.67/12,435.94/3,237.17/-617.05 万元），募投项目一、二面向高校及中小学，前次募投项目尚未达产，进一步说明实施本次再融资的必要性并充分披露风险 | 募集资金用途/前次募集资金使用/产业政策 | 否（保荐人核查并发表明确核查意见；本问未要求律师单独发表意见） |
| 首轮等 | 【待核验】 | 前轮审核问询（通常涵盖发行方案、财务性投资、募集资金用途、业绩与应收账款等）未在素材中 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：业绩下滑事实与前次募投延期的合规性核查（审核中心意见落实函·必要性论证的事实基础，回复第 2 页起、第 22–28 页；txt 行 950–1250）
问询要点：落实函援引的报告期事实——营业收入分别为 60,068.23/65,739.57/44,021.91/24,732.88 万元，扣非归母净利润分别为 13,998.67/12,435.94/3,237.17/-617.05 万元呈波动下降趋势；截至问询函回复日前次募投项目尚未达产。该部分要求发行人在此事实基础上说明实施本次再融资的必要性（事实与影响维度）。
回复与核查要点：
- 业绩下滑的量化结构：2023 年 1-9 月营业收入 24,732.88 万元较上年同期下降 2.49%，系智慧轨道业务项目实施周期较长尚未恢复至正常水平；扣非归母净利润-617.05 万元较上年同期下降 156.45%，系毛利减少 214.05 万元、研发等三项费用增加 863.18 万元、税金及附加增加 413.04 万元、其他收益中增值税退税减少 162.55 万元、权益法核算的对基石传感和北投智慧等的长期股权投资收益减少 146.38 万元、合同资产等减值损失增加 107.98 万元共同影响。分产品看：智慧招考收入 29,298.02/27,900.79/16,947.40/15,692.43 万元（毛利率 59.51%/48.44%/58.12%/54.62%）、智慧轨道 18,464.23/20,891.88/16,361.36/4,393.07 万元（毛利率 43.36%/39.77%/36.55%/19.99%）、智慧教学与校园 7,907.40/13,274.87/8,794.93/4,534.33 万元；综合毛利率 51.65%/43.84%/47.35%/46.76%；2022 年受宏观经济影响部分项目招投标、订单签订和执行进度延缓，研发投入持续增加致期间费用率逐年上升（24.82%/25.26%/36.13%/42.77%）。
- 恢复性证据：2023 年 1-9 月智慧招考收入同比增长 33.59%（增加 3,945.84 万元），与本次募投项目相关的智慧教育业务收入恢复增长。
- 前次募投延期的程序与原因闭环：前次首发募集资金（总额 843,495,000.00 元、净额 767,938,484.55 元）2020-09-16 到位，投向云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目、营销网络及运维服务体系建设项目、竞业达怀来科技园建设项目、轨道交通综合安防系统研发及产业化项目、新一代考试考务系统研发及产业化项目、补充流动资金共 6 个项目。两次延期均履行董事会、监事会审议并经独立董事同意、及时披露：2022-05-24 竞业达怀来科技园建设项目由 2022 年 5 月延至 2023 年 12 月；2022-08-15 其余四个研发及产业化项目由 2022 年 9 月延至 2024 年 12 月。延期原因归为四类外部客观因素：特殊经济环境影响研发计划推迟（学校管控致无法进场调研、跨省出差受限、员工隔离）、客户场景需求变化（云考场新需求、口罩环境下人脸识别安防技术路径调整为步态识别）、市场需求阶段性减少（审慎推进设备投资、验证测试外包）、安全信创与产业数字化政策催生新场景致部分研发需求升级。
- 核查程序：核查收入成本明细表、同行业可比公司定期报告；查阅首发招股说明书及前募延期相关审议文件；获取前次募集资金使用明细及银行流水凭证；访谈管理层了解延期原因与募集资金投入情况。
- 核查意见：保荐机构核查确认业绩下滑原因及前次募投延期原因具备合理性，前次募投已进入收尾达产阶段。
执业提示：本类论证将"业绩下滑"与"前募未达产"拆解为可归因的外部变量（时点、场景、政策），并以恢复性指标（细分业务收入转正、在手订单）锚定拐点；前募延期的四类外部原因分类法（执行受阻/需求变化/市场收缩/政策升级）可直接复用于延期类问询回复。
问题 2：业绩下滑且前募未达产情形下实施本次再融资的必要性（审核中心意见落实函·必要性论证与风险披露，回复第 2–9 页、第 28–33 页；txt 行 56–950、1255–1490）
问询要点：结合本次募投项目下游客户需求及预算申报情况、市场空间及行业政策趋势、公司竞争优势、同行业可比公司情况等，进一步说明在报告期内业绩下滑且前次募投项目尚未达产的情况下，实施本次再融资的必要性，并充分披露相关风险。
回复与核查要点：
- 下游客户需求与预算申报：本次募投下游客户为各类教育单位，办学资金主要来源于财政教育经费，资金使用方向与政策驱动高度关联。①项目一（产教融合）：2021 年 2 月教育部印发《普通高等学校本科教育教学审核评估实施方案（2021-2025 年）》启动新一轮本科审核评估，审核评估指标体系强调实践教学学分占总学分（学时）比例及实践类毕业论文（设计）比例；2023 年 5 月教育部下达《2023 年现代职业教育质量提升计划资金预算》，中职院校每所支持额度不超过 3,000 万元；2023 年 6 月发改委联合八部委出台《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023—2025 年）》，部署"建设产教融合实训基地""深化产教融合校企合作""健全激励扶持组合举措"等五大重点任务。②2023 年 4 月教育部、财政部《关于下达 2023 年现代职业教育质量提升计划资金预算的通知》（财教〔2023〕42 号）共下达预算 312.57 亿元。
- 市场空间与政策趋势：截至 2022 年末全国各级各类学校 51.85 万所、学历教育在校生 2.93 亿人、专任教师 1,880.36 万人；2022 年全国教育经费总投入 61,329.14 亿元（增长 5.97%，首次超 6 万亿元），其中国家财政性教育经费 48,472.91 亿元（增长 5.75%）；按教育经费不低于 8% 列支教育信息化经费估算，2022 年教育信息化经费已超 3,800 亿元。党的二十大报告提出"教育、科技、人才是全面建设社会主义现代化国家的基础性、战略性支撑"，推进职普融通、产教融合、科教融汇，推进教育数字化。
- 前次募投进展（必要性论证关键）：经证监许可［2020］1535 号批复核准首发，发行 26,500,000 股、发行价 31.83 元/股，募集资金总额 843,495,000.00 元、净额 767,938,484.55 元，2020-09-16 到位（信永中和 XYZH/2020CDA10482 号《验资报告》）。截至问询函回复日：前次募集资金三个研发及产业化项目部分产品已实现产业化应用，竞业达怀来科技园建设项目已经建设主管部门验收，补充运营资金已全部使用完毕，前次募集资金整体使用比例已超过 70%。
- 再融资必要性五层论证：①本募与现有业务的联系——从"环境建设"（一次性交付软硬件）转向"内容建设"（持续性运维服务），增强客户粘性、丰富销售模式；②与前次募投的联系——信息化为数字化转型提供软硬件环境支撑，二者相辅相成；③新政策新形势（教育数字化转型）与新技术（人工智能、大数据、虚拟仿真）双重机遇；④公司已用自有资金投入并取得研发进展、形成少量订单和意向合同；⑤行业大模型参数微调、多模态数据分析等技术难点尚需突破，前次募投建设占用主要研发资源，需募集资金加快研发。
- 风险披露：已在募集说明书补充披露业绩下滑风险及募集资金投资项目风险——项目一预计年均销售收入约 11,465.98 万元、年均税后净利润约 1,758.65 万元（毛利率按最近三年综合毛利率 47.61%、净利率按 15.34% 测算，低于最近三年平均净利率）；项目二预计年均销售收入约 5,407.54 万元、年均税后净利润约 1,349.80 万元（毛利率按 67.93% 测算，高于最近三年综合毛利率 20.31 个百分点、净利率按 24.96% 测算高于最近三年平均净利率 6.03 个百分点），并提示"若本次募投项目下游客户需求及预算申报情况、市场空间及行业政策趋势、公司竞争优势、技术发展等方面发生重大不利影响，将导致本次募集资金投资项目产生的经济效益无法达到预期"；同时披露前次募集资金尚未使用完毕、前次部分募投项目尚未完全达产情形下前次募投效益不达预期风险，以及已签订单不能按期交付或回款、新业务拓展不及预期下的业绩继续下滑风险。
- 核查程序：查阅党的二十大报告、教育部等部委报告及院校预算公开信息；查阅可行性研究报告、行业政策与第三方调研报告；核查募投投资明细与效益测算表、在手订单及合同、历史收入；对比前次募投/本次募投/主要产品区别与联系；核查收入成本明细表及同行业可比公司定期报告；查阅首发招股说明书及前募延期审议文件、前次募集资金使用明细及银行流水凭证；访谈管理层及研发人员。
- 核查意见：经核查，保荐机构认为：本次募投项目相关政策及预算支持力度不断增强，下游客户需求逐步增加，市场前景广阔，发行人具备一定竞争优势；报告期内业绩下滑但与本次募投相关的智慧教育等业务收入恢复增长，与同行业可比上市公司最近一期营业收入恢复增长趋势较为一致；发行人前次募集资金整体使用比例已经超过 70%，实施本次融资具有必要性（回复第 33 页）。本问未要求发行人律师单独发表意见。
执业提示：业绩下滑企业再融资的必要性论证落点在"前次募集资金使用比例超 70%+与募投相关业务收入恢复增长+政策预算确定性"三个锚点；前募延期的合法性以"董事会/监事会审议+独董意见+及时披露"程序链支撑，并将延期归因于外部客观因素（经济环境、需求变化、政策升级）而非可行性预测失误，可有效阻断"前募闲置再融资圈钱"的质疑路径。
四、未纳入详述事项
① 落实函单问中的营业收入分产品明细（智慧招考 29,298.02/27,900.79/16,947.40/15,692.43 万元；智慧轨道 18,464.23/20,891.88/16,361.36/4,393.07 万元；智慧教学与校园 7,907.40/13,274.87/8,794.93/4,534.33 万元）、毛利率（综合 51.65%/43.84%/47.35%/46.76%）及同行业可比公司对比属财务分析类内容；② 本次发行方案要素（募集资金总额、发行对象、定价基准、限售安排）未在素材中载明【待核验】，其合规性论证以前轮问询回复及募集说明书为准；③ 财务性投资、前次募集资金使用效益的专项核查、同业竞争与关联交易等维度未在本素材中出现【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核中心意见落实函（审核函〔2023〕120178 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次发行募集资金总额、发行数量、发行对象与定价基准日、限售安排未在素材中披露【待核验】；③ 首轮及后续审核问询函回复、发行人律师法律意见书/补充法律意见书、申报会计师回复未在素材内【待核验】；④ 上市委会议审议结果（推断已过会进入落实函阶段，会议时间及结果公告未在素材中）及证监会注册批复【待核验】；⑤ 前次募投项目截至注册稿时点的最新使用比例与达产情况【待核验】；⑥ 本次发行最终完成情况【待核验】。
