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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-08

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/300013-ST%E6%96%B0%E5%AE%81.md

河南新宁现代物流股份有限公司（300013·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：截至素材时点未取得（素材为审核函〔2024〕020024 号第二轮审核问询函回复报告及补充法律意见书（九），2024-10-24 披露；注册批复【待核验】，终局状态留待后续核实）｜ 受理日期：【待核验】（第二轮审核问询函深交所 2024-09-13 出具；2022-07-29 经第五届董事会第三十二次会议审议通过向大河控股发行 A 股事项）｜ 问询共 2 轮（素材含第二轮问题 1、问题 2 及其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、第二轮审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》（2024-10-24，审核函〔2024〕020024 号）；上会会计师第二轮问询回复（2024-10-24）；北京市君致律师事务所《向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（九）》（2024-10-24）；《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（申报稿） 中介机构：联合保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司（保荐代表人霍玉瑛、胡慧芳）与中原证券股份有限公司；发行人律师北京市君致律师事务所（负责人许明君，经办律师马鹏瑞、亓杉、高烨涵）；审计上会会计师事务所（特殊普通合伙）（2023 年报审计报告上会师报字（2024）第 6516 号） 再融资类型：向特定对象发行股票（定价基准日为董事会决议公告日、控股股东级大额认购——募集资金全部用于偿还有息负债和补充流动资金的纾困型定增）

一、发行方案与审核概况

本次拟向大河控股有限公司发行股票 111,671,779 股（上下限均含本数），发行价格 3.75 元/股，定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日（发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%），认购金额 41,876.9171 万元；大河控股认购股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易，并出具锁定承诺；双方签署附条件生效的《股份认购协议》，约定派息、送股、转增时的价格调整公式（P1=P0-D；P1=P0/(1+N)；P1=(P0-D)/(1+N)）。募集资金总额 41,876.9171 万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金；发行完成后净资产增加约 41,876.92 万元，模拟 2024 年 6 月末资产负债率（合并口径）降至约 70.78%。公司当前无控股股东、无实际控制人；国有股东中原金控（持股 7.43%有表决权股份）提名 2 名非独立董事。

审核时间线：深交所 2024-09-13 出具第二轮审核问询函（审核函〔2024〕020024 号），发行人与联合保荐机构、会计师、律师 2024-10-24 披露回复及补充法律意见书（九）。截至素材时点未见注册批复，status 标注"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"创业板 *ST 公司保壳型定增+2018 年虚增收入 1.05 亿元虚假记载行政处罚+亿程信息资金挪用刑事侦查+净资产为负触发退市风险警示+参股公司失联与大额应收款争议"，是《证券期货法律适用意见第 18 号》"虚假陈述原则上构成严重损害投资者合法权益但可综合定性突破"论证的最高强度样本。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
二轮	问题 1(1)	昆山新瑞宁、深圳智能物流引入股东并由子公司变参股公司又短期收回/失联的原因合理性、股东持股目的与原价转让、派驻董事未交接辞职	对外投资与产业协同/控股股东及实控人	是（律师核查 (1)(3)）
二轮	问题 1(2)	与两家参股公司开展业务的具体内容、商业实质及收入确认真实性	其他法律事项	是（会计师核查 (1)(2)，律师以商业实质部分协同核查）
二轮	问题 1(3)	对深圳智能物流应收账款余额 2,355.29 万元与法院判决支付 503.71 万元的差异原因及依据	诉讼仲裁与行政处罚	是
二轮	问题 2(1)	亿程信息资金挪用的审批程序与内控有效性、子公司转让交易方关联性、案件进展、是否涉及实控人及董监高，按 18 号意见对重大违法发表意见	诉讼仲裁与行政处罚/内部控制	是（保荐人+律师按 18 号意见发表意见）
二轮	问题 2(2)	2018 年虚增收入 1.05 亿元的具体情况与利润影响、其他年份无类似情形理由，按 18 号意见对重大违法发表意见	诉讼仲裁与行政处罚	是（保荐人+律师按 18 号意见发表意见）
二轮	问题 2(3)	连续亏损、偿债能力（资产负债率 120.37%/123.64%）改善情况、净资产为负（2023 年末-13,666.59 万元）风险	纯财务类/其他法律事项	否（保荐人、会计师、律师综合核查）
二轮	问题 2(4)	火灾安全防范、子公司管理、资金管理、财务信息披露内控制度整改有效性	内部控制/环保与安全生产	是（三方核查）
二轮	问题 2(5)	火灾赔偿案（人保北京分公司代位求偿，应付赔偿款及案件受理费、保全费合计 21,434.83 万元）被法院强制执行风险对经营稳定性的影响及风险揭示	诉讼仲裁与行政处罚	是（三方核查）
二轮	问题 2(6)	虚假信息披露、参股公司失联、资金占用、连续亏损、退市风险下的重大负面舆情核查	其他法律事项	否（保荐人核查为主）
二轮	其他问题	项目重大舆情核查	其他法律事项	否（保荐人核查）

三、重点法律问题详述

问题 1：子公司转参股再收回/失联的商业实质与应收账款判决差异（二轮问题 1(1)-(3)，回复第 3–16 页；txt 行 100–715）

问询要点：(1) 结合引入股东背景及其他股东带来的资金资源，说明引入其他股东、将子公司变为参股公司并确认大额收入的原因及合理性；引入股东不久即以实际出资金额收回昆山新瑞宁股权或失去深圳智能物流联系的原因合理性、相关股东持股目的与原价转让原因、派驻董事及管理人员未交接辞职的原因；(2) 与两家公司开展业务的具体内容、是否具有商业实质、收入确认是否真实合理；(3) 对深圳智能物流应收账款余额 2,355.29 万元而法院判决仅支付 503.71 万元的原因及依据。

回复与核查要点：

• 背景事实链：①2022 年 1 月公司在农行昆山分行 10,550 万元贷款五级分类于 2021-12-29 由"正常"下调至"可疑"，导致转贷展期受阻、多笔贷款逾期，招行、农行、中行陆续起诉，账户资产被冻结查封；叠加人保北京分公司火灾代位求偿案 2022-02-22 湖北省高院一审判决支付赔偿款 14,901.28 万元及利息。②昆山新瑞宁：2022-02-25 总裁办公例会决定设立，注册资本 500 万元、公司持股 80%、昆山城市公司副总经理郭金豹持股 20%（实缴 160 万元）；2022-05-08 决定引入昆山迅嘉（毕状一人独资，实缴 330 万元），注册资本增至 1,000 万元，公司降至 40%、昆山迅嘉 40%、郭金豹 20%，控股变参股；参股期间（2022 年 5-9 月）与公司发生关联销售 4,037.74 万元（仓储及仓储增值服务 3,767.40 万元等），系承接昆山物流原有存量业务并承担结算职能，结算单价沿用昆山物流对外报价；2022-09 经第五届董事会第三十六次会议审议以实缴出资额 330 万元、160 万元原价受让少数股东全部股权，恢复全资。③深圳智能物流：2017-11-17 设立的全资子公司，2021-12-22 增资引入叶庆华（20%，实缴 150 万元）、睿达物流（吴燕一人独资，40%，实缴 312 万元）变参股；自 2022 年 5 月起由其与客户签约结算、子公司再与其结算形成关联销售；2022 年 9-10 月公司委派董事周博、丁桂军相继离职（叶庆华 2022-08-22 辞职、2022-09-30 办理离职；丁桂军 2022-09-20 因家庭原因辞职、2022-10-31 办理离职；周博 2022-10-24 辞去公司一切职务），按其章程（选举更换董事须股东会、普通决议须全体股东半数以上且代表二分之一表决权以上同意）公司仅持 40% 无法更换董事；公司发送律师函要求查阅复制会计账簿无果，遂失联。
• 商业实质论证：昆山物流通过昆山新瑞宁结算的终端客户包括仁宝系、村田系、TE Connectivity HK Ltd；结算单价与最终客户单价一致、交易价格沿用昆山物流对外报价；已申请豁免披露结算单价（经中介机构核查意见支持）。深圳智能物流交易同样由子公司实际履约、终端客户合作多年，结算金额按实际服务类型、业务量、单价及盘盈盘亏确定，符合公司及行业毛利率水平，不存在利益输送。
• 应收账款判决差异：2022 年末对深圳智能物流应收账款余额 2,355.29 万元；2024 年 5 月收到深圳坪山区法院 (2023)粤0310民初2886号、2887号判决及 2024 年 9 月深圳中院 (2024)粤03民终23817号、23818号二审判决，深圳智能物流应支付佛山新粤宁及深圳新宁等子公司合计 503.71 万元——差异原因系子公司以"合同纠纷"起诉但无法提供书面业务合同（2022 年风险应对特殊时期未签书面合同即提供服务），法院依据 2022 年 12 月《多方结算协议》金额扣除已付、已代付款项判决；对差额部分实质应主张侵权责任、属不同法律关系，公司正准备侵权诉讼证据。法律论证援引《民法典》第 490 条（未采用书面形式但一方已履行主要义务且对方接受的合同成立）及《企业会计准则第 14 号——收入》对合同的定义，论证实质重于形式的收入确认合规。
• 核查程序：获取两家公司设立及股权变动工商档案与全套工商内档、协议及审计报告；访谈管理层了解设立背景与决策流程；获取中原金控《流动性支持函》、国通信托不超过 30,000 万元信托贷款合同；获取交易资料、结算协议、发票回款凭证；获取叶庆华等劳动合同及离职资料、律师函及股东知情权诉讼资料、应收款诉讼判决资料。
• 核查意见：保荐人认为引入股东及确认大额收入具有合理性；会计师核查收入确认真实性；发行人律师对 (1)(3) 单独发表明确意见：收回股权及失联具有合理性、法院判决差异具有事实和法律依据。

执业提示：危机时期"以子公司股权换取客户信心与流动性"的非常规安排，须以总裁办公例会决议、董事会决议、实缴凭证还原完整决策链；关联销售的商业实质以"结算单价沿用原报价+实际履约方不变"双锚定；无书面合同的应收款救济应区分合同之诉与侵权之诉两条请求权路径，判决金额小于账面余额不等于收入虚假。

问题 2：虚假记载行政处罚与资金挪用刑事侦查下的重大违法认定（二轮问题 2(1)(2)，回复第 19–37 页；txt 行 718–1620）

问询要点：(1) 亿程信息资金被挪用占用事项的审批程序、未发现原因及内控有效性、子公司转让过程与交易方关联性、案件进展、是否涉及上市公司及实控人董监高——请保荐机构和发行人律师按《证券期货法律适用意见第 18 号》对是否构成严重损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为发表意见；(2) 2018 年虚增收入的具体情况与利润影响、其他年份无类似情形的理由——同样按 18 号意见发表意见。

回复与核查要点：

• 资金挪用事项：亿程信息与运富商贸、铭华供应链的合同签署及付款经"采购员—部门负责人—……—股份公司总裁—股份公司董事长"等十余级审批，符合《合同管理制度》；因采购"21 字 LED 广告屏""4G 主动安全视频一体机"均系日常业务通用材料、合同为常用版式，审批人员未对过大预付比例保持警觉，内控执行审核存在不足。2021-03-26 亿程信息向广州市公安局报案控告谭平江（时任公司董事、副总经理、亿程信息总经理）、邓慧（亿程信息总经办主任，保管公章）利用职务便利挪用资金；2021-05-31 广州市公安局出具《立案告知书》立案侦查，截至回复出具日仍在侦查阶段。公司 2020 年 9 月至 2021 年 4 月召开 20 余次董事会临时讨论会及审计委员会专项讨论，免去谭平江在亿程信息及上市公司的一切职务（2020-11-17 董事会免副总经理、2020-12-03 股东大会免董事），重新聘任职业经理人、总部委派财务总监实行财务垂直管理、更换公章保管人、总部复核财务支出。挪用事项涉嫌由谭平江、邓慧故意实施，不涉及上市公司及其实控人（公司无实控人）、除谭平江外的其他时任董监高及现任董监高。
• 亿程信息转让：2021-09-17 上会审计净资产-21,157.25 万元（上会师报字（2021）第 9712 号）；万隆评估（万隆评报字（2021）第 10571 号）评估股东全部权益价值-20,723.66 万元；2021-09-23 董事会、2021-10-11 临时股东大会审议；2021-12-27 与非关联方钟世位、钟祥瑞签订股权转让协议（90% 股权作价 54 万元、10% 作价 6 万元），2021-12-29 完成工商变更，价款已付清、实质转让完成。
• 虚增收入事实：2018 年贵州亿程通过伪造置换服务合同、虚构销售及技术服务合同虚增对贵州成黔天骄、贵阳致远城达、贵州兴筑凯宾、贵阳市城市客运出租汽车行业协会、中国移动安顺分公司收入 9,585.89 万元；重庆亿程虚构软硬件销售合同虚增对重庆海外旅游客运等收入 926.16 万元；合计 10,512.05 万元、占 2018 年年报披露营业收入的 10.06%，导致 2018 年年度报告存在虚假记载。追溯调整影响：2018 年归母净利润-52,218.46 万元（含追溯计提商誉减值 38,792.95 万元、无形资产减值 2,978.84 万元），2019-2021 年累计影响后对 2021 年末归母权益无影响。
• 行政处罚：中国证监会江苏监管局〔2023〕5 号《行政处罚决定书》（2023-07-04）认定时任董事、总裁谭平江组织、实施财务造假，依 2005 年《证券法》第 193 条第一款对公司责令改正、给予警告并处 50 万元罚款，对谭平江警告并处 20 万元罚款；公司全面配合执法、及时缴纳罚款并整改；除 1 名职工代表监事外现任董监高与 2018 年时任董监高均不相同（多在 2022 年 4 月后任职）。
• 18 号意见重大违法论证（核心）：①虽形式上落入 18 号意见"上市公司存在虚假陈述原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益"的表述，但综合行为性质、主观恶性、社会影响判断不构成《注册管理办法》第十一条禁止情形——处罚依据未认定情节严重（谭平江未被市场禁入，依 2005 年《证券法》233 条、2019 年《证券法》221 条市场禁入以"情节严重"为前提）；②不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》第 23 条从重处罚情形；③罚款 50 万/20 万未顶格（30-60 万区间的 50 万及 3-30 万区间的 20 万，属一般罚款）；④不构成《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二、四、五条及《创业板股票上市规则》第 10.5.1 条重大违法强制退市情形；⑤造假系谭平江个人组织实施，发行人及现任董监高未参与且事前不知晓；⑥逐项比对《注册管理办法》第十一条第（一）至（六）项（前募使用、审计意见类型、现任董监高立案侦查、控股股东实控人重大违法、最近三年严重损害投资者权益）均不符合。2023 年度审计意见为带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见（非否定/无法表示意见）。
• 核查程序：查阅采购合同与审批流程及制度权限要求；调取内部会议文件、广州市公安局《不予立案通知书》《立案告知书》；取得亿程信息转让系列协议（股权转让协议、《补偿协议》《财务资助偿还安排协议》）及付款凭证；取得〔2023〕5 号处罚决定书及缴款凭证、整改文件、谭平江任免决议公告；查询中国裁判文书网、12309 检察网、证监会证券期货市场失信信息公开查询平台等并检索舆情；取得《舆情管理工作方案》。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师按《证券期货法律适用意见第 18 号》发表明确意见：资金挪用事项及虚增收入行政处罚均不构成严重损害上市公司利益或者投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

执业提示：虚假陈述类行政处罚突破 18 号意见"原则上构成重大违法"的论证矩阵=处罚档位未顶格+未市场禁入+无从重情形+不触发重大违法退市+个人实施且现任管理层已更换+被处罚资产已剥离；对正在侦查的刑事案件，以"涉嫌主体为前高管+上市公司已报案追责+侦查未涉上市公司"切断发行条件关联，但须保留侦查结论待核验的开口。

问题 3：净资产为负、退市风险警示与保壳型融资安排（二轮问题 2(3)(5)，回复第 38–61 页；txt 行 1620–2560）

问询要点：(3) 结合最近一年一期经营情况说明连续亏损、偿债能力是否明显改善，结合资本补充计划及盈利改善说明是否持续面临净资产为负值的风险；(5) 火灾事故赔偿案被法院强制执行的可能是否影响经营稳定性并补充完善风险揭示。

回复与核查要点：

• 经营与偿债：报告期营业收入 88,034.72/66,630.56/41,286.04/24,382.01 万元，归母净利润-17,493.64/-159.79/-15,626.10/-1,695.20 万元；最近一期收入同比增 18.62%、归母净利润同比增 45.54% 但仍亏损。2024-06 末资产负债率（合并）123.64%（2023 年末 120.37%）、流动比率 0.38、速动比率 0.38；需偿还股东委托借款及利息合计 25,050.60 万元、因火灾诉讼需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费保全费合计 21,434.83 万元，偿债能力尚未明显改善。
• 退市风险：2023 年末经审计归母净资产-13,666.59 万元，依《创业板股票上市规则》第 10.3.1 条第（二）款触发退市风险警示；2024-06 末归母净资产进一步降至-15,365.31 万元；若 2024 年度经审计期末净资产仍为负值或出现其他退市情形，股票将终止上市。
• 资本补充计划：本次向大河控股发行募集资金 41,876.9171 万元全部用于偿还有息负债和补充流动资金，发行完成后净资产增加约 41,876.92 万元、模拟资产负债率降至约 70.78%；盈利改善措施包括维护联想系、仁宝系客户（2024 年 1-6 月对其销售收入分别同比增加 1,153.46 万元、67.83 万元）、2023 年以来新增 180 余家 3C 电子行业客户、拓展汽车与快消品领域、加大智能物流研发投入、2024 年 1-6 月仓库租赁面积同比减少 45,837 平方米并使仓储及仓储增值服务毛利率较 2023 年提升 10.72 个百分点、2023 年销售/管理/财务费用分别下降 18.48%/17.55%/14.16%。
• 强制执行风险：根据与人保北京分公司达成的《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》，若发行人未能在约定期内偿还赔偿款项，存在被法院强制执行的风险，将对财务状况、业务开展、持续经营产生重大不利影响，已在募集说明书中完善风险提示。
• 核查意见：保荐人、会计师及发行人律师核查认为：本次再融资完成后净资产大幅增加、不会面临净资产持续为负的风险；内控已有效整改；强制执行风险已充分揭示；发行人不存在影响本次发行的重大负面舆情（回复第 55–61 页）。

执业提示：净资产为负公司"发行救人"的时间表风险是本类项目最大变量——回复须以"模拟发行后财务指标+盈利改善量化证据+退市时间线倒排"论证；与债权人的《清偿方案》及变更履行方案是把强制执行风险从"或然"转为"可管理"的关键法律文件，应作为核心底稿归档并持续跟踪履行。

四、未纳入详述事项

① 问题 2(4) 火灾安全防范、子公司管理控制、资金管理、财务信息披露内控制度整改有效性的具体制度条款（公司已完善相关内控制度并有效整改、未再发生类似情形），系内控整改类内容，与问题 2(1) 内控论证部分重叠，未单列详述；② 问题 2(6) 及"其他问题"的重大舆情核查（媒体报道均对应已披露事项），由保荐人专项核查，律师未单独发表意见；③ 报告期营业收入分部构成、毛利率、费用管控量化数据属财务类；④ 中原金控《流动性支持函》与国通信托 30,000 万元信托贷款等纾困安排的合同细节未在回复中完整展开【待核验】。

五、待核验/待补事项

① 两轮问询函原件（含审核函〔2024〕020024 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 首轮审核问询函回复及补充法律意见书（一）至（八）未在素材内，首轮问询对发行方案、大河控股认购资金来源、本次发行是否导致控制权变更（大河控股取得 111,671,779 股后的持股比例与控制权认定）等的论证【待核验】；③ 上市委/审核中心审议结果与证监会注册批复未在素材中披露，注册结果【待核验】；④ 广州市公安局挪用资金案侦查结论及后续司法进展【待核验】；⑤ 与人保北京分公司《清偿方案》《债务清偿变更履行方案》的具体清偿时间表和履行情况【待核验】；⑥ 侵权责任诉讼（针对深圳智能物流 503.71 万元之外应收款）的立案与审理进展【待核验】；⑦ 本次发行完成后大河控股的持股比例、控制权归属及是否触发要约收购义务的核查结论以首轮回复及收购相关文件为准【待核验】；⑧ 2024 年度经审计净资产是否转正及退市风险警示撤销情况【待核验】。