山东日科化学股份有限公司（300214·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（素材为审核函〔2023〕020152 号第三轮审核问询函回复报告（二次修订稿），2024-01-26 披露；注册批复【待核验】，终局状态留待后续核实）｜ 受理日期：【待核验】（第三轮审核问询函深交所 2023-12-04 出具；募投项目 2021-12 取得项目备案、2021-12-13 取得《建筑工程施工许可证》开工）｜ 问询共 3 轮（素材含第三轮问题 1，含 (1)-(4) 四个子问）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书及第三轮审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《山东日科化学股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函之回复报告（二次修订稿）》（2024-01，审核函〔2023〕020152 号）；会计师回复；募集说明书 中介机构：保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司（保荐代表人赵怡西、李志斌，董事长王洪）；会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师未在三轮回复材料中署名【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（"年产 20 万吨 ACM 项目"+自有/自筹资金建设的"年产 20 万吨橡胶胶片项目"，塑料与橡胶改性剂产品升级）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券，拟使用募集资金投入的子项目"年产 20 万吨 ACM 项目"预计总投资额 72,858.50 万元，其中建设投资 70,895.48 万元（不含铺底流动资金），拟投入募集资金 41,537.44 万元，均用于 ACM 生产车间、仓库、配套设施建设及相关生产设备购置；另一子项目"年产 20 万吨橡胶胶片项目"相关支出拟使用发行人自有资金或自筹资金投入（不使用募集资金）。本次发行募集资金总额未在三轮回复素材中载明【待核验】。募投项目于 2021 年 12 月取得项目备案、2021-12-13 取得《建筑工程施工许可证》开工，实施周期约 24 个月，原计划 2023 年 12 月达到预定可使用状态；2023-12-29 董事会审议通过《关于延长"年产 20 万吨 ACM 项目"建设周期的议案》，将达到预定可使用状态时间调整为 2024 年 3 月（延期约 3 个月）。截至 2023-12-31 项目已使用自有资金投入 55,362.01 万元、占建设投资总额 78.09%（建筑工程费投入比例 78.38%——按合同仅支付已审计工程量 70%-75% 进度款；设备购置及安装费投入比例 79.21%——设备已到货安装、未完成调试验收故暂付尾款）。
审核时间线：深交所 2023-12-04 出具第三轮审核问询函（审核函〔2023〕020152 号），2024-01-26 披露二次修订稿回复（含 2023 年度初步测算财务数据，未经审计或鉴证）。截至素材时点未见注册批复，status 标注"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"化工改性剂企业业绩下滑期可转债+募投产品毛利率（10.71%）高于最近一期毛利率（5.28%）的合理性追问+募投延期三个月的董事会程序+《注册办法》第十三条持续符合性论证"，三轮问询将"业绩下滑+募投延期+本息偿付能力"三线并查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 三轮 | 问题 1(1) | 2023 年前三季度营业收入 190,480.57 万元（同比-10.55%）、扣非归母净利润 6,763.51 万元（同比-58.76%）的下滑因素持续性、是否存在业绩大幅下滑或亏损风险 | 纯财务类为主/募集资金用途关联 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 三轮 | 问题 1(2) | 信用政策、应收款项账龄、期后回款下坏账准备充分性；最近一期经营活动现金流量净额-7,614.31 万元的影响因素持续性 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 三轮 | 问题 1(3) | 募投项目延期风险（已由 2023 年 12 月延至 2024 年 3 月）、总投资与募集资金缺口资金来源、资金成本是否纳入利润预测、可转债本息偿付预测中净利润预测谨慎性、是否持续符合《注册办法》第十三条 | 募集资金用途/前次募集资金使用关联维度 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 三轮 | 问题 1(4) | ACR、塑改型 ACM、橡胶型 ACM 产品区别联系与应用领域；ACM 系列毛利率由 20.20% 滑落至 5.28% 而 ACR 相对稳定的原因；募投以橡胶型 ACM 为主且预测毛利率 10.71% 高于最近一期的合理性；竞争加剧下扩产必要性 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：业绩下滑因素持续性与坏账、现金流核查（三轮问题 1(1)(2)，回复第 1–19 页；txt 行 60–845）
问询要点：(1) 结合行业景气度及产品竞争情况、下游行业发展情况、滚动订单、在手订单及意向性合同情况等，说明发行人业绩下滑因素是否持续，是否存在业绩大幅下滑或亏损风险；(2) 结合公司信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、主要客户经营情况及回款情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，影响发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的相关因素是否持续。
回复与核查要点：
- 业绩下滑归因：根据《2023 年第三季度报告》，前三季度实现营业收入 190,480.57 万元、扣非归母净利润 6,763.51 万元，同比分别下降 10.55%、58.76%，主要为下游行业景气度下降、产品竞争激烈程度加剧导致 ACM 系列产品平均销售价格下降，其中 ACM 系列产品毛利率由 2020 年的 20.20% 持续下滑至最近一期的 5.28%；最近一期经营活动产生的现金流量净额为-7,614.31 万元，部分原因为主要客户因行业景气度下滑导致销售回款放缓。
- 持续性核查与企稳判断：取得 2023 年第三季度以来各月销售收入明细及在手订单列表、《2023 年度业绩预告》、2023 年度序时账及科目余额表；保荐机构和会计师认为下游行业景气度下降及产品竞争加剧等导致业绩下滑的因素已有所缓解，公司已采取必要应对措施改善经营状况及盈利能力，2023 年三季度以来主要产品在手订单呈稳中有增趋势、总体较为充裕，2023 年第四季度业绩已逐步企稳，业绩进一步大幅下滑或亏损的风险较低（回复特别提示：2023 年度财务数据系公司初步测算、未经审计或鉴证、不构成业绩承诺）。
- 坏账与现金流：对主要客户的信用政策不存在重大变化，与主要应收账款客户合作稳定且大部分主要客户经营情况较好，应收账款账龄主要集中在 1 年以内且期后回款情况良好，坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异、计提充分；最近一期经营活动现金流量净额为负具有合理原因，影响现金流量的相关不利因素均有所缓解或逐步改善。
- 核查程序：与管理层沟通业绩下滑原因并取得说明；查阅下游行业发展、景气度与竞争格局公开信息；取得各月销售收入明细、在手订单列表、业绩预告、序时账及科目余额表；获取应收款项账龄表、信用政策、坏账计提及期后回款资料；获取现金流量表及补充资料。
- 核查意见：经核查，保荐机构和会计师认为业绩下滑因素已缓解、四季度企稳、亏损风险较低；坏账计提充分、现金流不利因素改善（回复第 47 页）。
执业提示：三季度报告数据直接进入问询的，回复须以月度收入明细+在手订单列表构建"月度颗粒度"企稳证据链；业绩预告未经审计数据的引用须以"初步测算、不构成业绩承诺"的特别提示隔离风险，避免与年报最终数差异引发虚假陈述质疑。
问题 2：募投延期、资金缺口与《注册办法》第十三条持续符合性（三轮问题 1(3)，回复第 19–46 页；txt 行 845–1911）
问询要点：结合本次募投项目投资计划及最新建设进度情况、未来资本支出、日常营运资金周转、偿债安排等，说明本次募投项目是否存在延期风险，项目总投资与募集资金的缺口资金具体来源或筹资计划，相关资金成本是否纳入公司未来利润预测考量，本次可转债本息偿付预测中所涉及的净利润预测是否谨慎、合理，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
回复与核查要点：
- 建设进度与延期：募投项目 2021-12-13 取得《建筑工程施工许可证》开工，实施周期约 24 个月，原计划 2023 年 12 月达到预定可使用状态。截至回复出具日，"年产 20 万吨 ACM 项目"土建施工及内部装修已基本完成，全部生产设备均进场并已基本完成设备及相关输配管廊安装，正在准备设备调试及联合试车（试车时间约 2-3 个月），较原计划安排略有滞后；发行人已于 2023-12-29 召开董事会审议通过《关于延长"年产 20 万吨 ACM 项目"建设周期的议案》，将项目达到预定可使用状态的时间由 2023 年 12 月调整为 2024 年 3 月。
- 投资明细与资金缺口：拟使用募集资金投入的"年产 20 万吨 ACM 项目"预计总投资额 72,858.50 万元，其中建设投资 70,895.48 万元（不含铺底流动资金），拟投入募集资金 41,537.44 万元，均用于 ACM 生产车间、仓库、配套设施建设及相关生产设备购置。截至 2023-12-31 建设资金投入：建筑工程费用计划 35,524.23 万元（拟用募资 31,131.34 万元、已投入 27,845.59 万元、投入比例 78.38%——土建基本完成但未完成整体验收，按合同仅支付已审计工程量 70%-75% 进度款）；设备购置及安装费计划 28,521.28 万元（拟用募资 10,406.09 万元、已投入 22,590.41 万元、比例 79.21%——设备到货安装完成、调试验收后付尾款）；工程建设及其他费用 4,785.05 万元（已投入 4,624.07 万元、96.64%）；基本预备费 2,064.92 万元（已投入 301.93 万元、14.62%）；合计已投入 55,362.00 万元、占比 78.09%，全部为自有资金。缺口资金以自有资金及自筹资金解决，"年产 20 万吨橡胶胶片子项目"全部以自有资金或自筹资金投入。
- 资金成本与本息偿付：未来资本支出计划及银行授信额度已纳入测算，相关资金成本已纳入公司未来利润预测考量；可转债本息偿付预测中的净利润预测具备谨慎性与合理性，发行人持续符合《注册办法》第十三条关于持续经营能力与财务状况的发行条件。
- 核查程序：实地查看募投项目建设进展并取得说明；查阅可行性研究报告、工程建设和设备采购合同、资金支付台账、工程建设日报；获取未来资本支出计划及银行授信额度情况，分析资金缺口与筹资计划，测算可转债本息偿付能力。
- 核查意见：经核查，保荐机构和会计师认为：募投延期已履行董事会审议程序且幅度有限（约 3 个月），项目不存在重大延期风险；资金缺口来源明确、资金成本已入利润预测、本息偿付预测谨慎，发行人持续符合《注册办法》第十三条。
执业提示：募投延期的合规答辩=董事会决议（延期议案专项审议）+原定/调整时点对照+滞后归因（调试验收环节）三件套；"先以自有资金投入、后以募集资金置换"结构下，78.09% 的自有资金投入比例是证明项目真实性与公司资金承诺的最有力证据，应同步准备募集资金置换的董事会程序与鉴证文件。
问题 3：产品结构差异与"升级型扩产"的必要性论证（三轮问题 1(4)，回复第 1–8 页、第 40–49 页；txt 行 60–420、1600–2026）
问询要点：结合 ACR、塑改型 ACM、橡胶型 ACM 等产品的区别和联系、主要应用领域及客户等，说明 ACM 系列产品毛利率较 ACR 系列产品毛利率大幅下滑的原因、合理性；本次募投项目中橡胶型 ACM 所占比例，毛利率高于塑改型 ACM 的原因、合理性，在产品竞争激烈程度加剧、毛利率持续下滑的情形下仍进行扩产的必要性、合理性。
回复与核查要点：
- 产品矩阵：ACR 系列产品以甲基丙烯酸甲酯、丙烯酸丁酯、苯乙烯为原料，主要用于提高 PVC 塑料制品加工性能、作发泡调节剂赋予 PVC 发泡制品更均匀泡孔结构；塑改型 ACM 以高密度聚乙烯、液氯为原料，用作 PVC 硬制品抗冲改性剂以提高抗冲击性、低温韧性和耐候性；橡胶型 ACM 原料同为高密度聚乙烯、液氯，具有较好耐油、耐臭氧、耐化学药品腐蚀、耐老化、阻燃等性能，与其他品种生胶共混使用可有效改善理化性能及力学性能。三类产品在下游应用领域及主要客户等方面存在差异。
- 毛利率分化归因：2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，ACM 系列毛利率较 ACR 系列大幅下滑主要系 ACR 与 ACM 下游应用领域不同及行业景气度不同所致，具有合理性；橡胶型 ACM 此前用于电线电缆护套等低端橡胶制品的占比较高。
- 升级型扩产论证：本次募投项目产能规划以橡胶型 ACM 为主，其预测毛利率高于塑改型 ACM，主要系橡胶型 ACM 生产技术难度更大、工艺参数及关键性能指标要求更高、销售单价预计更高；募投建成投产后公司将提升高毛利橡胶型 ACM 占比、增强相关产品市场竞争力，并通过"年产 20 万吨 ACM 及年产 20 万吨橡胶胶片项目"的投资建设充分利用 ACM 系列产品在耐油、耐臭氧、耐老化等性能优势拓展服务客户能力，同时引入自动投料系统等智能生产方式。橡胶型 ACM 毛利率虽整体呈下滑趋势但仍具备一定盈利能力、预计未来继续下滑的风险较低；本次募投项目系对发行人产品和工艺的升级、并非传统意义的产量扩产，可进一步提升产品市场竞争力及盈利能力，实施具有必要性。
- 核查程序：与管理层沟通三类产品区别联系及应用领域并取得说明；取得收入成本明细表核查产品客户结构；查阅下游应用领域及竞争情况公开信息；查阅可研报告确认募投中橡胶型 ACM 所占比例；沟通橡胶型 ACM 市场竞争与毛利率差异原因。
- 核查意见：经核查，保荐机构和会计师认为：毛利率分化具有合理性；橡胶型 ACM 毛利率高于塑改型 ACM 具有合理性；募投系产品工艺升级而非传统产量扩产，实施具有必要性（回复第 48–49 页）。
执业提示：化工企业"毛利率下滑期扩产"的辩护关键在产品结构再定位——以"低毛利品种占比高拉低整体毛利率、募投切换至高技术壁垒品种"的重构叙事，将扩产定性为"结构升级"；论证链须以三类产品的原料、工艺、应用、客户四维差异表为底稿，并以募投达产后品种占比变化的量化预测收口。
四、未纳入详述事项
① 第一轮、第二轮审核问询函及其回复未包含在本素材内，本次发行方案要素（募集资金总额、期限、利率、评级）、财务性投资核查、前次募集资金使用等维度的问询与回复情况【待核验】；② 三轮问题 1(1)(2) 的行业景气度数据、滚动订单与在手订单明细、应收账款客户结构与期后回款比例属财务核查细节，未全部展开；③ "年产 20 万吨橡胶胶片项目"以自有/自筹资金投入不涉及募集资金，其审批、建设进展未作为独立核查对象；④ 三轮回复中律师未署名发表核查意见，本问未要求律师核查；律师在前两轮的核查范围【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 第三轮审核问询函（审核函〔2023〕020152 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次可转债募集资金总额、期限、票面利率、评级、转股安排未在素材中载明【待核验】；③ 前两轮审核问询函回复、发行人律师法律意见书/补充法律意见书未在素材内【待核验】；④ 上市委会议审议结果与证监会注册批复未在素材中披露，注册结果【待核验】；⑤ 2023 年度经审计业绩（回复采用未经审计的初步测算数据并特别提示不构成业绩承诺）与业绩预告最终数差异【待核验】；⑥ "年产 20 万吨 ACM 项目"2024 年 3 月按期达到预定可使用状态及联合试车结果【待核验】；⑦ "年产 20 万吨橡胶胶片项目"的自筹资金来源明细【待核验】；⑧ 本次发行最终完成情况【待核验】。
