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安科瑞电气股份有限公司（300286·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（已完成第二轮审核问询函回复，2024-07-31 披露；后续注册进展【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（董事会决议日 2023-07-20，经 2023 年第一次临时股东大会审议通过）｜ 问询共 2 轮（素材仅含第二轮回复及募集说明书，首轮回复未在素材目录内）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024 年 7 月，审核函〔2024〕020019 号出具日 2024-07-09）；《安科瑞电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订版）》（2024-07-31） 中介机构：保荐人（主承销商）国盛证券有限责任公司（保荐代表人：储伟、张艺蓝；法定代表人：徐丽峰）；发行人律师国浩律师（杭州）事务所（签字律师：杨钊、吕兴伟、郭政杰；负责人：颜华荣）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（企业微电网研发升级场地型再融资，募集资金 82.22% 投向研发大楼场地建设）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不超过 35 名特定对象发行股票（符合证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等；证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的视为一个发行对象，信托公司只能以自有资金认购），募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后投向：①研发总部及企业微电网系统升级项目（投资总额 62,040.32 万元，拟投入募集资金 45,000.00 万元）；②企业微电网产品技术改造项目（投资总额 14,937.33 万元，拟投入募集资金 11,000.00 万元）；③补充流动资金 24,000.00 万元（恰占募集资金总额 30%）。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%；限售期：发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。特别提示事项：研发总部项目研发大楼建筑工程费 31,995.71 万元占建设投资金额 61.74%、土地购置费 6,000.00 万元占 11.58%，场地投入合计占建设投资 73.32%；募集资金中研发大楼建设拟投入 31,000.00 万元（68.89%）、土地购置 6,000.00 万元（13.33%），场地投入合计占募集资金总额 82.22%。
审核时间线：深交所 2024 年 7 月 9 日出具第二轮审核问询函（审核函〔2024〕020019 号），2024 年 7 月披露二轮回复（2024-07-31 口径募集说明书修订版同步更新）。二轮问询聚焦：向关联方上海前航出租房屋与新建研发办公楼的合理性、研发办公楼空间规划与闲置风险、募投效益测算（发行人已取消）、客户真实性与收入核查、重大舆情。截至素材时点未见注册批复、上市委审议结果等后续信息，终局状态【待核验】。本案类型特征为"创业板研发场地型定增"——研发办公楼建设投入占比超八成引发对变相买楼、空间闲置、效益测算虚化的集中追问，发行人以"取消效益测算+自用承诺+人均面积同业对标"组合方式回应。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题一(1) | 向关联方上海前航租赁房屋（楼层/面积/占比/租金公允性）、已出租情况下新建研发办公楼的原因与合理性 | 同业竞争与关联交易/募集资金用途与可行性 | 是（首轮回复分工口径，二轮由保荐人综合回复） |
| 二轮 | 问题一(2) | 研发办公楼楼层面积用途人员分布、人均面积合理性、空间闲置与对外出租计划、195 名本部研发人员迁入必要性与本部闲置 | 募集资金用途与可行性 | 是（公司出具不对外出租专项承诺） |
| 二轮 | 问题一(3) | 募投预测毛利率高于报告期水平的合理性、195 名研发人员支出效益与募投效益区分、效益测算合理必要性 | 募集资金用途与可行性 | 是（2024-07-11 第六届董事会第四次会议取消效益测算） |
| 二轮 | 问题一(4) | 各收入区间客户家数/金额/占比、主要客户成立时间短/业务规模不匹配/长期未回款、收入真实性核查程序与比例 | 其他法律事项（业务真实性核查） | 是（保荐人及会计师核查，律师按分工核查） |
| 二轮 | 其他 | 再融资申请受理以来重大舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人专项核查报告） |
| 前置 | 募集说明书披露 | 财务性投资（海宁乾航产业基金 6,276.22 万元、占归母净资产 4.80%）、补流 30% 上限、发行对象与限售 | 财务性投资/发行对象/限售安排 | 是（募集说明书披露律师已核查） |
（注：首轮审核问询函及其回复未收录于本次素材目录，首轮问询要点及律师补充法律意见书意见【待核验】。）
三、重点法律问题详述
问题 1：向关联方出租房屋情况下新建研发办公楼的合理性（二轮问题一(1)，回复第 7-1-4–7-1-6 页；txt 行 88–201）
问询要点：(1) 发行人向上海前航租赁房屋建筑物的具体情况，包括租赁楼层、面积、占发行人房屋建筑物的比重等，租金定价公允性；(2) 在将房屋建筑物出租给关联方的情况下，本次募集资金拟用于新建一栋研发办公楼的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 租赁基本情况：出租方为发行人、承租方为上海前航投资有限公司（关联方），租赁标的为上海市嘉定区育绿路 265 号 1 幢 4-5 层（1,000.00 ㎡）及育绿路 253 号 2 幢 3 层（1,211.00 ㎡），租赁面积合计 2,211.00 ㎡（其中室内建筑面积 1,546.00 ㎡、室外露台 665.00 ㎡）；发行人上海自有房屋建筑面积 23,250.47 ㎡、江阴自有房屋 73,165.29 ㎡、总计 96,415.76 ㎡，出租面积占上海房屋面积比例 6.65%、占房屋面积总计比例 1.60%。报告期内 2021-2023 年租金分别为 45.87 万元、45.87 万元和 99.08 万元。出租原因系 2018 年自有房屋满足自身办公需求后部分闲置，为提高资产利用率对外出租；随业务发展办公面积需求增加，已于 2023 年末终止租赁并收回自用。
- 租金公允性：2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日租赁期年租金 50.00 万元（0.62 元/平方米/天），2023 年 108.00 万元（1.34 元/平方米/天），附近区域同类型房屋市场租赁价格 0.5-1.67 元/平方米/天（取自 2024 年 7 月检索的安居客、58 同城相近区域同类物业数据，已排除面议、冷库等不可比情形），均处于市场价格区间内，定价公允；2023 年调租系上一出租周期近 5 年后周边租金上涨及 2022 年 10 月装修改造所致。
- 新建办公楼的合理性（三段论）：①现有上海房屋无法满足募投项目 47,904.50 ㎡场地需求——公司属技术密集型行业，需新增方案环境搭建/测试/培训区域、理论培训室、实验室及先进试验设备、检验检测设备等；②现有房屋无法满足新增人员需求——本次募投需新增 710 名人员，公司已将原出租房屋收回自用，电子商务、海外业务人员规模仍将增加；③研发环境改善可吸引保留高层次人才——截至 2024 年一季度末研发人员占员工总数 49.42%、本科及以上占 72.53%、30 岁以下占 51.73%，现有马东工业园区场地配套不足，新楼位于嘉定新城核心区域；④促进上海与江阴两地研发人才协作及与外部研发机构、高校合作。
- 核查意见：关联租赁终止安排消除了"一边出租空置、一边募资建楼"的矛盾点；保荐人核查确认定价公允、收回自用安排真实。发行人律师在首轮回复中按问询分工对关联交易公允性发表意见（二轮回复由保荐人综合回复，律师二轮意见【待核验】）。
执业提示：涉及关联租赁+募资建楼的项目，"出租面积占比+终止租赁时点+市场租金三方比对"是公允性论证的证据链基座；回复中主动援引安居客/58 同城数据并说明排除不可比情形的口径，可作为市场化定价证据的简化取证路径，但正式项目中仍宜以评估或中介机构市场询价记录为准。
问题 2：研发办公楼空间规划、闲置风险与自用承诺（二轮问题一(2)，回复第 7-1-7–7-1-12 页；txt 行 202–480）
问询要点：(1) 研发办公楼的具体楼层、面积、用途及人员分布构成，系统人员及其他行政管理人员人均使用面积是否合理；(2) 结合上述情况说明新建研发办公楼是否存在空间闲置的情况，是否有对外出租的计划；(3) 上海本部研发人员全部迁入研发办公楼的必要性，是否造成本部建筑面积闲置的情况。
回复与核查要点：
- 楼宇规划：研发总部办公楼总建筑面积 68,404.50 ㎡，其中地上 47,904.50 ㎡（11 层主楼+4 层辅楼）、地下 20,500.00 ㎡（车库、设备用房、地下人防等配套设施）；地上规划研发区域面积 22,940.19 ㎡、其他人员区域面积 17,778.64 ㎡、生活配套面积 7,185.68 ㎡。人员安排：募投新增 710 人+现上海本部研发人员 195 人+部分管理行政人员 25 人，合计 930 人办公（研发人员 595 人、系统及少量管理行政人员 335 人），研发人员人均办公面积 17.24 ㎡、系统及管理行政人员人均 18.94 ㎡（略高系含高管所致）。
- 同业对标：与熙菱信息（300588）研发中心项目 16.89 ㎡/人、科大讯飞（002230）18.89 ㎡/人、深信服（300454）15.70 ㎡/人、安恒信息（688023）数据安全岛平台 20.00 ㎡/人及信创产品 20.00 ㎡/人等项目比较，发行人 17.85 ㎡/人处于中间水平，人均使用面积合理。
- 闲置与出租计划：每楼层均有具体计划安排（一层大堂物业、二层展厅员工餐厅、三/四/六/七层研发、五层高管与系统、八/九层系统人员、十层员工活动中心、十一层数据档案库），不存在空间闲置。公司已出具专项承诺："本公司承诺未来前述办公楼建设完成后将全部自用，不会用于对外出租。如本公司违反上述承诺，将为由此给投资者及其他方带来的损失承担赔偿责任。"
- 本部迁入必要性与闲置：上海本部现有房屋建筑面积合计 23,250.47 ㎡（育绿路 265 号 15,227.83 ㎡，沪房地嘉字（2015）第 033861 号；育绿路 253 号 8,022.64 ㎡，沪房地嘉字（2015）第 028599 号），剔除停车库、员工宿舍、员工餐厅等配套后实际可使用面积约 14,152.22 ㎡，供研发、运营销售中心及管理行政人员共 552 人使用，现有研发人员人均办公面积仅 10.07 ㎡（已达承载上限）。迁出后原研发、管理行政人员使用区域 7,097.50 ㎡的用途已有安排：约 4,500 ㎡改造为系统产品检测中心（配合 EMS2.0/EMS3.0 系统业务检测需求）、2,597.50 ㎡用于新增销售团队办公，故不会造成本部建筑面积闲置。
- 核查意见：保荐人核查确认人均面积合理、无闲置、无出租计划；公司的不对外出租承诺将募投楼宇锁定为自用研发资产，是消除"变相房地产开发"质疑的关键法律文件。
执业提示：研发楼型募投的"反闲置"论证需完成"人均面积对标同行业上市公司同类型募投项目+逐层用途清单+迁出面积再利用方案+控股股东层面自用承诺"四件套；其中自用承诺应明确违约赔偿责任，否则注册环节易被要求补充。
问题 3：募投效益测算的取消与预测毛利率（二轮问题一(3)，回复第 7-1-13 页、第 7-1-25 页；txt 行 481–496、943–955）
问询要点：(1) 结合产品升级的价格及成本变化、发行人历史情况等说明预测毛利率显著高于报告期内毛利率是否合理、谨慎（问询引述：募投产品中企业微电网产品及系统预测毛利率 53.38%，较报告期内平均毛利率高近 6 个百分点）；(2) 迁入研发办公楼办公的 195 名本部研发人员是否发生支出、产生效益，与本次募投项目效益如何区分；(3) 结合募集资金主要用于投资研发办公楼建设、新建研发办公楼主要用于服务研发人员等情况，说明对该项目进行效益测算的合理性、必要性。
回复与核查要点：
- 取消效益测算：为评判研发总部及企业微电网系统升级项目（项目一）及企业微电网产品技术改造项目（项目二）建设的可行性，公司此前在募集说明书中测算了募投项目效益。考虑到项目一募集资金主要用于建设研发大楼等研发相关投入，且其系统软件产品需与项目二生产的产品搭配后使用，项目二生产的产品均为内部销售、不直接产生经济效益，为避免投资者产生误解，公司于 2024 年 7 月 11 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，取消了对募投项目一及项目二的效益测算，同步修订预案、募集说明书等文件。
- 背景数据：报告期各期发行人营业收入分别为 101,698.28 万元、101,858.49 万元、112,215.35 万元和 24,185.07 万元；发行人已完成从 EMS1.0 升级到 EMS2.0 阶段，但综合毛利率未发生显著上升——这正是问询质疑预测毛利率 53.38% 合理性的事实基础。取消测算后，该毛利率合理性子问不再构成障碍点。
- 195 名研发人员的效益归属：因整体取消效益测算，"本部研发人员支出/效益与募投效益如何区分"的问题随测算取消一并化解。
- 核查意见：保荐人核查确认取消效益测算的决策程序（董事会）合规、修订披露文件完整；发行人律师对该等修订所涉程序合规性发表意见（具体二轮律师意见表述【待核验】）。
执业提示：研发类/场地类募投项目的效益测算若显著高于历史水平且缺乏硬支撑，主动取消测算并以董事会决议形式修订预案是止损最优解；本条记录了完整决策时点（2024-07-11 第六届董事会第四次会议），可作为同类项目"以程序化修订替代实体化论证"的模板案例。
问题 4：客户真实性与收入核查（二轮问题一(4)，回复第 7-1-13–7-1-24 页；txt 行 497–938）
问询要点：(1) 报告期内各收入区间的客户家数、金额及占比情况；(2) 主要客户中是否存在成立时间短、业务性质及业务规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况；(3) 保荐人及会计师核查并发表明确意见，说明针对收入真实性的核查程序、核查比例及核查结论，并说明相关审计证据是否充分（问询引述：报告期各期经销收入占比分别为 22.13%、30.38%、36.40% 和 36.96%，2021-2023 年保荐人对经销商函证金额占经销收入比例分别为 42.39%、41.70% 和 45.10%）。
回复与核查要点：
- 收入分层：按销售金额分 100 万元以下、100 万（含）-500 万元、500 万（含）以上三层，2021-2023 年客户总数分别为 15,689 家、19,892 家和 24,223 家；100 万元以下客户 15,489/19,709/24,015 家、收入占比 42.77%/42.07%/42.48%；500 万（含）以上客户 24/27/27 家、收入占比 22.75%/26.10%/23.40%。各区间占比稳定，客户集中度低、平均交易额小、长尾特征明显。
- 成立时间短客户：前三十大客户（2021-2023 年销售收入 25,934.90/28,049.23/27,704.88 万元，占各期收入 25.50%/27.54%/24.69%）中仅佛山市森通科技有限公司（2021 年 6 月成立）合作时间较短，2023 年度交易额 614.67 万元、占当期营业收入 0.55%，2023 年末应收账款余额 19.72 万元、截至回复出具日已全部回款；不存在成立当年或次年即成为主要客户的情形。
- 长期未回款：前三十大客户 1 年以上应收款项集中于江苏省苏力环境科技有限责任公司（江苏省省属国企），2022/2023 年末分别为 1,187.23 万元和 1,070.41 万元（占 100%/99.25%）；系 2020 年 8 月签署的江苏省重点污染企业用电工况监控终端采购项目采购框架合同（约定采购额 2,517.47 万元含税，交付验收合格后付 50%，全部验收合格之日起 3 年内分别付 20%/15%/15%）分期付款安排所致，截至 2024 年 6 月 30 日已回款 1,199.95 万元，符合合同约定节点。公司整体：2023 年末应收款项余额 18,736.08 万元、占营业收入 16.70%，期后回款比例 69.39%，剔除苏力环境后 73.87%。
- 核查程序：网络核查报告期各期前三十名客户和抽样选取的其他客户共 144 家（工商信息、官网、经营范围验证）；销售业务穿行测试与控制测试（抽取 155 笔销售样本覆盖全部期间和收入区间）；对函证、走访、期后回款测试等程序（回复以表格形式列示全流程核查，覆盖客户下单、销售回款、物流三要素）。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为主要客户真实、不存在成立时间短/业务不匹配/长期未回款情形，核查程序与比例具备合理性、审计证据充分；发行人律师按问询分工对客户真实性的法律层面事项发表意见。
执业提示：分散小客户模式下（客户数超 2 万家、单户均额小）的收入真实性核查，回复确立了"分层统计+前三十大逐户核查+抽样 144 家网络核查+155 笔穿行控制测试"的量化组合；异常客户（如佛山市森通）以"金额占比极低+期后全额回款"双指标快速闭环，避免单点瑕疵拖累整体结论。
问题 5：财务性投资（产业基金）与补流上限（募集说明书（修订版）"八、财务性投资情况"第 1-52–1-56 页；txt 行 2347–2520）
问询要点：最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融）；自本次发行董事会决议日前六个月至今是否已实施或拟实施财务性投资，是否涉及募集资金扣减；补充流动资金规模是否符合不超过募集资金总额 30% 的规定。
回复与核查要点：
- 认定依据：按《证券期货法律适用意见第 18 号》财务性投资定义（投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主业无关的股权投资、投资产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且高风险金融产品等）及"金额较大"标准（超过合并报表归母净资产 30%），按《监管规则适用指引——发行类第 7 号》类金融口径逐项核查交易性金融资产、应收票据、其他应收款、一年内到期的非流动资产（308.45 万元，系一年内到期长期应收款，不认定）、其他权益工具投资、其他非流动资产（2,123.60 万元，长期资产预付款，不认定）等科目。
- 产业基金认定为财务性投资：公司持有海宁乾航投资合伙企业（有限合伙）（原海宁海睿产业投资合伙企业，2023 年 4 月更名）账面价值 6,276.22 万元（净出资额 6,176.16 万元+期末持有净资产份额公允价值变动 100.07 万元）。该基金设立依据 2017 年 8 月 4 日第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，总认缴出资 50,710.00 万元，公司作为有限合伙人认缴 10,000.00 万元、已于 2017 年至 2020 年实缴 1 亿元；投资标的覆盖电子电力、新能源、高端制造、汽车及零部件等新兴产业拟 IPO 企业（已上市包括威博液压 871245、日久光电 003015、万年青制药 301111、毕得医药 688073 等），因投资标的行业较广且部分与主业无明显相关，全部认定为财务性投资，占最近一期末（2023-12-31）归母净资产比例 4.80%，未超 30%，不属于金额较大的财务性投资；基金投资资金已全部投资完毕、暂无后续投资计划。
- 董事会决议日前六个月至今：本次发行董事会决议日为 2023 年 7 月 20 日，2023 年 1 月 21 日至今不存在已实施或拟实施财务性投资情形，不涉及募集资金扣减。
- 补流规模：补充流动资金 24,000.00 万元，占募集资金总额 80,000.00 万元的 30%，未超过《证券期货法律适用意见第 18 号》上限。
- 核查意见：募集说明书披露发行人律师已对财务性投资、类金融业务等事项进行核查并发表意见；保荐人及会计师核查科目明细与资金流向。
执业提示：产业基金全额认定为财务性投资是当前从严口径（不辩解"战略协同"），只要占比未超归母净资产 30% 且董事会前六个月无新增，即可闭环；实缴时间（2017-2020）早于董事会决议日六个月起点（2023-01-21），是免于扣减募集资金的关键时点证据。
四、未纳入详述事项
① 问询引述的经销收入占比逐年上升（22.13%→36.96%）、经销商函证比例（42.39%/41.70%/45.10%）、募投产品预测毛利率与 EMS 产品升级路径、报告期收入与应收款项的财务分析属财务会计类问题，律师不单独核查，仅列示；② 研发办公楼地下建筑面积 20,500.00 ㎡（车库、设备用房、人防）的规划合规性未单独问询，相关建设工程规划许可、施工许可等审批文件未在素材中列示【待核验】；③ 募集说明书第六节风险因素、即期回报摊薄及填补措施（依据国办发〔2013〕110 号、国发〔2014〕17 号、证监会公告〔2015〕31 号）属常规披露事项；④ 二轮"其他"问题舆情核查仅确认保荐人已出具专项核查报告并随回复一并提交，专项报告内容未在素材中。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函及其回复文件未收录于本次素材目录，首轮问询的全部子问及律师补充法律意见书对应意见【待核验】；② 受理日期、上市委会议审议结果、注册批复情况未在素材中披露，截至素材时点（2024-07-31 二轮回回复口径）项目状态标注"审核中"，终局结果【待核验】；③ 募投项目用地（嘉定新城研发总部土地购置 6,000.00 万元）的土地出让/购置协议、环评、能评等审批进展未在素材中完整披露【待核验】；④ 上海前航与发行人的具体关联关系（股权/任职关联路径）在二轮回复中未展开，需回查募集说明书或首轮回复核实【待核验】；⑤ 本次发行股票数量的上限及认购方式细节（是否全部以现金认购）以募集说明书第二节为准，素材中未见补充认购安排；⑥ 二轮回复中发行人律师独立核查意见部分未随保荐人回复文件一并收录（素材仅有 7-1 号文件），律师意见分层表述需以补充法律意见书核对【待核验】。
【提炼口径说明】本篇以 2024-07-31 二轮审核问询函回复（7-1 号）与募集说明书（修订版）为素材源；按模板口径保留各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、财务性投资金额与占比（4.80%）、补流占比（30%）、关联租赁全部量化数据及协议/决议时点；律师意见与保荐人意见已分层标注，未见注册批复信息，status 以素材实际标注为"审核中"。
