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珠海英搏尔电气股份有限公司（300681·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-07-10 披露第三轮审核问询函回复报告（2024 年一季度财务数据更新版）；后续注册进展【待核验】）｜ 受理日期：2023-06-06（发行申请获深交所受理）｜ 问询共 3 轮（素材仅含第三轮：审核函〔2023〕020148 号，2023-11-08 出具；首轮、二轮回复未在素材目录内）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于珠海英搏尔电气股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券第三轮审核问询函的回复报告（2024 年一季度财务数据更新版）》（2024-07-10） 中介机构：保荐人（主承销商）东北证券股份有限公司；发行人律师【待核验】（素材未载明）；审计【待核验】（问题一(3)由会计师出具专项核查报告） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（新能源汽车电驱动力总成产能型可转债——"募投产品尚未获得书面定点+偿债缺口情景测算"双重问询的代表性案例）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金主要投向"新能源汽车动力总成自动化车间建设项目"（拟新增年产 20 万套第三代电驱总成产品及 40 万套第三代电源总成产品产能，主要面向 B、C 级新能源汽车，预计毛利率区间 23.86%-26.28%）及补充流动资金；本次可转债的具体发行总额未在三轮回复文本中载明【待核验】。可转债按 6 年存续期测算：存续期内本息及其他有息债务利息费用合计 103,886.84 万元；本次募投项目资产原值 65,185.18 万元；前次募投项目（珠海生产基地技术改造及产能扩张项目+山东菏泽新能源汽车驱动系统产业园项目（二期））截至 2023-09-30 实施进度 53.32%，截至 2024-06-30 已支付及已签合同未到支付节点的募集资金合计 8.53 亿元、占前次募集资金总额约 89%。
审核时间线：2023 年 6 月 6 日受理；深交所 2023 年 11 月 8 日出具第三轮审核问询函（审核函〔2023〕020148 号），2024 年 7 月 10 日披露回复（2024 年一季度财务数据更新版）。第三轮两大实体问题：①2023 年业绩改善可持续性、威马汽车/雷丁汽车应收账款坏账计提谨慎性、2023 年一季度报告会计差错更正暴露的核算内控问题；②募投产品 B、C 级车型定点获取的重大不确定性、在未取得目标客户定点订单前提下实施募投的合理性谨慎性、前次募投进展与前次/本次募投必要性、可转债偿付本息风险。截至素材时点未见注册批复及上市委/审核中心结果信息，终局状态【待核验】。本案类型特征为"电驱动总成企业第三轮补强式问询"——监管以"口头定点 vs 书面定点"的差距和"驱动总成毛利率 5.09%/4.55%/3.69%/-0.87%"的微利事实，集中检验募投必要性与可转债偿债能力。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 三轮 | 问题一(1) | 2023 年三季度扣非归母净利润（525.95 万元）较上半年（-4,176.44 万元）大幅提升的原因合理性与可持续性 | 纯财务类 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 三轮 | 问题一(2) | 威马汽车、雷丁汽车应收账款诉讼调解结案后回款违约、按 80% 单项计提坏账的谨慎性、进一步减值风险 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项（债权回收） | 是（保荐人和会计师核查，风险披露涉及诉讼进展） |
| 三轮 | 问题一(3) | 2023 年一季度报告应收账款信用减值损失计提不准确（调增利润总额 583.19 万元、净利润 492.20 万元）的会计差错更正、会计核算内控健全性与有效性 | 其他法律事项（内控合规） | 是（会计师出具专项核查报告） |
| 三轮 | 问题二(1)-(5) | B、C 级车型定点订单情况、客户验证流程、募投实施重大不确定性、未获定点实施募投的合理谨慎性、产能闲置风险、效益测算谨慎性、前次募投进展与必要性、可转债偿付本息风险、融资必要审慎性 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 是（保荐人审慎发表意见） |
| 三轮 | 其他问题 | 再融资受理（2023-06-06）以来重大舆情核查（含"合同纠纷案不断，募资扩建项目存过剩风险"报道的回应） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 前置 | 首轮/二轮（未收录） | 募集资金用途、财务性投资、产业政策等事项 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：威马、雷丁应收账款坏账计提与客户破产重整风险（三轮问题一(2)，回复第 1-14–1-16 页；txt 行 569–905）
问询要点：截至 2023 年 1-9 月（问询引述），威马汽车和雷丁汽车应收账款诉讼案件均已调解结案，其中雷丁汽车在调解书确认的应支付首期货款之日（2023 年 10 月 30 日）未履行相应付款义务，导致发行人相关应收账款尚未回款。结合对威马汽车和雷丁汽车应收账款最新回收进展，进一步说明公司三季度报告中相关坏账准备计提是否谨慎合理，是否有进一步计提减值损失的风险。
回复与核查要点：
- 债权现状：截至 2024 年 3 月 31 日，应收威马汽车款项余额 10,104.78 万元、坏账准备 8,083.82 万元（计提比例 80.00%）；应收雷丁汽车 3,984.25 万元、坏账准备 3,187.40 万元（80.00%）；合计余额 14,089.03 万元、坏账准备 11,271.22 万元。计提沿革：2022 年基于预期信用损失法按 70% 单项计提；2023 年末增提 10% 至 80%。截至回复出具日上述客户无新增回款，公司预计相关应收账款可能无法全部收回。
- 客户风险状态：威马汽车已被列为被执行人，其全资股东威马汽车科技集团有限公司已进入破产重整程序，威马汽车制造温州有限公司处于被申请破产状态；同时威马汽车已与纳斯达克上市公司开心汽车（KXIN.O）签署非约束性并购意向书（由开心汽车增发股份收购威马汽车 100% 股权）。雷丁汽车集团有限公司、四川野马汽车股份有限公司已被法院受理进入破产重整程序。
- 计提充分性论证（三步法）：①参考汽车行业破产重整案例的普通债权综合清偿率——众泰汽车 65.21%、力帆汽车 35.26%、银亿股份 36.88%、华昌达 55.03%、索菱股份 57.55%、北汽银翔/北汽幻速 51.00%（现金+股份抵偿口径），得出破产重整情形下供应商等普通债权人预计仍可实现 30% 以上清偿回收，80% 累计计提具有充分性、合理性；②同行业坏账计提比例对比——2023 年末欣锐科技 18.51%、大洋电机 5.87%、英威腾 5.91%、威迈斯 5.67%、精进电动 21.92%、同行业平均 11.58%，发行人 19.67%（2022 年末 20.65%、2021 年末 10.16%），2022/2023 年末因单项计提远高于同行业均值；③敏感性披露——若按 100% 对威马、雷丁应收账款剩余部分单项计提，对净利润的影响已测算并在风险提示中说明。发行人已在募集说明书"第三节 风险因素"补充披露回收风险。
- 核查程序（保荐人、申报会计师）：访谈发行人财务总监了解坏账准备计提情况；核对调解结案文件与回款记录；与同行业坏账计提政策比对。
- 核查意见：保荐人和会计师认为三季度报告坏账准备计提谨慎合理；但若威马、雷丁经营或资金进一步恶化，可能存在进一步计提减值损失的风险（保留性表述）。发行人律师未单独发表意见（纯减值会计问题），涉诉调解安排的法律效力事实由保荐人核查。
执业提示：大客户破产重整情形下的坏账充分性论证已形成标准化"同业重整清偿率参照系"（本案列举六家汽车行业重整案例的 30%-65% 清偿率区间）——80% 计提 vs 30%+ 预期清偿率的差额即为审慎安全垫；诉讼调解书载明的分期付款节点（雷丁 2023-10-30 首期货款）违约是触发重新评估计提比例的直接事实锚点，调解文书的履约跟踪应纳入持续核查底稿。
问题 2：会计差错更正与会计核算内控有效性（三轮问题一(3)，回复第 1-16–1-18 页；txt 行 676–910）
问询要点：2023 年 4 月 29 日，公司发布关于《2023 年一季度报告》会计差错更正的公告，称发现前期编制的 2023 年第一季度报告中应收账款信用减值损失计提不准确，对 2023 年第一季度利润总额、净利润分别调增 583.19 万元、492.20 万元，占更正前利润总额、净利润绝对值的比例分别为 36.57% 和 38.56%。说明 2023 年一季度应收账款信用减值损失计提不准确的具体原因，发行人应收账款信用损失计提是否存在其他不准确的情形，会计核算相关内控是否健全且有效执行。
回复与核查要点：
- 差错原因：2023 年一季度财务人员在计算期间信用减值损失时，未充分考虑威马汽车等特定风险客户信用状况变化对组合计提的影响，导致应收账款信用减值损失计提不准确；更正后调增利润总额 583.19 万元（计提增加方向调整后损益为正向修正的表述以更正公告口径为准）、净利润 492.20 万元。
- 内控整改与有效性：发行人说明已加强财务人员对特定风险客户单项评估与组合计提衔接的复核机制，2022 年末、2023 年末均按预期信用损失法对威马、雷丁等客户单项计提，此后各期计提未再出现类似差错；会计师对问题（3）出具专项核查报告，核查会计核算相关内控是否健全且有效执行。
- 核查意见：保荐人和会计师核查后认为差错更正已恰当完成、更正后财务数据反映的信息可靠；会计师出具专项核查报告对内控有效性发表意见（专项报告原文未随三轮回复收录【待核验】）。律师未单独发表意见。
执业提示：定期报告差错更正比例超过更正前损益绝对值 30%（本案 36.57%/38.56%）必然引发内控问询；回复要点是"差错成因定位到具体计算环节（特定风险客户是否纳入单项评估）+更正公告程序（董事会/审计委员会审议）+后续期间同类事项零差错的事实证明"，三者缺一易被追问至申报审计内控结论。
问题 3：募投未获书面定点下的实施必要性与可转债偿付风险（三轮问题二(1)-(5)，回复第 1-21–1-74 页；txt 行 913–3340）
问询要点：(1) 截至目前发行人单体类和总成类产品获取 B、C 级新能源车型定点订单的具体情况，第三代驱动总成和第三代电源总成获取的各级车型定点订单和毛利率情况；(2) 下游客户采购 B、C 级新能源车型驱动总成和电源总成产品的具体流程和验证条件、客户验证进展；结合市场发展趋势、竞争格局、主要供应商和对应产品毛利率、产品竞争优势等，说明动力总成项目产品获取 B、C 级车型定点订单是否存在重大不确定性、募投项目实施是否存在重大不确定性、未取得目标客户定点订单实施募投是否合理谨慎、产能是否存在闲置风险、效益测算是否谨慎合理；(3) 前次募投项目最新进展，报告期内驱动总成微利甚至亏损（毛利率 5.09%/4.55%/3.69%/-0.87%）情况下继续实施前次及本次募投的必要性、前次募投产线能否技改升级生产第三代产品；(4) 结合前次及本次募投效益测算，说明可转债是否存在无法偿付本息风险；(5) 实施本次融资是否必要、审慎。
回复与核查要点：
- 定点进展：产品矩阵按代际披露——第二代驱动总成已获部分 A 级及以下定点、部分量产；第三代中低端已获部分 A-B 级车型定点、部分量产；第三代中高端正在与目标客户需求沟通、方案论证，部分项目已完成首次验厂（质量体系审核）；电源总成第二代已获部分 A00-B 级定点、部分量产，第三代部分项目完成定点前首次验厂、部分项目已获口头定点通知。单体类产品中驱动电机已在 B 级及以上部分量产，电机控制器暂无 B 级及以上定点或订单。截至 2023-09-30，发行人在 B、C 级领域仅获部分驱动电机、电源系统定点，更大功率驱动总成产品未获项目定点；尚未取得关于本次募投项目对应产品的明确书面定点（风险提示原文）。
- 验证流程与合理性：整车厂要求上游零部件供应商具备相应产线条件后方能提供订单；本次募投产线具备向下级车型兼容能力，即使 B、C 级量产订单未放量仍可暂用于其他车型或单体产品生产；预期毛利率 23.86%-26.28% 与同行业相近水平可比（汇川技术 2023 年"新能源汽车&轨道交通类"18.87%、威迈斯 2023 年"车载电源集成"18.83%、富特科技 2023 年 1-6 月"车载高压电源系统"27.96%）；第三代部分型号电源总成（PSU6625-336-079/070/081）2023 年毛利率已达 31.44%/33.37%/34.32%。
- 前次募投与必要性：前次募投（珠海技改扩产项目 30 万台套驱动总成+30 万台套电源总成，A0-C 级；菏泽二期 20 万台套电源及电源总成，A00 级）截至 2023-09-30 进度 53.32%，截至 2024-06-30 已支付及已签合同未到支付节点募集资金合计 8.53 亿元、占前次募集资金总额约 89%；报告期标准产能 768,000/988,800/1,190,400/297,600 台套，本次达产后驱动总成扩产 2.30 倍、电源总成扩产 0.80 倍；本次募投全流程自动化产线因整体性、一体化特征需以产线为单位整体购置，无法通过技改在前次募投产线上升级改造。
- 偿付能力（问询引述缺口约 29,684.86 万元→一季度更新后重测）：在前次及本次募投项目实现预计净利润比例低于 9.90% 时可能出现偿债缺口；完全未实现利润的极端假设下缺口约 14,138.56 万元（截至 2024-03-31 可用于偿债货币资金 62,081.55 万元+存续期净利润-本息及其他有息债务利息 103,886.84 万元-存续期预计分红 4,695.29 万元）。覆盖措施：①截至 2024-03-31 尚有 191,054.35 万元银行授信额度未使用，足以覆盖缺口；②极端情形下 T+6 年末强行处置募投项目资产可收回 42,808.52 万元（原值 65,185.18 万元-增值税 2,073.85 万元-T+6 累计折旧摊销 15,544.96 万元），加上存续期净利润 30,774.07 万元与货币资金后偿债资源 135,664.14 万元，覆盖对外偿付支出 106,994.18 万元、不再存在缺口。
- 建设实况（先行投入事实）：土地于 2023-01-10 完成招拍挂取得使用权证书；2023-06-29 主体开工；2023-11-20 土建封顶；2024-05 月底完成人防、装修等达到安装生产线标准；截至 2024-03-31 已支付自筹资金及已签合同未到支付节点合计 4.04 亿元，建成面积约 21.08 万平方米厂房主体及配套。
- 核查程序（保荐人）：获取在手订单明细、定点明细、第三代动力总成销售明细；访谈管理人员了解客户验证流程；查阅行业研报与同行数据；查阅前次募投募集说明书、可研报告；获取募集资金使用台账并查看建设现场；查阅效益测算明细。
- 核查意见：保荐人认为——B、C 级定点订单及募投实施"预计不存在重大不确定性"；募投具备合理性、谨慎性、产能闲置风险相对较小、效益测算谨慎合理；同时保留性提示"如未有效把握行业机会、未通过客户验证程序并获取订单，募投或前次募投新增产能存在无法消化甚至完全闲置的风险"；前次及本次募投继续实施具有必要性；通过改善盈利、银行融资、处置募投资产等措施，可转债无法偿付本息风险相对较小；实施本次融资具有必要性、谨慎性。发行人律师未在三轮回复中单独发表意见。
执业提示：募投产品未获书面定点的可转债项目，"客户先验厂后下单"的行业惯例+口头定点通知+产线兼容性+募投先行建设实况（4.04 亿元自筹投入、21.08 万平方米建成）构成"未定点不等于无订单"的四层论证；偿债测算必须做到"净利润实现比例临界值（9.90%）+全额缺口金额（14,138.56 万元）+极端处置兜底"三级量化，保留性风险披露不可省略——本案保荐人意见在肯定结论的同时明示产能闲置风险，是审慎表述的范式。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)关于 2023 年第三、四季度扣非归母净利润（4,702.39 万元/2,616.29 万元）、2021-2023 年季度收入分布（2021-2023 全年营业收入 97,579.98/200,572.61/196,314.96 万元）、毛利率提升与费用率下降（期间费用占比 25.10%）的业绩可持续性分析属财务会计类问题；② 行业发展趋势（2025 年驱动总成市场容量 728-1,333 亿元、电源总成 202-468 亿元）与竞争格局分析属行业类问题；③ 可转债转股情形下的利息节约测算（提前付息 1.94 亿元较全部不转股情形增加 1.36 亿元口径）属财务测算；④ 前次募集资金使用情况（8.53 亿元、占前次募集资金总额约 89%）系事实性披露，其变更、结余及效益的完整核查以首轮/二轮回复为准【待核验】；⑤ 本次可转债的票面利率、转股价、评级、担保安排未在素材中披露【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 首轮、第二轮审核问询函及其回复、募集说明书未收录于素材目录，本次可转债发行总额、发行对象安排、限售、财务性投资、产业政策等基础法律要素无法提炼，deal_amount 标注待核验【待核验】；② 上市委会议审议结果及注册批复未在素材中披露，截至素材时点（2024-07-10 三轮回复更新版）标注"审核中"，终局结果【待核验】；③ 发行人律师及申报会计师名称、签字律师未在素材中出现【待核验】；④ 会计师对问题一(3)出具的专项核查报告原文未随回复收录【待核验】；⑤ 威马、雷丁应收账款诉讼调解书案号及调解协议内容未在素材中列明【待核验】；⑥ "口头定点通知"所涉目标客户名称及项目细节未公开披露（商业秘密处理），其转为书面定点的后续进展【待核验】；⑦ 募投项目用地不动产权证编号、环评、能评、施工许可等审批文件清单未在素材中列示【待核验】。
【提炼口径说明】本篇以 2024-07-10 第三轮审核问询函回复报告（2024 年一季度财务数据更新版）为素材源；按模板口径保留坏账计提全部金额与比例（威马 10,104.78/8,083.82 万元、雷丁 3,984.25/3,187.40 万元、80%）、会计差错更正金额（583.19/492.20 万元、36.57%/38.56%）、募投产能与毛利率区间（20 万套+40 万套、23.86%-26.28%）、偿债缺口测算全链条（9.90% 临界值、14,138.56 万元缺口、191,054.35 万元授信、42,808.52 万元处置回收）；可转债总额素材未载明，依反编造红线标注待核验而不作推算。
