安克创新科技股份有限公司（300866·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024 年 9 月披露首轮审核问询函回复（豁免版）及海问所补充法律意见书（七）；后续注册进展【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（问询函 2023-09-05 签发）｜ 问询：素材含首轮审核问询函（审核函〔2023〕020133 号）回复及"其他问题"，首轮即以两大实体问题+舆情构成，后续轮次未收录 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于安克创新科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（豁免版）》（2024 年 9 月，审核函〔2023〕020133 号）；北京市海问律师事务所《补充法律意见书（七）》（豁免版） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（中金公司）；发行人律师北京市海问律师事务所；审计毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（消费电子跨境电商龙头产能与数字化升级型可转债，境外收入占比约 96%）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额 110,482.00 万元，投向四个募投项目及补充流动资金：项目一（户用储能，2023 年现有户用储能产品开始销售、募投产品计划 2026 年销售新一代产品）、项目二（由控股子公司深圳海翼智新科技有限公司实施，发行人、海翼远致、刘文兵分别持股 75.3411% 及少数股权，募集资金拟通过向海翼智新借款方式投入）、项目三（智能化仓储中心，全部自用不对外出租；场地投入 15,314.60 万元含房产购置 13,338.00 万元及场地装修 1,976.60 万元、软硬件购置及安装 7,412.48 万元、基本预备费 1,100.00 万元，项目总投资 23,827.08 万元、拟用募集资金 22,726.00 万元）、项目四（自有数字化内容营销中台，打造各子品牌直播间与短视频中心）；项目一年均毛利率 42.59%、项目二 38.51%，均高于公司主营业务年均毛利率 37.98%。补充流动资金 33,100.00 万元，占拟投入募集资金总额的 29.96%，未超 30%（符合《证券期货法律适用意见第 18 号》）。按 2023 年 A 股 6 年期可转债利率中位数（0.30%/0.50%/1.00%/1.50%/2.00%/2.50%）测算存续期本息合计 117,994.78 万元（本金 110,482.00+利息 7,512.78）。发行人 2020 年首发后未再融资，首发募集资金 271,912.00 万元、净额 257,418.53 万元（含超募资金）。
审核时间线：深交所 2023 年 9 月 5 日签发首轮审核问询函（审核函〔2023〕020133 号），2024 年 9 月披露回复（豁免版，与海问所补充法律意见书（七）同步）。首轮问询即呈现"问题 1（8 个子问：线上销售模式、存货、跨境运输与贸易摩擦、中航信托理财减值、反垄断与个人数据、教育业务双减、未决诉讼与行政处罚）+问题 2（10 个子问：募投主业归属、环评、厂房出租自用、传媒准入、重复融资、技术储备、效益测算、折旧摊销、补流 30%、财务性投资）"的高密度格局。截至素材时点未见后续轮次及注册批复信息，终局状态【待核验】。本案类型特征为"高净值消费电子出海企业可转债"——理财爆雷（中航信托 651 号）、境外推定集体诉讼、平台经济反垄断、双减教育政策四大新业态法律问题集中出现。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2)(3) | 线上直销/经销模式差异、存货跌价准备充分性、跨境运输成本与贸易摩擦影响 | 纯财务/业务类为主 | 是（律师参与核查） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 中航信托·天启 651 号信托计划认购 1 亿元延期兑付、一审被驳回二审撤诉、资产盘活计划、累计计提 4,978.47 万元公允价值变动损失、偿债能力影响 | 财务性投资交叉/其他法律事项（金融资产处置） | 是 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 是否属《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》"平台经济领域经营者"、垄断协议/滥用市场支配地位、经营者集中申报、个人数据存储挖掘业务资质 | 产业政策与合规（反垄断/数据） | 是（长沙市互联网信息办公室出具《证明》） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 参股公司广州市拿火信息科技职业培训内容、是否涉及学科类教育与《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》 | 产业政策（教育双减） | 是（27 家参股企业逐一排查） |
| 首轮 | 问题 1(7) | 境外未决推定集体诉讼（Sloan/Shakya/Sheppard）及专利诉讼（Fundamental/POWERMAT/Ministrap）预计负债计提 7,668.86 万元充分性；境内 2 项行政处罚及境外处罚是否构成重大违法 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是（海问所专项发表，征询境外诉讼律师） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(10) | 募投项目投向主业、项目二少数股东投入（发行类第 6 号 6-8）、项目三四环评备案、项目三自用与厂房出租、项目四传媒业务市场准入、与前次募投重复建设、注册办法第 40 条、效益测算、折旧摊销、补流 29.96%、财务性投资 70,819.57 万元占归母净资产 8.67% | 募集资金用途与可行性/对外投资/财务性投资/前次募集资金使用 | 是（海问所对环评备案、6-8 借款安排等发表意见） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：中航信托 651 号信托计划爆雷的诉讼处置与减值充分性（首轮问题 1(4)，回复第 1-27–1-33 页；txt 行 86–94、1190–1450）
问询要点：2021 年 6 月公司认购招商银行代销的《中航信托·天启【2019】651 号长沙中泛贷款集合资金信托计划》，认购金额 1 亿元、期限 356 天，全部本金及部分利息未能如期兑付，2022 年期末计提 4,000 万元公允价值变动损失；2023 年 4 月 18 日提起诉讼，一审被驳回后提起上诉，2023 年 5 月 22 日向江西省高级人民法院撤诉。结合中航信托理财产品还款能力说明欠款情况、最新还款进度及后续处置进展，说明该诉讼一审被驳回、二审主动撤诉的具体原因、是否达成和解协议、当前资产减值是否合理充分、是否对公司偿债能力产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 事实与诉讼经过：2022 年 5 月 27 日公司收到受托人中航信托股份有限公司《延期公告》；截至回复出具日公司共计收到投资收益 2,757,534.25 元。2023 年 4 月公司向南昌市中级人民法院起诉中航信托（发行人签署信托合同的直接相对方为中航信托，与底层借款人无直接法律关系），请求确认《中航信托·天启【2019】651 号长沙中泛贷款集合资金信托计划信托合同》相关权利并对底层贷款债权及担保债权主张；一审被驳回后上诉，二审期间中航信托拟联合金融机构开展资产盘活计划，公司实地考察底层资产对应项目地块后认为：诉讼程序长、判决后执行及司法拍卖不确定性大，资产盘活计划收益有一定预期且盘活地块在政府监督下开发销售、对发行人权益保障更有利，故于 2023 年 5 月 22 日向江西省高级人民法院申请撤诉；2023 年 5 月 24 日江西省高院出具（2023）赣民终 242 号《民事裁定书》准许撤回上诉。除受益人大会决议外，发行人未与中航信托就延期兑付达成任何和解协议或其他书面协议（2023 年 5 月 19 日第一次受益人大会通过参与资产盘活计划议案）。
- 处置结构：以信托产品对长沙中泛置业有限公司的标的债权认购浙商汇金信托股份有限公司设立的服务信托（"浙金·汇和 1 号市场化重组受托服务信托"），与长沙中泛、政府平台公司合资设立项目公司，长沙中泛注入若干土地使用权，以盘活地块住宅销售回款（统一进入市防控账户）向服务信托支付应付款项，公司作为受益人经服务信托（劣后于现金认购投资人）间接受偿并约定担保措施。截至回复出具日：2023 年 9 月完成项目公司（国资控股）增资扩股工商变更及股权质押登记、完成服务信托设立及存量债权交付；2023 年 10 月完成盘活地块注入及抵押登记、信托资金足额投放；首开 8#地块施工至 20-21 层，2024 年 5 月正式复售后网签面积超 9,000.00 ㎡、网签金额超 8,000.00 万元。
- 减值测算：按折现现金流量法（以盘活地块可用销售回款现金流量现值为估值基础）评估，截至 2024 年 6 月末预计盘活计划分配收益于 2024-2028 年分批支付，预计可收回金额本金部分占信托本金约 68%；对预计无法收回部分累计计提公允价值变动损失 4,978.47 万元，减值计提充分。敏感性：假设 651 号信托产品 2024 年 6 月 30 日全额计提减值，2024 年 1-6 月息税折旧摊销前利润降至 102,801.99 万元、资产负债率升至 41.75%，各项偿债指标仍在良好区间。
- 内控整改：购买时已依当时《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》履行审批、风险评估与跟踪程序；爆雷后修订完善理财内控（合规性与风险可控原则、年度理财方案授权、季度复盘、月度报告与底层投向分析上报），并对其他存量理财全面排查确认无其他高逾期风险产品。
- 核查意见：保荐人、律师和会计师核查后认为撤诉决策系商业理性选择、减值计提充分、对偿债能力无重大不利影响；海问所对诉讼程序节点（裁定书文号）独立查验。
执业提示：信托/理财爆雷类问询的论证重心是"撤诉/和解的程序理性"——须证明放弃诉讼转入重组方案经过实地尽调+内部评估+受益人大会决议程序，且明确"未达成和解协议"的准确披露口径；减值充分性以重组交易结构（劣后受偿顺序、资金监管账户、抵押担保）为基础做 DCF 测算，并将全额计提情形下的偿债指标压力测试一并给出。
问题 2：境外未决诉讼预计负债与境内外行政处罚重大违法认定（首轮问题 1(7)，回复第 1-53–1-61 页、补充法律意见书（七）第 3-51–3-54 页；回复 txt 行 2447–2790、律师意见书 txt 行 2380–2500）
问询要点：(1) 结合相关未决诉讼的最新进展情况以及原告主张的赔偿金额等，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎；(2) 详细说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
回复与核查要点：
- 未决诉讼全景（境外子公司推定集体诉讼及专利诉讼）：①Sloan 诉讼——2022 年 12 月 20 日美国居民 Trevor Sloan 在伊利诺伊州北区东部地区法院提起推定集体诉讼（2023 年 4 月 6 日修正诉状并合并同类案件），诉称 eufy 品牌摄像头安全性和隐私特性声明不准确构成虚假误导宣传，被告含 Anker HK、Fantasia USA、PML US；尚处初期审理阶段，境外律师认为被认定为集体诉讼可能性较小；基于谨慎性考虑，因双方多次递交材料致批准为集体诉讼可能性有所增加，公司结合历史经验估算相关产品在美用户数及单位用户赔偿/和解金额确认了预计负债。②Fundamental 专利诉讼——2021 年 3 月 5 日 Fundamental Innovation Systems International LLC 以充电类产品侵犯其 No.7,239,111、No.8,624,550、No.7,453,233、No.6,936,936 号专利在特拉华州地区法院起诉，涉诉原告专利均已到期，正协商和解。③Shakya 诉讼——2023 年 8 月 4 日就 eufy 摄像头分辨率与宣传不符在加州北区法院起诉；2024 年 3 月法院同意驳回起诉动议但允许修改起诉状，2024 年 5 月被告再提驳回动议待判。④Sheppard 诉讼——2023 年 11 月 27 日提起，初期审理阶段，未确认预计负债。⑤Ministrap 诉讼——2023 年 7 月 14 日 Ministrap, LLC 起诉 Best Buy、Office Depot、Costco、Target、Walmart 等（涉及发行人部分充电线产品），2023 年 10 月 18 日 Fantasia USA 提起确认不侵权之诉，双方刚开始和解金额沟通。⑥POWERMAT 专利诉讼——按该专利相关产品历史销量并参考 POWERMAT 网站披露的单个产品许可费用估算最可能需支付的许可费用计提预计负债，海问所征询发行人美国诉讼律师意见后认可其合理性（POWERMAT 与 Nanami、Yootech 均已和解但金额未公开）。
- 预计负债汇总：2024 年 6 月末未决诉讼预计负债合计 7,668.86 万元，对报告期利润总额影响 7,668.86 万元，占 2021-2023 年利润总额均值 5.52%、占比较小；单项金额未逐案列示（为避免披露妨碍和解谈判，已依规说明）；符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》并按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》披露。
- 行政处罚（境内 1 万元以上 2 项）：①海翼智新——深圳市市场监督管理局南山监管局深市监南处罚〔2023〕西丽 2 号，销售标注错误产品执行标准号的 A3939 蓝牙耳机，没收违法所得 21,287.45 元并罚款 53,367.23 元；论证：依当时《深圳经济特区产品质量管理条例（2019 修正）》第五十八条不属于"情节严重"处罚范围；中介机构 2023 年 7 月 25 日访谈南山监管局西丽监管所工作人员确认不属重大违法违规、不属重大行政处罚；已足额缴款并切换产品执行标准。②发行人——长沙市市场监督管理局长市监处罚〔2023〕Q84 号，发布违法广告（属《长沙市市场监管领域轻微违法行为免罚清单（第一批）》轻微违法行为、责令停止发布不予处罚）及价格欺诈（依《行政处罚法》第三十二条第（一）项主动消除危害后果从轻、《价格违法行为行政处罚规定》第十八条，警告并罚款 18,000 元）；2023 年 7 月 5 日向长沙市市场监督综合行政执法支队提交整改报告并获确认结案。③境外子公司罚款 1 万元以上处罚均不构成对相关子公司持续经营的重大不利影响，均已缴纳并整改。
- 核查意见：海问所认为——预计负债计提充分、谨慎；两项境内行政处罚均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。
执业提示：跨境消费电子企业的"集体诉讼风险计量"已从定性走向定量——按"批准为集体诉讼的递进概率×用户数×单位赔偿额"估算预计负债，并以和解谈判保密为由申请不逐案列示单项金额；境内"重大违法"论证继续沿用"罚则档次定位+主管机关访谈纪要+免罚清单适用"三件套，域外处罚则以"单项金额小+已缴款整改+不影响持续经营"闭环。
问题 3：平台经济反垄断、个人数据与教育双减产业政策核查（首轮问题 1(5)(6)，回复第 1-38–1-52 页；txt 行 1492–2400）
问询要点：(5) 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的"平台经济领域经营者"，行业竞争状况是否公平有序合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，是否存在达到申报标准的经营者集中及是否履行申报义务，是否为客户提供个人数据存储及运营服务、是否存在收集存储个人数据、数据挖掘及增值服务、是否取得相应资质；(6) 参股公司广州市拿火信息科技从事的职业培训内容是否属学科类教育、是否合法合规、是否符合教育产业政策，发行人及其控股参股公司是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（双减意见）。
回复与核查要点：
- 平台经济/反垄断：发行人自营品牌销售模式（Amazon 等第三方平台+自营独立站 ANKER.com）不构成为其他经营者提供交易场所、撮合、发布信息的平台服务，不属于"平台经济领域经营者"；不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位情形；不存在达到申报标准的经营者集中未申报情形；对用户数据的收集处理限于订单履约与售后服务所必需，不提供个人数据存储及运营增值服务；**长沙市互联网信息办公室已于 2023 年 7 月 19 日、2023 年 11 月 10 日出具《证明》**对相关合规情况予以确认。
- 教育双减：广州拿火为发行人参股公司 LAVA GROUP INCORPORATED 体系内企业，原工商登记经营范围含"商品批发贸易、信息咨询"等，实际从事吉他等乐器配套的职业培训与音乐教育类业务，不属于学科类教育培训；发行人逐一排查 27 家参股企业（含赣锋锂电、立方新能源、波赛冬网络、零零无限、智融科技、南芯科技、智岩科技、华源智信、物奇微电子、海翼电商、方便电、迈塔兰斯、倍思奇、杭州和谐超越三期股权投资合伙企业、天顶星智能、Shulex Ltd.、JOYIN HOLDING、Etop Group、LAVA GROUP、Cell Robotics、Navitas Semiconductor（NVTS）、星迈创新等），确认均未开展教育业务、未从事学科类教育培训，不存在违反双减意见的情形。
- 核查意见：保荐人、发行人律师和会计师核查发表明确意见；海问所对数据合规与教育政策适用独立发表意见；主管部门书面证明（长沙市互联网信息办公室两份《证明》）为核心外部证据。
执业提示：跨境电商/智能硬件企业再融资的"反垄断+数据+教育"三连问已成模板：反垄断以"自营品牌零售商不属于平台经营者"定性+主管部门证明；数据以"必要收集范围+无增值服务+无资质缺口"限定；双减以"参股企业逐家列表+主营业务标注+不涉学科类"兜底排查——列表法（27 家）比概括性声明更能阻断追问。
问题 4：募投项目投向主业、少数股东投入与环评、传媒准入（首轮问题 2(1)(2)(4)，回复第 1-73 页起、补充法律意见书（七）第 3-54 页起；回复 txt 行 3280–3335、律师意见书 txt 行 2940–3010）
问询要点：(1) 项目一户用储能产品与便携式储能的区别联系、是否已有收入及是否投向主业；项目二由非全资控股子公司海翼智新实施，少数股东（海翼远致、刘文兵）是否通过增资或借款方式同比例投入，如否是否存在损害上市公司利益情形、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8；(2) 项目三和项目四不适用环评备案文件的具体原因及是否还有其他必备资质备案；(4) 项目四自有数字化内容营销中台（直播间与短视频中心）的经营模式，发行人及其参控股公司是否涉及传媒领域、是否涉及《市场准入负面清单（2021 年版）》相关情形。
回复与核查要点：
- 项目一投向主业：现有户用储能产品已于 2023 年开始销售（与便携式储能共享电芯、逆变等技术储备，应用场景与客户结构存在差异化），募投产品为 2026 年销售的新一代产品，与主营储能业务直接相关、属投向主业。
- 项目二少数股东投入：海翼智新系发行人控股子公司（发行人持股 75.3411%），海翼远致为发行人控制的企业兼海翼智新团队员工激励平台；如项目二建设需要，本项目募集资金拟通过向海翼智新借款的方式投入；海翼远致、刘文兵基于其自身设立目的、合伙人资金实力及对海翼智新的管理方式等考虑，未按持股比例同比例投入——发行人说明该安排不损害上市公司利益、符合发行类第 6 号 6-8 关于募集资金投入方式的规定（少数股东未同比例增资时以股东借款形式投入募集资金为监管认可的替代路径），律师对该安排合规性发表意见。
- 项目三、四环评：海问所引《环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》第五条——《管理名录》未作规定的建设项目不纳入环评管理；项目三（智能化仓储）、项目四（内容营销中台）不属于名录列示的危险品仓储等项目且不涉及工业生产、不产生生产性废水废气废料，无需环评审批或备案；除已取得的企业投资项目备案文件外，现阶段不存在其他应取得未取得的资质、备案文件。
- 项目四传媒准入：内容营销中台系为自有品牌营销服务的内部数字化基础设施（直播间、短视频中心服务于各子品牌产品销售），非面向第三方的传媒经营业务；发行人参控股公司主营业务均为消费电子产业链（前述 27 家列表亦覆盖传媒问题），不涉及《市场准入负面清单（2021 年版）》禁止或限制情形。
- 核查意见：海问所对环评豁免适用、6-8 借款投入安排、准入负面清单不适用分别发表明确意见；保荐人及会计师核查项目效益与投入安排。
执业提示：控股子公司实施募投而少数股东不同比例投入的，6-8 的合规路径是"募集资金以借款方式投入子公司+说明少数股东未投入的合理原因+上市公司利益不受损害论证"；环评豁免必须落到《分类管理名录》具体条文的排除适用，仅凭"无污染"表述不够。
问题 5：财务性投资、补流 30% 与前次募集资金（首轮问题 2(9)(10)，回复第 1-166–1-170 页；txt 行 7673–7930）
问询要点：(9) 结合募投项目具体投资构成、场地租金等各项投资是否为资本性支出，说明募集资金用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》；(10) 详细列示最近一期末财务性投资（含类金融业务）相关科目（公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属财务性投资、持有原因及后续处置计划），说明是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资是否涉及募集资金扣减。
回复与核查要点：
- 资本性支出界定：项目一、二、三、四拟使用募集资金投入均为项目场地投入和软硬件投入（如项目三/四投资构成中场地投入费用 15,314.60 万元含房产购置 13,338.00 万元与场地装修 1,976.60 万元、软硬件购置及安装 7,412.48 万元，均属资本性支出；基本预备费 1,100.00 万元不使用募集资金）；募集资金用于补充流动资金 33,100.00 万元，占拟投入募集资金总额 110,482.00 万元的 29.96%，未超 30%。
- 财务性投资全景：依《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》六项认定标准（含"围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资不界定为财务性投资""金额较大=超过合并报表归母净资产 30%""董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的应从募集资金总额中扣除"）及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》类金融口径，对交易性金融资产、其他非流动金融资产（含广州市拿火信息科技、杭州和谐超越三期股权投资合伙企业等）、长期股权投资等科目逐项列表核查；最近一期末合计账面价值 875,862.43 万元科目中认定为财务性投资的金额为 70,819.57 万元、占归母净资产 8.67%，未超 30%，不属于金额较大的财务性投资；杭州和谐超越三期（私募股权投资基金）按产业投资目的与主业关联性单独论证认定口径。委托理财（截至 2024-06-30 除中航 651 号外无其他未到期信托产品，易变现金融资产主要为交易性金融资产、银行理财等安全性高流动性强品种）按科目认定口径处理。
- 核查意见：保荐人、发行人律师和会计师核查后认为补流比例、财务性投资认定符合《证券期货法律适用意见第 18 号》；海问所对认定口径独立发表意见。
执业提示：账面金融资产体量大的科技企业（本案例近 88 亿元科目总额）做财务性投资排查，关键是"认定口径清单化"——产业投资豁免（18 号第（2）项）、类金融参股口径（第（3）项）、历史形成短期难清退豁免（第（4）项）逐项适用并列表披露每家持股比例与账面价值；占比 8.67% 虽远低于 30% 红线，但私募基金份额仍须逐支论证主业关联，不可概括豁免。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)线上直销/经销模式（含 Amazon 等平台与自营独立站的平台费用、信用政策、毛利率差异）、问题 1(2)存货余额与跌价准备、问题 1(3)跨境运输成本与贸易摩擦（境外主营业务收入占比 96.80%/96.40%/96.37%/96.10%）属财务与业务类问题，律师仅参与合规维度核查；② 问题 2(3)项目三使用募集资金支付场地租金的《企业会计准则第 21 号——租赁》适用、问题 2(5)(6)(7)(8)与前次募投区别（前次五个项目预计 2024-12-31 达到预定可使用状态）、技术人才专利储备、效益测算及折旧摊销影响属财务测算类；③ 前次募集资金使用进度专项报告由保荐人和会计师出具（首发募资 271,912.00 万元、净额 257,418.53 万元），不在律师范围；④ 发行人厂房对外出租（原租赁期 2019-05-01 至 2023-07-31 已解除、后续新租赁 2023-07-15 起约 5 年）之事实核查属保荐人范围，项目三仓库全部自用已由律师确认。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委/审核中心审议结果及注册批复未在素材中披露，截至素材时点（2024 年 9 月首轮回复豁免版）标注"审核中"，后续轮次问询及终局结果【待核验】；② 可转债票面利率正式值、转股价格、评级、担保安排未在素材中载明（仅按市场中位数模拟测算）【待核验】；③ 各未决诉讼原告主张的赔偿金额细节因和解保密需要未逐案披露，预计负债 7,668.86 万元的分案构成无法核验【待核验】；④ 中航 651 号资产盘活计划后续销售回款、2024-2028 年分配收益的实际支付进度及 68% 本金回收率实现情况【待核验】；⑤ 财务性投资明细表中各参股企业的认缴/实缴金额与投资时点完整列表未在提取范围内逐项核对，杭州和谐超越三期等私募份额的最终认定口径需回查原文【待核验】；⑥ 海问所补充法律意见书（七）的编号、签字律师名单未在素材提取范围内显示【待核验】；⑦ 项目一、二、四的完整投资构成表及各项目拟用募集资金金额未逐项提取【待核验】。
【提炼口径说明】本篇以 2024 年 9 月首轮审核问询函回复（豁免版）与海问所补充法律意见书（七）（豁免版）为素材源；按模板口径保留募集资金总额 110,482.00 万元及补流 33,100.00 万元（29.96%）、财务性投资 70,819.57 万元占归母净资产 8.67%、预计负债 7,668.86 万元、中航信托累计减值 4,978.47 万元及（2023）赣民终 242 号裁定书、两项境内行政处罚决定书文号与金额、参股企业 27 家排查列表；律师意见与保荐人意见分层标注，豁免版文件的信息限制已如实注明。
