保利发展控股集团股份有限公司（600048·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-12-06 披露问询回复及补充法律意见（一），后续进展未见素材，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2024-09-23 前申报（德恒同日出具《法律意见》《律师工作报告》《房地产业务专项法律意见》），2024-10-25 收到审核问询函 ｜ 问询共 1 轮（首轮 5 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（上证上审（再融资）〔2024〕245 号所涉，2024-12-06 披露）；立信会计师事务所《反馈意见相关问题回复》（信会师函字[2024]第 ZG212 号）；北京德恒律师事务所《补充法律意见（一）》（德恒01F20241134-07号） 中介机构：保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙）（2023 年度审计报告信会师报字【2024】第 ZG12040 号，标准无保留意见） 再融资类型：向特定对象发行可转换公司债券（15 个在建住宅地产项目工程建设支出＋补流；房地产央企"保交楼、保民生"型再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额（含发行费用）不超过 950,000.00 万元，其中 85 亿元用于"上海保利海上瑧悦""北京保利颐璟和煦""太原保利璞悦"等 15 个在建房地产开发项目的建设安装工程费及配套设施建设费支出，10 亿元用于补充流动资金（优先用于其他项目工程建设支出、开发前期费及日常经营需求，不用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目）。15 个募投项目均为普通商品住宅项目（容积率 1.25-4.20、平均单套面积 84-143 平方米、均价低于同级别土地住房平均交易价格 1.2 倍），销售对象为刚需型或改善型客户，均已于 2024 年 4 月底前开工建设并取得预售证，预计交付时间 2025 年 6 月至 2026 年 9 月。其中"北京保利天汇""太原保利璞悦"两个项目开发主体为控股子公司北京朝新和筑置业有限公司、太原利晋房地产开发有限公司，其余由全资子公司实施；北京保利颐璟和煦项目实施主体北京保顺善筑置业有限公司于 2024 年 9 月 25 日完成引入中信信托增资（保利北京 90%/中信信托 10%），由全资变为控股子公司。
审核时间线：上交所 2024 年 10 月 25 日出具《审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕245 号），列示 5 个问题（募投项目、融资规模与效益测算、资产情况、财务性投资、其他）；发行人 2024 年 12 月 6 日披露回复、立信专项说明及德恒补充法律意见（一）。本案是房地产新形势下首单央企定向可转债，核心法律特征为"募投项目合规性（保交楼定性＋预售资金监管＋发行类第 6 号第 8 条合作开发）＋财务性投资与类金融认定＋交付风险与纠纷核查"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 募投 15 个房地产项目选择考虑、项目类型与销售对象、开工预售进度、是否属"保交楼保民生"项目/保障房安置房 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 募集资金内控制度、专款专用、是否用于拿地拍地或新楼盘增量项目 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 预售资金运行情况、是否存在资金挪用等违法违规 | 募集资金用途/合规 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 募投项目交付困难或无法交付重大不利风险及应对 | 募集资金用途/风险 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 两个控股子公司开发主体经营情况、与其他股东合作背景与商业合理性、同比例增资与借款条款、发行类第 6 号第 8 条 | 发行对象与募投实施主体 | 是 |
| 首轮 | 2 | 募投投资构成测算、融资必要性与规模合理性、销售均价与效益测算（成都保利西堂和煦净利率较低） | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 应收账款等资产情况 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4(1) | 交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资底层资产，财务性投资（52,098.55 万元）认定，是否存在金额较大期限较长财务性投资（含类金融） | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查，适用意见第 18 号第 1 条、发行类第 7 号第 1 条） |
| 首轮 | 4(2) | 董事会决议日前六个月起财务性投资及类金融、是否从募集资金总额扣除 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5.1 | 房屋质量、延期交付或交付困难引发的重大纠纷或潜在纠纷 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 5.2 | 剔预收款资产负债率/净负债率/现金短债比、银行授信与债券还本付息及违约逾期、研发费用归集 | 其他法律事项（财务稳健性） | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投房地产项目的"保交楼保民生"定性与发行类第 6 号第 8 条合作开发（首轮问题 1(1)-(5)，回复第 7-1-3 至 7-1-27 页；德恒补充法律意见（一）"问题 1"部分，txt 行 68–1255）
问询要点：(1) 本次募集资金投向前述 15 个房地产项目的主要考虑，项目类型、销售对象、开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于"保交楼、保民生"相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；(2) 发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于披露的募投项目，是否会使用募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；(3) 结合相关项目预售资金运行情况说明是否存在资金挪用等违法违规情形；(4) 募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险及风险应对措施；(5) 北京朝新和筑、太原利晋的主营业务及经营情况，与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，合作模式及运行机制，其他股东是否同比例增资或提供贷款及增资价格和借款主要条款。并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 保交楼定性：15 个项目按"全资/高持股＋已取得证照并预售＋刚需改善型住宅＋预计收益良好＋无交付重大风险"原则筛选，均取得预售证（如上海保利海上瑧悦取得宝山房管（2023）预字 0000298 号等 4 证、北京保利天汇取得京房售证字（2023）108/109 号及（2024）3/4 号）；截至 2024-09-30 签约销售比例 30%-64%；其中 2 个项目涉及配建保障性住房，由发行人配建后按规定无偿移交地方住房保障机构或公租房运营机构，募集资金仅用于商品住宅部分董事会召开日后需支付的建设安装工程费及配套设施建设费，不投入配建保障房部分。
- 内控与用途管控：发行人依《募集资金管理办法》将募集资金存放专户、专款专用；本次 95 亿元中 85 亿元定向用于 15 个在建已预售项目工程建设支出，10 亿元补流优先用于其他项目工程建设支出及开发前期费，不用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。
- 预售资金监管：截至 2024-09-30，15 个募投项目累计预售资金 295,605 万元（上海保利海上瑧悦）至 40,343 万元（广州保利琅悦）不等，预售资金用途均为支付工程款及其他费用、缴纳税金、置换前期投入；项目公司均在取得预售许可证前依当地规定开立预售资金监管专户，购房款全部入监管账户，资金使用均取得主管部门或监管银行审核同意；截至回复出具日不存在资金挪用等违法违规情形，未因此受过行政处罚。
- 交付风险：报告期各期品质交付 20.5 万套、25.9 万套、29.1 万套、7.3 万套（2023 年同比增 12%）；15 个项目证照齐全、已开工、集中于一二线城市且预售现金流入持续；发行人以"310"品质交付标准（精装交付户均问题数少于 3 条、归家动线质量问题少于 10 条、户内公区 0 渗漏）等五项措施应对；保荐机构与律师对部分募投项目实地走访并访谈销售人员。结论：不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。
- 合作开发与第 6 号第 8 条：①朝新和筑为北京保利天汇项目主体，中信信托持股 14%，2023 年度及 2024 年 1-6 月营业收入均为 0 万元、净利润分别为-878.62 万元、-2,189.23 万元（符合地产分期开发分步结转特征），引入股权融资分散投资风险、优化资产负债结构，发行人负责操盘并能有效控制日常经营；②太原利晋为太原保利璞悦项目主体，系保利草坪全资子公司，君威集团下属卓梵达工程持有保利草坪 40%股权，君威集团系发行人在山西合作超二十个项目的长期战略伙伴，净利润-509.40 万元、-510.41 万元；③保顺善筑（北京保利颐璟和煦）注册资本 210,000 万元，2024-09-25 增资后保利（北京）房地产开发有限公司持股 90%、中信信托持股 10%，股东会决议须全体股东一致通过，董事会 3 名董事中保利方委派 2 名。三个合作项目其他股东均非发行人关联方，按合作协议依股权比例对等投入、不存在损害上市公司利益情形；发行人通过股东借款方式将募集资金投入三家控股子公司具有合理性；募集资金到位后发行人开立专户并与银行、保荐机构签三方监管协议，三家控股子公司开立专户并签署四方监管协议。结论：符合发行类第 6 号第 8 条。
- 核查程序：律师查阅项目证照、预售资金账户开立与使用申请记录及监管政策、合作协议、募集资金管理制度，实地查验部分募投项目现场并访谈项目经办人员（德恒补充法律意见（一））。
- 核查意见：发行人律师认为（德恒，单独发表）：募投均为刚需改善住宅、满足保交楼保民生政策要求；已建立并有效执行募集资金内控制度、不会用于拿地拍地或增量项目；预售资金正常使用、无挪用违法情形；不存在交付困难重大不利风险；三个控股子公司经营正常、合作具商业合理性、发行人能实施有效控制、按股权比例对等投入不损害上市公司利益、募投实施符合发行类第 6 号第 8 条。保荐机构意见同向（联合发表）。
执业提示：房地产再融资募投合规论证的完整链条为"项目筛选标准（保交楼四要件）→逐项预售证号与签约进度举证→预售资金监管闭环（专户＋主管部门审核同意拨付）→募集资金与预售资金隔离（仅付工程建安费＋三方/四方监管协议）"；合作开发募投必须逐项回答第 6 号第 8 条四款（实施主体控制权、其他股东非关联及商业合理性、同比例对等投入及借款条款、无董监高共同出资），并披露增资时点导致的"全资转控股"变化。
问题 2：财务性投资认定与董事会决议日前六个月核查（首轮问题 4(1)(2)，回复第 7-1-80 至 7-1-108 页；txt 行 3603–5331）
问询要点：(1) 结合最近一期末交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资的主要内容、投资底层资产的具体内容，说明财务性投资的认定依据是否准确，是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。并请就符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 财务性投资总额与占比：申报材料载明截至最近一期末持有财务性投资金额 52,098.55 万元；回复按 2024-06-30 口径重新归集为 55,887.77 万元，占合并报表归母净资产 20,037,321.23 万元的 0.28%，其中其他非流动金融资产中财务性投资 40,110.65 万元（占 0.20%）、长期股权投资中 15,777.12 万元（占 0.08%），不构成"金额较大"（超过归母净资产 30%）情形。
- 认定口径：将广东省高速公路发展股份有限公司、韶山光大村镇银行（持股 8.00%、主营货币金融服务，与主业关联度低，认定为财务性投资）、Green Lifestyle Investment Fund L.P.、福州兴利成长股权投资合伙企业、深圳市前海中保产业私募股权投资基金管理有限公司、珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业、佛山信保科金股权投资合伙企业、嘉兴长明股权投资合伙企业、珠海利晖股权投资合伙企业的少数股权投资认定为财务性投资。交易性金融资产 40,927.48 万元（上海谨睿云杉 10 号私募证券投资基金 11,237.48 万元、中金-商用物业类二期 REITs 20,300 万元、兴业银行-首期租赁住房类 REITs 次级份额 9,290 万元、湖南利铠置业 100 万元）均系发行人作为原始权益人为产品增信持有次级份额或未开展业务的地产类主体，不认定为财务性投资。
- 私募基金管理人论证：保利（横琴）资本管理有限公司（发行人持股 50%，地产及产业链投资占比 90% 以上且存续基金均已进入退出清算阶段）、太平保利投资管理有限公司（持股 49%，地产开发与养老健康投资）与主营业务高度相关，不认定为财务性投资；2024 年 7 月发行人以自有资金 204.99 万元收购保利资本 5% 股权（收购后持股 50%）。
- 董事会决议日前六个月核查：本次发行董事会决议日为 2024 年 8 月 16 日；自该日前六个月起至回复出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务（拆借资金均为向参股公司提供股东借款以支持地产主业、无委托贷款、无超持股比例向集团财务公司出资、无高风险金融产品、无新增对韶山光大投入），无需从募集资金总额中扣除。发行人出具《关于类金融业务相关事项的承诺》：募集资金不直接或变相用于类金融业务；募集资金使用完毕前或到位 36 个月内不以增资、借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入。
- 核查程序：保荐机构及会计师查阅财务报表科目明细、底层投资协议、基金管理人说明与承诺函，逐项比对适用意见第 18 号财务性投资定义。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为财务性投资认定依据准确、占比 0.28% 不属于金额较大情形，决议日前六个月起无新增财务性投资及类金融业务、无需扣除，符合适用意见第 18 号第 1 条及发行类第 7 号第 1 条（律师未就此单独发表意见，财务性投资事项由保荐人与会计师核查）。
执业提示：地产央企财务性投资核查的关键是"自证从严"——主动将低关联度村镇银行等少数股权纳入财务性投资以证明口径准确，同时对集团系私募基金管理人（保利资本、太平保利）以"投资领域与主业相关度 90%＋存续基金进入退出清算＋承诺函"排除认定；董事会决议日（2024-08-16）前六个月为硬性观察期，期内唯一新增投资（204.99 万元收购保利资本 5% 股权）需说明不属财务性投资的理由。
问题 3：房屋质量与延期交付纠纷的重大不利影响排除（首轮问题 5.1，回复第 7-1-109 至 7-1-111 页；德恒补充法律意见（一）"问题 5"部分，txt 行 5332–5476）
问询要点：报告期内是否存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 纠纷现状：报告期内发行人少量房地产项目存在房屋质量纠纷，或因不可抗力导致工程施工进度不及预期、市政配套设施未达预期导致业主拒绝收房进而产生项目延期交付纠纷；发行人通过友好协商或诉讼途径促成解决，绝大多数协商解决、少数诉讼解决。纠纷呈"诉讼标的额较小、案件相对分散"特点：报告期各期发行人及控股子公司标的额 100 万元以上纠纷案件分别为 12 件、29 件、19 件、13 件，标的额 500 万元以上仅 2 件，无 1,000 万元以上案件。
- 影响判断：纠纷数量较少、金额较小，不存在对发行人构成重大不利影响的房屋质量纠纷、延期交付或交付困难纠纷或潜在纠纷，对本次发行不构成实质性障碍。
- 防范机制：①设计产品标准化、编制《工程工艺与质量标准手册》并 2024 年全面迭代精装修工艺与质量标准；②"方案先行、样板引路、技术交底、工序验收、成品保护"二十字方针全流程工程管控；③提前 1 个月完成交付准备并以"310"品质交付标准内控，第三方评估机构全项目检查；④连续 12 年委托第三方客户满意度调研，建立重大投诉风险预警与投诉处理分级机制；⑤交付后标准化维修体系（维修工单 8 小时内响应、客户关单功能）。
- 核查程序：查阅房屋质量、延期交付相关诉讼案件统计表及案件资料；通过中国裁判文书网等检索；网络检索媒体报道；查阅内部制度文件；访谈管理层；查阅发行人书面说明。
- 核查意见：发行人律师（德恒）与保荐机构分别认为：少量项目存在上述纠纷，发行人已积极应对，纠纷数量较少、金额较小，不存在构成重大不利影响的纠纷或潜在纠纷，对本次发行不构成实质性障碍（律师单独发表，与保荐机构结论一致）。
执业提示：房企交付纠纷核查以"数量分级（标的额 100 万/500 万/1000 万三档统计）＋解决方式（协商为主诉讼为辅）＋内控机制举证（交付标准、维修体系）"三段式排除重大不利影响；对头部房企无需逐案披露，但统计口径（发行人及控股子公司）须明确。
问题 4：财务稳健性与债券还本付息能力（首轮问题 5.2，回复第 7-1-112 页起；txt 行 5477–5850）
问询要点：(1) 剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况；(2) 最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；(3) 结合研发费用归集方式变化分析 2023 年研发费用大幅下降的原因。
回复与核查要点：
- 三道红线指标：报告期各期末（2021 年末/2022 年末/2023 年末/2024-06-30）剔除预收款后的资产负债率分别为 68.00%、68.47%、67.14%、65.67%，均低于 70%；净负债率分别为 55.07%、63.58%、61.20%、66.18%，均低于 100%；现金短债比分别为 1.86 倍、1.57 倍、1.28 倍、1.22 倍，均大于 1.0 倍——三道红线全部达标（绿档），财务状况稳健。
- 授信与债券：截至 2024-06-30，银行授信总金额 6,895 亿元，已使用 2,750 亿元，未使用 4,145 亿元；存续公司债券 16 保利 04（余额 30.00 亿元、票面 4.19%、2026-02-25 到期）、20 保利 01（余额 2.13 亿元、3.00%）、20 保利 04（余额 5.00 亿元、3.78%）、21-22 年各期债券等，债券评级均为 AAA，均不存在违约。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查后认为三道红线指标处于合理区间、授信充足、存续债券不存在大额违约逾期情形（律师未参与本问题）。
执业提示：房地产再融资须以"三道红线"逐项达标作为融资合规底线论证，口径需注明计算公式（剔预资产负债率＝（总负债-预收账款-合同负债-除短期应付债券外的其他流动负债）/（总资产-预收账款-合同负债-除短期应付债券外的其他流动负债）；现金短债比分子扣除受限资金与监管资金）。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（融资规模与效益测算）——15 个项目投资构成、货币资金安排与资金缺口、部分项目预测销售均价高于 2024 年 8 月末实际均价、成都保利西堂和煦等项目销售净利率较低，属纯财务论证类，由保荐机构与立信会计师核查（回复第 7-1-28 至 7-1-49 页）；② 首轮问题 3（资产情况）——各期末应收账款分业务金额占比等，属财务类（回复第 7-1-50 至 7-1-79 页）；③ 问题 5.2(3) 研发费用归集方式变化属会计事项。
五、待核验/待补事项
① 本次发行受理日期、上市审核会议及注册批复进展未见素材【待核验】；② 德恒补充法律意见（一）签字律师名单未在 txt 中提取【待核验】；③ 转债期限、票面利率、转股价格及担保安排以募集说明书为准【待核验】；④ 15 个募投项目拟投入募集资金的具体分配明细（素材仅见 85 亿元总额口径）以募集说明书为准【待核验】；⑤ 问询函原文以回复黑体引用为准（文号上证上审（再融资）〔2024〕245 号已核）。
