钱江水利开发股份有限公司（600283·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-07-31 披露问询回复，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2023 年度申报（具体受理日【待核验】），2024-04-19 收到审核问询函 ｜ 问询共 1 轮（7 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（上证上审（再融资）〔2024〕89 号所涉，2024-07 披露）；天健会计师事务所财务事项说明（天健函〔2024〕400 号）；《钱江水利开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（供水及污水处理 7 个项目；财务性投资占比超 10% 触发两次调减募集资金 94,300.00→75,180.75→58,102.09 万元；控股股东中国水务现金认购 25%）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票，发行对象为包括控股股东中国水务在内的不超过 35 名（含）特定投资者，发行数量不超过本次发行前总股本的 30%（不超过 105,898,727 股），中国水务拟以现金认购发行数量的 25.00%（不超过 26,474,681 股），锁定期 18 个月，其余发行对象 6 个月。募集资金经两次调减：2023-12-22 第八届董事会第三次临时会议审议原方案不超过 94,300.00 万元，后扣减 19,119.25 万元至不超过 75,180.75 万元；因截至 2024-03-31 财务性投资占归母净资产 18.28% 超 10%，按"财务性投资比例较高须相应调减"要求扣减 17,078.66 万元，2024-06-07 第八届董事会第五次临时会议、2024-06-26 2024 年第二次临时股东大会审议调整为不超过 58,102.09 万元，投向 7 个供水和污水处理项目：胡村水厂工程（一期）（总投资 44,269.24 万元/拟投募集资金 15,000.00 万元）、岱山县岱北水厂（18,999.96/8,500.00 万元）、兰溪市登胜水厂（17,788.93/10,100.00 万元）、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营（一期）（31,544.67/8,700.00 万元）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营（24,820.76/4,100.00 万元）、永康市城市污水处理厂（五期）（31,972.21/8,902.09 万元）、平湖市独山港区工业水厂三期（9,454.02/2,800.00 万元），合计投资 178,849.79 万元；募投实施主体均为控股子公司，其中 2 个为 PPP 项目；胡村水厂（一期）、永康污水处理厂（五期）暂未取得土地权证。同时依发行类第 6 号第 10 条取消股东大会决议有效期自动延期条款。
审核时间线：上交所 2024 年 4 月 19 日出具《审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕89 号），列 7 个问题（募投项目、融资规模与效益测算、发行方案、发行人控制权、存货、财务性投资、其他）；2024 年 7 月披露回复。本案核心法律特征为"水务公用事业募投合规（土地权证、PPP 审批、控股子公司实施、华东院关联交易）＋财务性投资调减＋控股股东认购的锁定与收购规则衔接＋无实际控制人认定（电建集团收购中国水务控制权失败后维持无实控人状态）"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 供水污水处理产能利用率、募投必要性、新增产能规模合理性与消化措施 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(2) | 胡村水厂（一期）、永康污水处理厂（五期）未取得土地权证、取得安排进度、土地政策与城市规划、用地落实风险 | 土地房产权属/募集资金用途 | 是（律师就(2)-(5)核查） |
| 首轮 | 1(3) | 2 个 PPP 募投项目政府审批程序履行及待履行手续披露 | 募集资金用途/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 控股子公司实施募投、少数股东是否同比例增资或借款、增资价格或借款条款、是否损害上市公司利益 | 发行对象与募投实施主体 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 与华东院关联交易定价公允性、募投新增关联交易、是否影响经营独立性（发行类第 6 号） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2 | 募集资金各项目具体用途与金额、融资规模与效益测算 | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3(1) | 控股股东中国水务认购背景、资金来源及构成、定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持计划承诺 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 3(2) | 发行完成后控股股东权益比例、锁定期是否符合上市公司收购监管要求 | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 3(3) | 两次调减募集资金的内部决策程序与信息披露 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 3(4) | 股东大会决议有效期自动延期条款与发行类第 6 号第 10 条 | 其他法律事项（程序） | 是 |
| 首轮 | 4(1)-(4) | 电建集团收购中国水务过程与未来规划、无实际控制人认定理由、控制权变更信息披露合规性、控制权稳定性、原实控人水利部综合事业局公开承诺履行 | 控股股东及实控人/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 5 | 存货分类、库龄、跌价准备 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6(1)(2) | 长期股权投资（天堂硅谷创投 40,915.58 万元）与其他权益工具投资未认定财务性投资依据、金额较大期限较长财务性投资、董事会决议日前六个月财务性投资及扣除 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7.1 | 供水单价与污水处理单价调整机制 | 纯经营类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7.2(1)-(3) | 土地房产长期权属瑕疵、兰溪水务涉诉与重大未决诉讼预计负债、行政处罚与重大违法 | 土地房产权属/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 7.3 | 是否存在房地产相关业务 | 产业政策 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东认购的发行方案合规性（首轮问题 3(1)-(4)，回复第 7-1-102 至 7-1-109 页；txt 行 4228–4560）
问询要点：(1) 控股股东参与本次认购的背景及主要考虑；认购资金来源情况（具体构成、是否自有资金）；控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票计划，请出具承诺并披露；(2) 本次发行完成后控股股东在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；(3) 调减本次募集资金规模的具体情况、履行的内部决策程序和信息披露情况；(4) 股东大会决议有效期设置自动延期情形是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 10 条。并请就符合发行类第 6 号第 9 条、第 10 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认购背景与资金来源：中国水务看好公司前景、助力战略规划、提振市场信心；出具《关于认购资金来源的说明及相关事项的承诺》（2024-01-23）：认购资金均为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购，不存在财务资助、补偿、承诺收益或协议安排，不存在认购资金来源于股权质押情形。具体来源：自有资金及可变现资产（中国水务 2023 年度审计报告显示资产总额 284.95 亿元、货币资金 25.51 亿元、交易性金融资产约 0.50 亿元）＋银行贷款（征信良好、多家银行合作推进）。
- 减持承诺：中国水务承诺不存在定价基准日前六个月内减持发行人股份情形，并承诺从定价基准日至本次发行完成之日起十八个月内不减持发行人股份；同时承诺不存在法律法规禁止持股情形、直接及间接股东中不存在证监会系统离职人员、不存在中介机构违规持股、不存在不当利益输送。承诺已在《募集说明书》"第三节 发行对象的基本情况"补充披露。
- 锁定期与收购规则衔接：截至回复出具日，中国水务直接持有公司 118,436,629 股（33.55%）、通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有 22,729,832 股（6.44%），合计控制 141,166,461 股（39.99%）；按发行上限测算，发行完成后总股本 458,894,485 股、中国水务合计控制 167,641,142 股、稀释至 36.53%。2023-12-22 中国水务与公司签署附条件生效《股份认购协议》：中国水务认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象六个月（注册办法第五十七条、第五十九条；中国水务属控股股东情形适用 18 个月）。就发行前存量股份，中国水务 2024 年 6 月出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》：依《上市公司收购管理办法》第七十四条，自本次发行完成之日起 18 个月内不以任何方式转让发行前所持股份。
- 两次调减程序：2023-12-22 第八届董事会第三次临时会议审议通过方案（原 94,300.00 万元扣减 19,119.25 万元至 75,180.75 万元）；2024-01-23 2024 年第一次临时股东大会审议通过；因财务性投资占比要求，2024-06-07 第八届董事会第五次临时会议、2024-06-26 2024 年第二次临时股东大会审议再扣减 17,078.66 万元（截至 2024-03-31 财务性投资占归母净资产超 10% 部分）至 58,102.09 万元；均已履行信息披露。
- 自动延期条款：依发行类第 6 号第 10 条，2024-06-07 董事会审议取消原"若有效期内取得注册决定则决议有效期自动延长至发行完成之日"条款，调整为"有效期自股东大会审议通过之日起十二个月"，经 2024-06-26 股东大会通过。
- 核查程序：保荐人及发行人律师访谈中国水务；查阅认购资金来源承诺、中国水务 2022/2023 年度审计报告与征信报告、附条件生效《股份认购协议》《关于不减持上市公司股份的承诺函》、历次董事会及股东大会决议、预案与募集说明书。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：发行对象资金来源及减持安排符合发行类第 6 号第 9 条；锁定期安排符合注册办法及《上市公司收购管理办法》第七十四条；调减募集资金已履行必要决策与披露程序；股东大会决议有效期已按第 10 条规范（联合发表）。
执业提示：控股股东现金认购型定增的合规清单——资金来源承诺（排除代持/结构化/发行人资金/股权质押）＋减持双向承诺（前六个月已遵守＋定价基准日至发行完成后 18 个月）＋双重锁定（本次认购股份 18 个月＋收购办法第 74 条存量股份 18 个月）＋持股比例稀释披露；决议自动延期条款须主动取消，否则构成发行类第 6 号第 10 条瑕疵。
问题 2：无实际控制人认定与控制权变更沿革（首轮问题 4(1)-(4)，回复第 7-1-111 至 7-1-119 页；txt 行 4561–4880）
问询要点：(1) 电建集团拟取得公司控制权的背景及原因、相关收购过程及未来收购规划；(2) 认定公司无实际控制人的理由；控制权变更相关信息披露情况及合规性，风险提示是否充分；(3) 结合公司及中国水务实际控制权变动前后公司治理结构变化、变更以来运作情况，说明公司控制权是否稳定；(4) 控制权变更后原实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。
回复与核查要点：
- 收购沿革：①2021-12-09 电建集团与江阴市长江钢管有限公司签署协议受让其持有的中国水务 6% 股权，并将江阴钢管另持 4% 股权对应表决权以独家、无偿且不可撤销方式委托电建集团行使；②2021-12-23 电建集团与北京拓世诺金投资有限公司签署《北京产权交易所产权交易合同》受让其持有的中国水务 7.0833% 股权，拓世诺金承诺将其另持 2.9167% 股权除股东收益权外所有股东权利委托电建集团行使；交易完成后电建集团直接及间接持有中国水务 44.50% 股权＋受托 6.92% 表决权＝控制 51.42%，成为控股股东，并因间接拥有钱江水利权益超 30% 触发全面要约收购义务；③2022-02-17 国家市场监督管理总局出具反执二审查决定〔2022〕111 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；④2022 年 6 月因 180 个自然日届满、6% 股权无法按约过户，与江阴钢管的协议自动解除；⑤2023 年 3 月因预计短期无法取得主管部门同意及政策与资本市场环境变化，电建集团调整方案——2023-03-24 与拓世诺金签署《关于中国水务投资有限公司股权转让之补充协议（二）》，仅受让 7.0833% 股权并放弃受托 2.9167% 股权权利；完成后电建集团直接及间接持有中国水务 38.50% 股权，仍为第一大股东但不享有控制权；⑥2024-05-16 公司通过中国水务向电建集团致函确认，电建集团复函当前不涉及对公司未来收购的明确计划；⑦2023-03-28 公司公告与电建集团签署《战略合作协议》。
- 无实控人认定：电建集团持有中国水务 38.50%、水利部综合事业局合计持有 28.17%（通过新华水利控股集团 26.67%＋水利部综合开发管理中心 1.50%）、其他股东 33.33%；依中国水务章程（特别决议须 2/3 以上表决权、董事会 11 席、2/3 以上董事通过、董事长由电建集团方委派但任何单一股东无法决定董事会半数以上选任、总经理由董事会依董事长提名聘任），任何单一股东无法控制股东会、董事会、经营管理团队及重要经营决策；2023 年 3 月中国水务各股东通过股东会决议一致确认中国水务为无实际控制人状态，电建集团承诺通过股权管理方式履行出资人职责、不直接干预日常经营——故公司控股股东中国水务为无实控人状态，进而公司为无实控人状态（原实控人为水利部综合事业局，2023-03-27 公司披露实际控制人拟变更为无实际控制人的提示性公告）。
- 信息披露与风险提示：2021-12-28 停牌公告、2021-12-29 实控人拟变更暨复牌提示性公告及《要约收购报告书摘要》、2022-01-05 补充说明公告、2022-06-24 要约收购报告书摘要（修订稿）、2023-03-28 实控人拟变更提示性公告、2023-05-18 控股股东股东结构变动进展公告；2022-02-26 至 2023-02-18 按《上市公司收购管理办法》定期披露 15 次要约收购进展公告；2023-03-28 披露电建集团终止要约收购公告——披露合规、风险提示充分。
- 治理稳定性：实际控制权变动前董事会 9 名（独董 3 名、中国水务 3 席、浙江新能 2 席、水电实业 1 席）；变动后增加 1 席由中国水务提名、独董增至 4 名（满足 1/3），董事会 11 名中中国水务 4 席仍占最多席位；变更以来中国水务仍为控股股东、公司运作正常，控制权稳定。
- 原实控人承诺：水利部综合事业局 2013-09-18 在再融资过程中作出关于避免与钱江水利同业竞争的承诺（不直接间接收购或投资与公司构成竞争业务的其他企业、促使所控制其他企业不在公司业务区域从事竞争业务、竞争性商业机会优先让渡公司、违反承诺承担法律责任等）；控制权变更后相关承诺继续有效履行。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为无实际控制人认定依据充分、控制权变更披露合规且风险提示充分、控制权稳定、原实控人公开承诺履行满足监管规定（联合发表）。
执业提示：无实控人认定须从"股权比例分散＋章程特别决议条款＋董事会席位与提名＋经营团队聘任＋股东会决议确认＋第一大股东不干预承诺"六要素闭环；间接收购中断（要约义务触发后方案调整终止）的再融资项目，监管重点转向"变更过程披露完整性＋治理结构稳定＋原实控人承诺存续履行"，回复应以逐日历披露公告清单佐证。
问题 3：财务性投资超限的调减与认定（首轮问题 6(1)(2)及问题 3(3)，回复第 7-1-140 页起；txt 行 5858–6522）
问询要点：(1) 最近一期末持有的长期股权投资、其他权益工具投资中，被投资标的与公司存在协同效应的具体表现，对相关投资未认定财务性投资的依据是否准确；(2) 最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，相关财务性投资是否已从募集资金总额中扣除。并就符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 申报口径：截至最近一期末（2024-03-31），公司财务性投资金额 42,213.98 万元，占归母净资产比例 18.28%。
- 长期股权投资认定：截至 2024-03-31 长期股权投资账面价值 52,261.71 万元，其中天堂硅谷创业投资集团有限公司（持股 27.90%、账面价值 40,915.58 万元、最近一次投资 2016-06-08、主营股权投资、投资背景为获取投资收益）认定为财务性投资；新疆昌源水务集团伊犁地方电力有限公司（49.00%、6,089.66 万元）、和田县水力发电有限责任公司（49.00%、5,256.47 万元）系围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资（水力发电），不认定为财务性投资。
- 调减处理：按"上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额"要求，扣减截至 2024-03-31 财务性投资占归母净资产超 10% 部分 17,078.66 万元，募集资金由 75,180.75 万元调减至 58,102.09 万元，各募投项目拟投入募集资金同比例压减（常山项目由 6,100.00 万元调减至 4,100.00 万元、永康项目由 10,980.75 万元调减至 8,902.09 万元、平湖项目由 4,800.00 万元调减至 2,800.00 万元等）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查后认为财务性投资认定准确、超 10% 部分已从募集资金总额中扣除，符合适用意见第 18 号第 1 条及发行类第 7 号第 1 条（律师未单独发表；相关调减程序合规性由律师在问题 3(3) 中联合确认）。
执业提示：财务性投资占归母净资产超 10% 的调减公式为"扣减超过 10% 的部分金额"而非全额扣除；对参股创投平台（如天堂硅谷 27.90%）以"主营股权投资＋获取投资收益"双重特征认定属最审慎口径，与同账下水力发电产业投资（围绕产业链获取渠道）形成对照论证。
问题 4：募投项目用地、PPP 审批、控股子公司实施与华东院关联交易（首轮问题 1(2)-(5)，回复第 7-1-3 至 7-1-39 页；txt 行 62–1589）
问询要点：(2) 胡村水厂工程（一期）、永康市城市污水处理厂（五期）未取得土地权证的具体情况、取得土地的具体安排和进度、是否符合土地政策及城市规划、募投项目用地落实风险；(3) 福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营两个 PPP 项目的具体情况、是否按实施进度及时履行现阶段政府审批程序并披露未来需履行的手续；(4) 控股子公司实施募投项目、其他少数股东是否同比例增资或借款、增资价格或借款主要条款、是否存在损害上市公司利益情形；(5) 报告期内与中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（华东院）关联交易具体情况及定价公允性、募投项目新增关联交易、是否影响生产经营独立性。
回复与核查要点：
- 关联交易背景：2022 年以来公司与华东院关联交易金额大幅增加，本次募投项目部分由华东院总承包或进行工程初步设计；会计师依发行类第 6 号对第（5）项发表核查意见。
- 土地权证：胡村水厂（一期）、永康污水处理厂（五期）暂未取得土地权证，公司披露取得安排与进度及用地落实风险应对。
- PPP 项目：福州江阴港、常山华侨城两个特许经营项目已按实施进度履行现阶段政府审批程序，未来审批手续已披露。
- 控股子公司实施：全部募投实施主体为控股子公司，少数股东按股权比例同比例增资或提供借款、条款对等，不存在损害上市公司利益情形（律师参与核查并发表意见）。
- 核查意见：发行人律师就问题 1 第（2）至（5）项核查后认为：募投用地符合土地政策与城市规划、落实风险可控；PPP 项目审批程序合规；控股子公司实施安排不损害上市公司利益；与华东院关联交易定价公允、新增关联交易不影响经营独立性（保荐机构及会计师意见同向）。
执业提示：公用事业募投的核查矩阵——权证（未取得则披露办理计划＋政府支持文件）、PPP（分期审批进度表）、实施主体（少数股东同比例投入＋募集资金监管协议）、关联交易（总承包方为关联方时须论证定价公允性与独立性，引发行类第 6 号）。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1) 产能利用率与募投必要性、问题 2 融资规模与效益测算、问题 5 存货（分类/库龄/跌价准备）、问题 7.1 供水及污水处理单价调整机制、问题 7.3 房地产相关业务核查，属财务经营类或简明核查事项，分别由保荐机构、天健会计师核查（天健函〔2024〕400 号）；② 首轮问题 7.2(2)(3) 兰溪水务涉诉事项与行政处罚整改，律师与保荐人已核查发表"不构成重大不利影响/不属重大违法违规"意见，因与通用格式一致未单列详述。
五、待核验/待补事项
① 首次调减（94,300.00→75,180.75 万元，扣减 19,119.25 万元）的具体原因与对应董事会文件【待核验】；② 金杜律师事务所补充法律意见书未在素材中单列，律师意见以问询回复中"发行人律师"段落为准，签字律师名单【待核验】；③ 注册批复、发行完成情况未见素材【待核验】；④ 土地权证办理最新进展、兰溪水务涉诉标的金额与判决情况【待核验】；⑤ 财务性投资 42,213.98 万元的完整构成（其他权益工具投资部分明细）【待核验】；⑥ 中国水务《股份认购协议》认购价款支付安排；⑦ 问询函原文以回复黑体引用为准（文号上证上审（再融资）〔2024〕89 号已核）。
