源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/600405-%E5%8A%A8%E5%8A%9B%E6%BA%90.md
北京动力源科技股份有限公司（600405·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-01-16 披露落实函回复修订稿及康达补充法律意见书（五）（六），终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2022 年度申报（康达 2023-01-12 出具《法律意见书》《律师工作报告》；2023-03-02 因注册制衔接重新出具），2023-07-24 收到审核中心意见落实函 ｜ 问询共 1 轮落实函（3 个问题；首轮问询回复未见素材）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核中心意见落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核中心意见落实函的回复》（上证上审（再融资）〔2023〕512 号所涉）及（修订稿）；北京市康达律师事务所《补充法律意见书（五）》（康达股发字[2023]第 0010-5 号，2023-07-31）、《补充法律意见书（六）》（康达股发字[2023]第 0010-6 号，2023-08，依口头反馈补充核查） 中介机构：保荐人（主承销商）华西证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（2022 年度申报、注册制平移项目；募集资金投向车载电源研发及产业化项目——建成后形成年产 PDU3.0 车载电源 180,000 套、乘用车三合一车载电源 90,000 套、商用车三合一车载电源 90,000 套产能）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票系 2022 年度申报项目，募集资金投向"车载电源研发及产业化项目"，项目建成后形成年产 PDU3.0 车载电源 180,000 套、年产乘用车三合一车载电源 90,000 套、年产商用车三合一车载电源 90,000 套的生产能力；商用车产品主要应用车型为载货汽车、半挂牵引车、专用车及九座以上客车，乘用车产品主要面向乘用车企。2023-02-17《上市公司证券发行注册管理办法》施行后，康达依上证函〔2023〕263 号《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》对各项发行实质条件补充核查并于 2023-03-02 重新出具法律意见。本次发行募集资金总额、发行对象及定价安排在落实函回复素材中未载明【待核验】。
审核时间线：2023-01-12 康达出具法律意见及律师工作报告；2023-02-17 注册办法施行、全面注册制平移；2023-03-02 康达重新出具；2023-07-24 上交所下发审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕512 号），列 3 个问题（车载电源募投产能消化、吉林合大股权转让纠纷与对外担保、2023 年半年度业绩预亏与持续经营）；2023-07-31 康达出具补充法律意见书（五）、2023 年 8 月依口头反馈出具（六）；2023 年 8 月形成回复、2024-01-16 披露修订稿。本案核心法律特征为"新能源募投产能消化论证＋控股子公司股权让与担保之争（涉控制权存否）＋发行人及实控人对子公司融资租赁连带担保"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1 | 车载电源产能利用率波动（19.13%/70.46%/51.08%）原因合理性、新增产能合理性与消化措施、产能无法消化风险 | 募集资金用途与可行性 | 是（保荐机构、律师核查） |
| 落实函 | 问题 2(1) | 控股子公司吉林合大股权转让纠纷背景、纠纷原因、合同签订情况、进展及影响、信息披露义务履行 | 诉讼仲裁/其他法律事项 | 是 |
| 落实函 | 问题 2(2) | 公司及实控人对吉林合大担保内容、吉林合大资信与履约、败诉失去控制权风险、履行担保义务承担债务风险 | 诉讼仲裁/股份质押与担保 | 是 |
| 落实函 | 问题 3 | 2023 年半年度预计归母净利润-5,000 至-6,000 万元亏损的原因合理性、主要业务与财务指标是否重大不利变化、与行业趋势一致性、改善措施及持续经营影响 | 其他法律事项（持续经营） | 否（保荐机构、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股子公司吉林合大股权转让纠纷（让与担保之争）与担保风险（落实函问题 2(1)(2)，回复（修订稿）第 7-1-3-12 至 7-1-3-21 页；康达补充法律意见书（五）（六）"问题 2"，txt 行 440–830）
问询要点：(1) 控股子公司吉林合大涉及股权转让纠纷案，公司及控股股东、实际控制人存在为吉林合大提供保证担保情形，2023-01-12 开庭，说明诉讼背景、纠纷原因、合同签订情况、目前进展及对公司具体影响，公司是否已充分履行信息披露义务；(2) 公司及相关方向吉林合大提供担保内容，吉林合大资信状况及债务履约进展，公司是否存在败诉并失去吉林合大控制权的风险，是否存在需履行担保义务从而承担相应债务的风险。
回复与核查要点：
- 案件背景：2015 年 9 月吉林合大与动力源签订《吉林农安哈拉海 50MWp 光伏发电项目一期 15MWpEPC 总承包合同》（工程总造价 11,250 万元），动力源承建光伏电站一期工程；同月吉林合大股东刘晓明、董方田将吉林合大 100% 股权质押给动力源担保一期工程款（孟祥光、代文昌以吉林合大实际控制人身份在《股权质押合同》上签字）。一期工程 2015 年 12 月竣工、2016 年 6 月并网发电，吉林合大到期未付工程款。
- 股权转让：2016 年 10 月刘晓明、董方田与动力源签订《股权转让协议》（孟祥光、代文昌以实控人身份签字），约定将吉林合大 90% 股权转让给动力源，协议明确"签订目的是受让方通过持有目标公司 90% 股权取得所有权和控制权"、移交全部印章证照账册、孟祥光和代文昌不再是实际控制人、动力源为大股东和实际控制人、修改章程变更执行董事与财务负责人；2017-08-23 90% 股权变更登记至动力源名下（转让后动力源 90%、董方田 10%）。
- 诉请与抗辩：2022 年 7 月孟祥光、代文昌起诉动力源和吉林合大，主张其为吉林合大实际股东、吉林合大已足额支付 EPC 工程款，《股权转让协议》系为担保工程款债权实现而签（股权让与担保）、并非真实意思表示，诉请：①确认其为股东并判令动力源返还孟祥光 30%、代文昌 60% 股权；②行使股东知情权并审计；③诉讼费由对方承担；④确认 2016-10-20《股权转让协议》无效。程序经过：2022-08-02 首次开庭后动力源提出管辖权异议，2022-08-10 农安县法院裁定驳回异议，吉林合大上诉管辖，2023-01-12 本案开庭；2023-04-26 农安县人民法院作出（2022）吉 0122 民初 2361 号《民事判决书》驳回原告全部诉讼请求，案件受理费 74,800 元、保全费 5,000 元由原告负担。法院认定要点：①协议系真实股权转让而非让与担保（约定转让目的、股东权利、分红权及分红比例、未缴出资由动力源缴付、重修章程）；②协议签订后动力源变更法定代表人、总经理、财务人员、接管公司并行使股东权利，原告起诉前从未提出让与担保主张；③知情权系股东权利，原告非股东不予支持。原告已向吉林省长春市中级人民法院上诉，二审审理中。
- 信息披露：公司已在《2022 年半年度报告》《2022 年年度报告》披露诉讼进展，并针对败诉风险在募集说明书"第五节 与本次发行相关的风险因素"之"（二）经营风险"之"6、重大诉讼的风险"作出披露。
- 担保情况：公司及实际控制人何振亚为吉林合大融资租赁提供担保两笔——①中关村科技租赁股份有限公司出租光伏电站一期设备及配套辅助设施（租赁物价款 3,450.00 万元、待偿还本金 3,360.84 万元、2023-06-28 至 2026-06-27，吉林合大以项目收益权及应收账款质押担保，何振亚、动力源提供连带责任保证）；②光伏电站二期设备及配套辅助设施（价款 4,900.00 万元、待偿还本金 1,551.67 万元、2020-02-10 至 2025-02-09，动力源另以其持有的吉林合大 90% 股权提供质押担保）；担保余额合计 4,912.51 万元。吉林合大 2023-06-30 资产总额 23,318.00 万元、负债总额 15,994.27 万元、资产净额 7,323.73 万元、资产负债率 68.59%（2022 年末 69.95%），2023 年上半年营业收入 1,781.27 万元、净利润 628.33 万元；经征信报告及中国执行信息公开网、信用中国查询，吉林合大不存在失信被执行人情形、未结清信贷无关注类不良类记录；售后回租如期还款未违约。
- 风险结论：一审胜诉、公司败诉可能性低，败诉失去吉林合大控制权风险较小；担保余额 4,912.51 万元且债务如期偿还，需履行担保义务承担债务的风险较小。
- 核查程序：律师查阅《EPC 总承包合同》《股权质押合同》《股权转让协议》、（2022）吉 0122 民初 2361 号民事判决书、上诉文件、融资租赁合同及担保文件、吉林合大财务资料与征信报告，检索执行信息与信用网站。
- 核查意见：发行人律师（康达，补充法律意见书（五）（六））认为：吉林合大股权纠纷案系原实际控制人主张让与担保返还股权所起，农安县法院已驳回原告全部诉讼请求、原告已上诉；若败诉可能导致公司失去吉林合大控制权、盈利能力有所下降，公司已履行披露义务；公司及控股股东、实控人担保余额 4,912.51 万元，吉林合大资信良好、债务如期偿还，败诉失权风险及担保代偿风险均较小（律师单独发表；保荐机构意见同向）。
执业提示："以股抵债"股权取得的控制权稳定性核查，核心是让与担保与真实股权转让的区分论证——合同目的条款（取得所有权和控制权）、经营权接管事实（变更法代/财务负责人/章程）、对价与工商登记、相对方历史认可记录四组证据；同时披露最坏情形（败诉失权对盈利影响）与风险提示章节交叉引用，构成完整证据闭环。
问题 2：车载电源募投产能消化与既有产能利用率波动（落实函问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3-4 至 7-1-3-12 页；康达补充法律意见书（五）"问题 1"，txt 行 58–440）
问询要点：结合已有新能源车载电源产品产能利用率情况、主要应用车型、销量及收入情况、本次募投项目计划产能，说明报告期内新能源汽车相关产品产能利用率波动的原因及合理性，本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险。
回复与核查要点：
- 产能利用率：报告期内（2020/2021/2022 年度）新能源汽车电源产品产能 1,500/2,400/2,400 套，产能利用率分别为 19.13%、70.46%、51.08%，波动原因：①车载设备产品生产线兼容氢燃料汽车电源产品部分非核心标准化工序，公司按在手订单调整两产品生产结构；②车载设备核心芯片依赖进口，受宏观形势与国际运输影响供货周期长、替代品少，关键物料（核心芯片、电容器件）紧缺导致部分产品延迟交付；③现有产能已不能满足新能源汽车电源产品订单需求、无法支撑规模化生产。
- 市场空间与消化措施：车载电源行业市场预计从约 246.5 亿元增长至 2025 年 700 亿元、2021-2025 年 CAGR 约 30%；募投产品应用车型明确（商用车：载货汽车、半挂牵引车、专用车、九座以上客车），公司通过客户合作深化与订单承接消化新增产能；发行人已在募集说明书提示产能闲置、短期无法盈利、收益不及预期风险。
- 核查意见：发行人律师（康达）认为：产能利用率波动原因合理；通过募投项目提高新能源汽车电源产品产能及利用率具有合理性；相关不确定性风险已在募集说明书提示（律师单独发表；保荐机构意见同向）。
执业提示：产线兼容型企业的产能利用率解释须落到"产品结构调整＋供应链约束（芯片进口）＋在手订单饱满"三个可验证事实；律师核查落点在风险提示充分性（募集说明书风险因素章节逐项对应）。
问题 3：2023 年半年度业绩预亏与持续经营（落实函问题 3，回复（修订稿）第 7-1-3-22 页起；txt 行 830–2377）
问询要点：根据 2023 年半年度业绩预告，预计归母净利润-5,000 万元到-6,000 万元、同比将由盈转亏。请量化分析业绩变动原因及合理性，主要业务及产品、经营环境、主要财务指标是否发生重大不利变化，上半年业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致，公司已采取或拟采取的改善措施及预计效果。
回复与核查要点：
- 业绩变动事实：2023 年一季度营业收入 17,154.44 万元（2022 年同期 25,930.49 万元，同比-33.84%）；半年度预计归母净利润-5,000 至-6,000 万元。公司将业绩变动归因于宏观环境、行业波动、费用投入等因素（回复正文逐季度量化分析收入、毛利率、费用变化）。
- 应对与结论：公司说明主要业务及产品经营环境未发生重大不利变化、业绩下滑与行业趋势一致，并提出改善措施；保荐机构及申报会计师核查后认为上半年经营业绩下滑未对持续经营能力构成重大不利影响（律师未参与本问题）。
执业提示：亏损企业再融资的"持续经营"问询，回复须以分季度量化归因＋同行业可比公司趋势对照＋在手订单与改善措施量化效果三层论证，并由保荐人与会计师就"不构成重大不利影响"发表明确意见。
四、未纳入详述事项
① 落实函回复修订稿相较原稿的修订内容（2023 年 8 月版与 2024-01-16 披露修订稿差异）主要为数据更新与表述完善；② 首轮审核问询及回复未见素材，其中涉及的募集资金总额、发行对象、定价基准、限售安排等发行方案要素以募集说明书为准【待核验】；③ 康达补充法律意见书（一）至（四）未见素材（其中（一）至（二）为注册制衔接前文件，2023-03-02 重新出具）。
五、待核验/待补事项
① 本次发行募集资金总额、发行数量、发行对象及认购方式、限售期安排未见素材【待核验】；② 首轮审核问询函文号及回复、受理日期【待核验】；③ 吉林合大股权转让纠纷二审（长春市中级人民法院）最新进展及终审结果【待核验】；④ 融资租赁担保项下吉林合大项目收益权及应收账款质押、动力源 90% 股权质押的登记情况【待核验】；⑤ 注册批复及最终发行完成情况【待核验】；⑥ 落实函原文以回复黑体引用为准（文号上证上审（再融资）〔2023〕512 号已核）。
