株洲时代新材料科技股份有限公司（600458·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-11-25 披露问询回复（二次修订稿）及启元补充法律意见书（三），终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2023 年度申报（董事会决议公告日 2023-12-26），2024-05-17 收到审核问询函 ｜ 问询共 1 轮（7 个问题，回复含二次修订）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（二次修订稿）》（2024-05-17 问询函所涉）；毕马威华振会计师事务所专项说明（二次修订稿）；湖南启元律师事务所《补充法律意见书（三）》；《株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师湖南启元律师事务所；审计毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（募集资金总额不超过 130,000 万元，投向创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目及补充流动资金；实控人中车集团全资子公司中车金控按融资规模 50.87% 现金认购不超过 6.6131 亿元）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票，发行对象为包括中车资本控股有限公司（中车金控，实控人中车集团全资子公司）在内的不超过 35 名特定投资者，募集资金总额不超过 130,000.00 万元，投向创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目（含射阳二期、蒙西二期、宾县叶片三个风电子项目，全部采用租赁土地厂房方式运营）、新能源汽车减振制品能力提升项目及补充流动资金。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于发行前最近一期经审计的每股净资产（2023 年末归母每股净资产 7.03 元/股）；中车金控认购金额不超过 6.6131 亿元（融资规模的 50.87%），认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象按规则锁定。截至回复出具日，总股本 824,538,152 股，中车金控持有 66,029,078 股（8.01%），中车集团控制发行人 49.53% 股份；按上限测算发行完成后中车金控持股不超过 16.04%、中车集团控制比例不超过 49.78%（增持不超过 2%，适用《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约安排）。
审核时间线：2023-12-26 董事会决议公告；上交所 2024 年 5 月 17 日出具审核问询函，列 7 个问题（认购对象、募投项目、融资规模与效益测算、经营情况、经营合规性、财务性投资、其他）；2024 年 11 月 25 日披露回复（二次修订稿，更新至 2024 年 1-6 月数据及中车金控 2024-09-25 征信报告）。本案核心法律特征为"实控人子公司超半数认购＋免于要约的增持比例控制＋发行类第 6 号第 9 条穿透核查＋风电叶片行业租赁厂房募投模式＋贸仲裁决败诉案件的影响评估"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 中车金控认购资金来源是否自有资金 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 中车金控及关联方定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持情况与计划、《证券法》第四十四条短线交易 | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 发行完成后中车金控权益比例、锁定期限是否符合上市公司收购监管要求（收购办法第六十三条免于要约） | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 1（综合） | 是否符合发行类第 6 号第 9 条（资金来源披露、认购对象承诺、穿透至最终持有人、离职人员核查） | 发行对象 | 是 |
| 首轮 | 2(1)-(3) | 募投是否新产品新技术及投向主业、人员技术设备储备、必要性产能规划与消化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2(4) | 风电三子项目租赁土地厂房的原因合理性、与现有风电运营方式一致性、租期满续期不确定性及影响 | 土地房产权属/募集资金用途 | 是（律师单独核查） |
| 首轮 | 3 | 募投投资构成与测算、非资本性支出占比、融资规模与效益测算 | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 4 | 毛利率波动等经营情况 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5(1) | 千万级以上未决诉讼仲裁进展、新增或应披露未披露诉讼、影响与预计负债计提 | 诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 5(2)(3) | 最近 36 个月行政处罚是否重大违法、董监高及控股股东实控人监管措施、整改有效性与内控 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 6 | 董事会决议日前六个月财务性投资及扣除、适用意见第 18 号 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7(1)-(3)(5)(6) | 大额货币资金与有息负债并存、中车财务公司存贷款及自动归集、关联交易必要性公允性、新材德国（博戈）减值、中企云链平台合规 | 同业竞争与关联交易/类金融关注 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7(4) | 募投新增关联交易性质必要性定价公允性、占比、是否显失公平、是否影响独立性、是否违反规范减少关联交易承诺；发行类第 6 号第 2 条 | 同业竞争与关联交易 | 是（三方联合就第 2 条发表） |
三、重点法律问题详述
问题 1：中车金控认购的资金来源、减持承诺与免于要约安排（首轮问题 1(1)(2)(3)，回复（二次修订稿）第 7-1-3 至 7-1-8 页；txt 行 60–378）
问询要点：(1) 中车金控用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；(2) 中车金控及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；(3) 本次发行完成后中车金控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资金来源：依《株洲时代新材料科技股份有限公司与中车资本控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》，中车金控以现金认购不超过 6.6131 亿元；中车金控 2024-06-30 合并口径总资产 1,247,890.87 万元、净资产 597,709.65 万元（2023 年末净资产 581,367.34 万元、净利润 36,849.81 万元），货币资金与交易性金融资产合计 603,401.75 万元、流动资产 1,085,759.31 万元；中国人民银行征信中心 2024-09-25《企业信用报告》显示资信良好、无大额到期债务未偿还；中车金控出具《关于认购资格及认购资金来源等事项的承诺函》，承诺全部为自有资金、不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购情形。
- 减持与短线交易：定价基准日为发行期首日；经发行人公告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股东名册核查，中车金控及其关联方自董事会决议公告日（2023-12-26）前六个月至回复出具日未减持、无已披露减持计划；中车金控及中车集团分别出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》：①董事会决议日前 6 个月至承诺函出具日未减持；②承诺函出具日至发行完成后 6 个月内不减持且无减持计划；③不存在违反《证券法》第四十四条情形；④未来减持依法合规并及时披露；⑤违反承诺减持所得收益全部归时代新材所有。
- 权益比例与锁定：发行价格下限以 7.03 元/股（2023 年末经审计归母每股净资产）为基础，按 6.84 元/股（扣除 2023 年度分配利润后）至 11.00 元/股四档测算，发行后中车金控持股 13.38%-16.04%、中车集团控制比例 49.70%-49.78%；中车金控系实控人全资子公司，其认购股份依注册办法第五十九条锁 18 个月。发行前中车集团控制 49.53%，发行完成后增持不超过发行人已发行股份的 2%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项免于发出要约情形（30% 以上股东每 12 个月增持不超过 2%），并依第六十三条第二款该 2% 增持股份锁定增持行为完成之日起 6 个月；中车集团、中车金控承诺发行完成后 6 个月内不减持。
- 第 6 号第 9 条核查：①认购资金来源披露及无财务资助/补偿/承诺收益安排——符合；②认购对象承诺无禁止持股、无中介机构违规持股、无不当利益输送——已出具承诺函，符合；③股权架构两层以上且无实际经营业务的穿透核查——中车金控为法人独资企业，股东中车集团系国务院国资委出资设立企业，中车金控属最终持有人，不存在违规持股及不当利益输送，符合；④证监会系统离职人员入股核查——中车金控无直接或间接自然人股东、不涉及离职人员入股，保荐机构已出具专项说明，符合。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅预案、《股份认购协议》、中车金控 2023 年度审计报告与 2024 年 1-6 月报表、征信报告、中登上海分公司股东名册及持股变动表、中车金控及中车集团《关于特定期间不减持股份的承诺函》等。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：中车金控认购资金为自有资金且来源合法合规；定价基准日前六个月至发行完成后六个月无减持情况或计划、不违反《证券法》第四十四条短线交易规定；锁定期限符合上市公司收购监管规则；本次发行符合发行类第 6 号第 9 条（联合发表）。
执业提示：实控人子公司大比例认购定增的"免于要约"设计要点——以发行后增持比例 ≤2% 反推认购规模与发行股本上限，并配合发行底价不低于每股净资产的定价约束；减持承诺须覆盖"前六个月＋发行完成后六个月"双向期间并援引《证券法》第四十四条；第 6 号第 9 条四项核查（资金来源/承诺函/穿透持有人/离职人员）已成问询固定模板，保荐机构须单独出具离职人员专项说明。
问题 2：风电叶片募投项目租赁土地厂房运营模式（首轮问题 2(4)，回复（二次修订稿）第 7-1-44 至 7-1-50 页；txt 行 2067–2347）
问询要点：风电子项目采用租赁土地厂房方式运营的原因及合理性，是否与发行人现有风电业务运营方式一致；租赁期满后续期是否存在不确定性，以及相关情况对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响。
回复与核查要点：
- 租赁模式合理性：清洁能源装备提质扩能项目三个风电子项目（射阳二期、蒙西二期、宾县叶片）全部采用租赁土地厂房方式，原因：①风电叶片生产基地须跟随客户在靠近风场区域就近布局，叶片尺寸大、运输难度及成本高，就近建厂利于订单交付与全国性布局；②所租赁厂房由出租方按项目需求量身定制或提供合适工厂；③租赁大幅降低资金投入成本、提升资金使用效率；④叶片厂房为非标准厂房、自建周期长，租赁可快速取得并降低投资风险。
- 与现有方式一致性：发行人现有风电业务即主要采用向其他主体（主要为当地人民政府或政府下属平台）租赁量身定制叶片工厂的方式运营；射阳二期系射阳一期升级扩能、蒙西二期系蒙西一期升级扩能（一期均采用租赁方式），宾县叶片项目系响应黑龙江新能源产业战略、经实地考察与可行性分析后按既有运营方式确定。
- 租赁合同与续期保障：①射阳二期——2023 年 5 月与射阳县沿海投资有限公司签订《量身定制厂房开发租赁合同》，射阳沿海量身定制厂房及产品堆场、建成并经竣工消防验收后交付，租赁期自交付确认书签订之日起算 10 年，续租须于期满前三个月书面提出、同等条件下公司有优先续租权；②蒙西二期——2022 年 10 月与鄂尔多斯佳奇城市投资集团签订同类合同，公司拥有厂区唯一回购权、佳奇城投未经公司书面同意不得对外转让/抵押；③宾县叶片项目租赁安排详见原文。租期满续期安排已在合同中约定优先续租权或回购权等保障机制。
- 核查意见：发行人律师对（4）单独核查后认为风电子项目租赁土地厂房方式运营具有合理性、与现有风电业务运营方式一致、续期不确定性风险已揭示且不构成募投实施重大障碍（保荐人对其余子项核查，律师意见与保荐人同向）。
执业提示：风电叶片、建筑工业化等"跟随客户就近布局"行业的租赁厂房募投，问询固定聚焦"自建 vs 租赁的选择合理性＋与既有模式一致性＋租期覆盖投资回收期＋续期保障条款（优先承租权/回购权/限制处分）"；律师核查落点在租赁合同效力、出租方权属及续期安排，并须在募集说明书风险因素中量化揭示租期满无法续租的影响。
问题 3：未决诉讼仲裁、行政处罚与监管措施（首轮问题 5(1)(2)(3)，回复（二次修订稿）第 7-1-149 页起；启元补充法律意见书（三）；txt 行 7102–7572）
问询要点：(1) 诉讼、仲裁案件进展，是否存在新增或应披露未披露的诉讼仲裁，对生产经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；(2) 最近 36 个月行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；(3) 最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实控人受到证券监管部门和证券交易所的监管措施，整改措施有效性及内控执行情况。
回复与核查要点：
- 存量千万级未决案件：①No.E2021 1462 号贸仲裁居间合同纠纷——2017-04-28 发行人与 Carbon Rotec 公司签订咨询备忘录（协助提升生产效率及获取海外订单），其实控人唐国清介绍 Nordex 公司，后 Nordex 查明 Carbon Rotec 系中间商（以公司报价加价约 25% 报价）要求其退出交易，2017-12-13 公司与 Nordex 直接签订风电叶片买卖合同；唐国清 2021-05-18 起仲裁主张各项费用（申报 2,046.22 万元，后调整为 1,708 余万元），中国国际经济贸易仲裁委员会 2024 年 7 月 4 日作出最终裁决，公司需支付相关费用合计人民币 1,087.91 万元，裁决已生效、正在执行中（公司该项败诉）；②（2023）鲁 0211 民初 21554 号山东利之源商贸诉青岛时代买卖合同纠纷（货款 1,752 万元及利息），青岛市黄岛区人民法院一审判决驳回原告诉请，原告已上诉。
- 新增千万级案件：①（2024）潍仲受 546 号——青岛时代对潍坊泓通建设工程有限公司、潍坊市寒亭区人民政府寒亭街道办事处建设工程合同纠纷（工程款 11,809,379.748 元及逾期利息），潍坊仲裁委员会已受理待开庭（公司为原告）；②（2024）桂 0702 民初 2690 号华电新能资产集团等诉时代新材、广西钦州华电新能风力发电有限公司债权人代位权纠纷（代偿货款本金 2,000 万元及逾期付款损失），因关联案件未审结一审裁定中止审理；③另有 1 项详见原文。
- 行政处罚与监管措施：公司披露最近 36 个月行政处罚及监管措施清单，逐项说明均不构成重大违法、已整改完毕、内控健全有效执行（具体处罚明细以回复原文为准【待核验】）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查后认为：存量及新增诉讼仲裁已完整披露、计提充分或已说明依据，对生产经营、财务状况及未来发展不构成重大不利影响；最近 36 个月行政处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；监管措施已整改、内控制度健全并有效执行（律师与保荐人联合发表）。
执业提示：居间合同纠纷案（公司败诉 1,087.91 万元）的回复要点在于"裁决金额低于诉请（2,046→1,087.91 万元）＋生效裁决执行安排＋占最近一期净资产比例＋预计负债计提"四步，将败诉案件转化为可控损失；新增诉讼须动态更新至回复出具日并区分原被告身份评估风险方向。
问题 4：募投新增关联交易与发行类第 6 号第 2 条（首轮问题 7(4)，回复（二次修订稿）第 7-1-167 页起；txt 行 7915–8488）
问询要点：(4) 本次募投项目实施新增的关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例情况，是否属于显失公平的关联交易，是否会严重影响发行人生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
回复与核查要点：
- 关联交易背景：报告期各期公司与中车财务有限公司发生存贷款业务（金额、利率与第三方金融机构对比、无自动归集情形已逐项说明），并与关联方存在大额销售关联交易（公司向关联方与向其他客户销售的单价、毛利率对比论证公允性）。
- 募投新增关联交易：本次募投创新中心及智能制造基地等项目实施将新增部分关联交易，公司逐项说明其性质（与中车集团产业协同下的业务往来）、必要性、定价依据（市场价或招标定价）及公允性，并量化新增关联交易占收入、成本费用或利润总额的比例，认为不属于显失公平的关联交易、不影响经营独立性、不违反已作出的规范和减少关联交易承诺。
- 核查意见：请发行人律师对（4）核查并发表明确意见；并请保荐机构、申报会计师和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条（关联交易）的规定共同发表明确意见——三方联合认为本次募投新增关联交易必要且公允、符合发行类第 6 号第 2 条（具体结论表述以回复原文为准【待核验】）。
执业提示：央企产业集团体系内定增的关联交易论证须三层展开：①既有交易公允性（关联方单价/毛利率 vs 第三方客户 vs 可比公司三方对比）＋财务公司存贷款利率对比与无自动归集说明；②募投新增关联交易的必要性（产业协同）与定价依据；③占比测算与承诺函履行确认；最终以三方联合意见对发行类第 6 号第 2 条背书。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2(1)-(3) 募投投向主业（风电叶片大型化迭代产品、130m 级已推向市场、150m+ 设计研发储备、射阳二期环评已向盐城市射阳生态环境局提交大功率海上风电叶片产业化项目环评文件等）、必要性产能消化，及问题 3 融资规模与效益测算，由保荐机构核查；② 问题 4 毛利率波动、问题 6 财务性投资由保荐机构及毕马威会计师核查；③ 问题 7(1)(2)(3)(5)(6) 货币资金与有息负债、中车财务存贷款、关联销售公允性、新材德国（博戈）减值、中企云链平台运作合规性，由保荐机构及会计师核查（中企云链涉类金融平台关注点，结论以回复原文为准）。
五、待核验/待补事项
① 注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】；② 启元律师事务所补充法律意见书（一）（二）及签字律师名单【待核验】；③ 问题 5 中 36 个月行政处罚、监管措施完整清单（回复原文表格）【待核验】；④ 宾县叶片项目租赁合同细节（出租方、租期、续期条款）【待核验】；⑤ 问题 7(6) 中企云链平台业务合规性的核查结论原文；⑥ 射阳二期项目环评批复取得进展（回复载已提交环评文件）【待核验】；⑦ 问询函原文以回复黑体引用为准（问询函出具日 2024-05-17 已核，文号【待核验】）。
