龙元建设集团股份有限公司（600491·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-09-26 披露问询回复修订稿〔2024 年半年报数据更新版〕，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2024 年（具体受理日【待核验】），2024-06-24 收到审核问询函 ｜ 问询共 1 轮（8 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审（再融资）【2024】160 号所涉，2024-09 披露半年报更新版）；立信会计师事务所回复；《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》；《战略合作暨控制权变更框架协议》（2023-06-27 赖振元家族与杭州交投集团签署） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（"协议转让＋定增"两步走控制权变更：原控股股东、实控人赖振元向杭州市国资委旗下杭州交投集团转让控制权；募集资金总额 1,849,477,365.58 元全部用于补充流动资金和偿还银行贷款）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州市交通投资集团有限公司（杭州交投集团，杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司），以现金认购 458,927,386 股（不超过发行前总股本的 30%），发行价格 4.03 元/股（定价基准日为第十届董事会第九次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日均价的 80%，董事会决议提前确定全部发行对象），限售期自发行结束之日起 18 个月；募集资金总额 1,849,477,365.58 元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。控制权变更路径：杭州交投集团前期已以 6.76 元/股受让赖振元家族所持公司 8.40% 股份（128,499,668 股），发行前赖振元持有公司 22.05% 股份；通过本次发行杭州交投集团将成为控股股东，杭州市国资委将成为实际控制人。2023-06-27 赖振元家族与杭州交投集团签署《战略合作暨控制权变更框架协议》，约定三年期业绩承诺（2024-2026 年扣非归母净利润累计不低于 160,000 万元、其中 2024 年不低于 40,000 万元、2025 年不低于 50,000 万元；应收账款周转率年度不低于 3.20）及现金补偿、股份回购注销补偿、连带补偿安排，并约定发行完成之日起 3 年内维持公司现有主要经营模式不变、保持现有管理团队相对稳定。
审核时间线：上交所 2024 年 6 月 24 日出具《审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】160 号），列 8 个问题（发行方案及控制权、业绩补偿承诺、融资规模、业务及经营情况、同业竞争、关联交易、财务性投资、其他）；2024 年 9 月 26 日披露回复修订稿（半年报数据更新）。本案核心法律特征为"民企易主国资＋原实控人业绩承诺及质押履约能力＋新实控人治理安排＋建筑业流动性风险与失信记录（历史）"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 赖振元家族转让控制权背景考虑、发行方案各项安排、再融资所需批复许可 | 发行对象/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 杭州交投集团认购资金来源、锁定期限、协议转让价（6.76 元/股）与发行价（4.03 元/股）差异原因合理性、是否维护中小投资者利益 | 发行对象与定价/限售安排 | 是（结合发行类第 6 号第 9 条） |
| 首轮 | 1(3) | 依公司章程、协议安排、表决权、提名权、经营管理影响论证杭州交投集团取得实际控制权、应披露未披露事项 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 1(4)(5) | 杭州交投集团业务定位与发展规划；流动性风险、资产质量与回款、管理整合风险防控 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2(1)-(4) | 赖振元家族业绩承诺确定依据及变更延期豁免条款、质押原因与资金用途及预警平仓线、承诺实现及补偿重大不确定性、承诺期内是否计划收购杭州交投系资产 | 承诺履行/股份质押与冻结 | 是 |
| 首轮 | 3 | 融资规模（全额补流偿债 184,947.74 万元） | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查，适用意见第 18 号第 5 条） |
| 首轮 | 4 | 业务及经营情况（业绩下滑、减值等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 杭州交投集团及下属企业同等资质经营同类业务、是否构成同业竞争及重大不利影响、解决措施及进度（发行类第 6 号第 1 条） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 6 | 关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 7 | 财务性投资（适用意见第 18 号第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 8.1(1)(2) | 曾被列为失信被执行人的原因背景与影响、欠缴税款 | 诉讼仲裁与行政处罚/税务 | 是 |
| 首轮 | 8.2 | 报告期 1 万元以上行政处罚及重大违法认定（适用意见第 18 号第 2 条） | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 8.3 | 募投相关事项 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 8.4 | 公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务 | 产业政策 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：易主型定增的控制权变更与业绩承诺补偿（首轮问题 1(1)-(3)及问题 2，回复第 7-1-3 至 7-1-29、7-1-30 页起；txt 行 84–450、250–460、1212 起）
问询要点：问题 1——(1) 赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑，本次发行方案相关各项安排的主要内容，公司是否已取得本次再融资所需的全部批复或许可；(2) 杭州交投集团认购资金来源情况、相关股份锁定期限是否符合规则要求，前期协议转让价格（6.76 元/股）与本次发行价格（4.03 元/股）确定的依据、存在差异的原因及合理性，是否有利于维护公司及中小投资者合法利益；(3) 结合公司章程、协议或者其他安排、股东大会表决权、董监高提名权、公司实际经营管理及关键岗位影响程度等，说明杭州交投集团能否通过本次发行取得公司的实际控制权，是否存在应披露未披露的重要事项。问题 2——(1) 结合报告期业绩持续下滑且最近一年大幅亏损、应收账款回款情况，说明赖振元家族业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免条款；(2) 赖振元家族质押股份的原因合理性、资金用途，质押状态、预警线平仓线、股价变动趋势、还款安排，股权质押风险下业绩承诺补偿及担保措施是否有效可行；(3) 业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性，若未能实现承诺、难以补偿对上市公司及其控制权结构的影响；(4) 业绩承诺期间公司是否存在收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划。
回复与核查要点：
- 控制权变更背景：实控人赖振元自 1956 年投身土木工程行业，公司深耕建筑工程总承包；自 2021 年以来下游行业持续低迷，报告期营业收入 1,954,781.74 万元、1,424,589.53 万元、900,417.30 万元、494,625.61 万元，归母净利润 66,729.34 万元、38,035.48 万元、-131,083.16 万元、-20,309.54 万元（2022 年大额亏损），应收账款周转率 4.79、3.20、1.89、1.99（年化）；赖振元家族有意引入具有资源和资金优势的产业投资人作为控股股东。
- 发行方案要点：发行对象杭州交投集团（现金认购）；发行数量 458,927,386 股（不超过发行前总股本 30%）；发行价 4.03 元/股（董事会决议提前确定全部发行对象，基准日为第十届董事会第九次会议决议公告日，不低于前二十交易日均价 80%）；限售 18 个月；募资 1,849,477,365.58 元全额补流偿债。协议转让 8.40% 股份（128,499,668 股）价格 6.76 元/股与发行价 4.03 元/股的差异原因及对中小投资者利益的影响已作论证（协议转让系控制权溢价取得、定价时点与市场环境不同）。
- 业绩承诺体系：①净利润承诺——2024/2025/2026 年度扣非归母净利润累计不低于 160,000 万元，且 2024、2025 年度分别不低于 40,000 万元、50,000 万元；未达标部分由赖振元家族以现金补偿（当期应补偿现金＝承诺净利润数－实际净利润数－以前年度应补偿现金，逐年补偿并三年累计清算）；现金不足时杭州交投集团有权要求以其所持公司股票补偿（回购注销股份数量＝未补偿现金金额÷每股价格，赖振元家族其他各方承担连带补偿责任）；支付迟延按日计息；②应收账款周转率承诺——年度经审计应收账款周转率不低于 3.20，直至达标；③超额净利润返还机制——超额部分可抵扣后续年度补偿、赖振元家族已付补偿可在超额范围内要求返还；④补偿义务解除前提——若赖振元家族须履行股份补偿则相关限售/转让限制相应延长至补偿义务履行完毕。承诺确定依据：2023 年年中磋商谈判结合 2018-2022 年扣非净利润历史业绩确定，未设变更、延期、豁免条款【以协议原文为准】。
- 质押与履约能力：报告期赖振元家族累计质押公司股份占比较高（发行前质押情况、预警线平仓线设置、股价变动趋势及还款安排已逐项披露【细节以原文为准】）；赖振元家族为上市公司提供担保余额约 14.29 亿元、上市公司应付赖振元家族股利约 0.79 亿元；协议约定标的股份转让所需股份解除质押后的约 1.37 亿元全部无息出借给上市公司。
- 治理安排：董事会层面杭州交投集团有权推荐和提名多数非独立董事（含推荐董事长人选），赖振元家族有权推荐和提名 2 名非独立董事及 1 名独立董事；监事会 3 席中杭州交投推荐 2 名并任监事会主席；发行完成后 3 年内总经理由赖振元家族推荐、董事会聘任，法定代表人由总经理担任，若赖振元家族完成业绩承诺且仍为第二大股东、合计持股不低于 12%，则业绩承诺期结束后三年内仍有权推荐总经理；杭州交投集团有权推荐财务总监及一名副总经理；按国企党建规定委派党委书记（由董事长担任）、纪委书记；发行完成起 3 年内维持现有主要经营模式不变、管理团队相对稳定；每年度现金分红原则上不少于当年可分配利润的 20% 并纳入新公司章程。
- 承诺期内收购限制：公司承诺业绩承诺期间不存在收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划（避免通过关联收购输送利润实现业绩承诺）。
- 核查意见：发行人律师对问题 1(1)-(3)（结合发行类第 6 号第 9 条）及问题 2 核查后认为：控制权变更安排及披露合规、杭州交投集团资金来源与锁定合规、业绩承诺补偿机制具备有效性且相关质押风险已充分揭示、不存在应披露未披露的重大事项（保荐人意见同向；具体结论表述以回复原文为准）。
执业提示：易主型定增的核查主线是"控制权让渡对价公平性（两步交易价格差异合理性）＋新实控人控制力实证（表决权/提名权/关键岗位逐项穿透）＋原实控人承诺履约能力（业绩承诺补偿顺位：现金→股份→连带；质押股份解押后 1.37 亿元无息出借上市公司既是履约担保亦是利益绑定）＋反利润输送安排（承诺期内禁止向新实控人体系收购资产）"。
问题 2：同业竞争（杭州交投集团体系）与房地产、失信记录（首轮问题 5、8.1、8.4，回复第 7-1-192、7-1-235 页起；txt 行 8534–9209、12002–13691）
问询要点：问题 5——杭州交投集团及其下属企业与发行人存在同等资质、经营同类业务的具体情况，是否构成同业竞争、是否构成重大不利影响；结合承诺内容说明具体实施措施、当前进度及后续实施不确定性（发行类第 6 号第 1 条）。问题 8.1——公司被列为失信被执行人的原因背景、对声誉业务信贷的影响、纠纷进展与解决措施；公司及子公司分公司是否存在欠缴税款。问题 8.4——公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务及具体开展情况。
回复与核查要点：
- 同业竞争：杭州交投集团系杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主营业务分 9 个业务板块（综合交通基础设施投资建设运营——含杭千高速（杭新景高速一期，杭州杭千高速公路发展有限公司经营）、杭新景高速二期；港口码头等水运基础设施；相关产业投资、资产经营等），其中建筑施工类业务与发行人建筑工程总承包存在同等资质、同类业务情况；双方已就避免同业竞争作出承诺并披露具体解决措施（业务边界划分、优先机会让渡、注入或剥离时间表等）及当前进度，实施不存在重大不确定性【具体承诺文本与进度以回复原文为准】。
- 失信记录：报告期内发行人曾存在短期内被列入失信被执行人的情形，系因下游行业持续低迷、PPP 项目回款不及预期、银行融资渠道不畅导致短期流动性压力、未能及时履行法院生效判决（建设工程施工合同纠纷）所致；发生后台积极筹措资金履行付款义务并与债权人和解、共同向法院申请撤销失信公示；截至回复出具日发行人未被列入失信被执行人名单。欠缴税款事项已核查说明。
- 房地产：依《城市房地产管理法》第二条、第三十条、《城市房地产开发经营管理条例》第二条、《房地产开发企业资质管理规定》第三条，对公司及控股、参股公司的房地产开发资质、开发项目与收入逐项核查（公司主业为建筑工程总承包，报告期内持续降低房地产行业相关订单承接、2020 年后不再承接重资产长周期 PPP 项目）【结论以回复原文为准】。
- 核查意见：发行人律师（国枫）就上述问题核查后认为：杭州交投集团体系与发行人的同类业务已作出合理安排、不构成对发行人的重大不利影响的同业竞争（符合发行类第 6 号第 1 条）；失信记录已消除、不构成再融资障碍；税务事项已处理完毕；房地产业务核查结论符合监管要求（保荐人意见同向）。
执业提示：易主型定增中新老实控人双侧核查——原实控人侧（业绩承诺履约能力、质押解押安排、历史失信与行政处罚的重大违法排除，适用意见第 18 号第 2 条）；新实控人侧（国资体系同业竞争按发行类第 6 号第 1 条逐资质逐业务对照＋承诺解决措施与时限＋国企党建入章程安排）。失信记录的排除关键是"短期性＋已履行＋已撤销公示＋最新证明"四步。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(4)(5) 杭州交投集团业务定位（综合交通投资国有资本投资公司）、发展规划与风险防控措施（流动性风险、资产质量与回款进度、管理整合风险），由保荐人核查；② 问题 3 融资规模的营运资金缺口测算（全额补流偿债，适用意见第 18 号第 5 条）由保荐人及立信会计师核查；③ 问题 4 业务及经营情况（收入下滑、减值计提）属财务类；④ 问题 6 关联交易、问题 7 财务性投资（适用意见第 18 号第 1 条）分别由律师/会计师核查，结论以回复原文为准。
五、待核验/待补事项
① 注册批复、发行完成及控制权变更最终完成情况【待核验】；② 业绩承诺的变更、延期、豁免条款完整文本及《战略合作暨控制权变更框架协议》全文【待核验】；③ 赖振元家族质押股份明细（笔数、质权人、预警线/平仓线、占其持股比例）及最新质押比例【待核验】；④ 杭州交投集团认购资金来源承诺函原文及离职人员专项核查说明【待核验】；⑤ 同业竞争解决承诺的具体措施与时间表、杭州交投系建筑施工类企业清单【待核验】；⑥ 报告期 1 万元以上行政处罚清单及整改情况（适用意见第 18 号第 2 条论证）【待核验】；⑦ 国枫律师事务所签字律师名单【待核验】；⑧ 问询函原文以回复黑体引用为准（文号上证上审（再融资）【2024】160 号已核）。
